V观财报｜祥源文旅信披违规等被通报批评，实控人遭公开谴责

　　中新经纬1月3日电 祥源文旅2日晚间公告，公司及实际控制人俞发祥和有关责任人被上交所予以纪律处分。

　　上交所指出，根据中国证监会浙江监管局《行政处罚决定书》([2024]46号，下称《决定书》)查明的相关事实，祥源文旅、实际控制人俞发祥在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。

　　(一)关联关系情况

　　2017年8月至今，俞发祥为祥源文旅的实际控制人。2002年4月至今，俞发祥为祥某控股集团有限责任公司(下称祥某控股)的实际控制人，并通过祥某控股实际控制上海枫某商务信息咨询有限公司(下简上海枫某)、长沙友某旅游发展有限公司(下称长沙友某)、合肥途某企业管理咨询有限公司(下称合肥途某)、合肥图某商贸有限公司(下称合肥图某)、上海某安置业有限公司(下称某安置业)、上海某毅置业有限公司(下称某毅置业)。

　　(二)祥源文旅未按规定披露实际控制人及其关联方非经营性资金占用

　　2022年，俞发祥指示祥源文旅以购买资产预先支付意向金和保证金的形式，套出资金提供给祥某控股等俞发祥控制的公司使用，并指派祥某控股时任财务总监俞红华、祥源文旅时任副总裁、董事会秘书、董事长王衡和时任助理总裁、监事陈亚文具体经办。

　　1. 2022年3月3日，祥源文旅与安某国际渡假乐园(丹某山)有限公司(下称安某国际)、广东省仁化丹某山索道有限公司(下称丹某山索道)签订意向协议，约定祥源文旅拟受让安某国际持有的丹某山索道100%股权，并约定上海枫某的银行账户为5000万意向金的收款账户。2022年3月18日，祥源文旅将5000万元收购意向金转入上海枫某账户，后经合肥图某、合肥途某转入祥某控股，最终被某安置业和某毅置业使用。2022年4月22日，祥源文旅与安某国际、丹某山索道签订《解除协议书》。2022年4月29日，祥源文旅收到上海枫某退回的5,000万元。

　　2. 2022年6月21日，祥源文旅与三亚某源旅游发展有限公司(下称三亚某源)、三亚某海船务实业有限公司(下称某海船务)签订意向协议，约定祥源文旅拟受让三亚某源持有的某海船务50.99%股权，并约定长沙友某的银行账户为6000万元意向金和1.5亿元涉密保证金的收款账户。

　　(1)2022年6月29日，祥源文旅将6000万元意向金转入长沙友某账户，后经合肥图某转入某安置业，最终被某安置业使用。2022年12月2日，祥源文旅与三亚某源、某海船务签订《终止协议》。2022年12月29日，祥源文旅收到长沙友某退回的6000万元。

　　(2)2022年7月11日，祥源文旅将1.5亿元涉密保证金转入长沙友某账户，后经合肥图某转入祥某控股，最终被祥某控股使用。2022年7月15日，祥源文旅收到长沙友某退回的1.5亿元。

　　(3)2022年7月22日，祥源文旅再次将1.5亿元涉密保证金转入长沙友某账户，后经合肥图某转入祥某控股，最终被祥某控股使用。2022年9月30日，祥源文旅收到长沙友某退回的1.5亿元。

　　上述行为构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。2022年1—6月，累计发生额为1.1亿元，6月底余额为6000万元；2022年全年累计发生额4.1亿元，2022年底余额为0亿元，2022年上半年和全年发生额占公司当期净资产的比例分别为10.47%和15.15%。截至2022年12月29日，被占用资金本金全部归还。上述关联方非经营性资金占用，祥源文旅未按规定及时披露，亦未在2022年半年度报告、2022年年度报告中披露。

　　上交所认为，祥源文旅发生实际控制人及其关联方非经营性资金占用，未按规定及时披露相关事项，亦未在2022年半年度报告、2022年年度报告中披露，上述行为违反《证券法》第七十八条第一款及第二款、第七十九条、第八十条第一款及第二款第三项，《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条以及《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》(下称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1.1条、第2.1.6条、第2.1.7条等有关规定。

俞发祥作为祥源文旅实际控制人，组织、指使公司实施案涉事项，违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条，《股票上市规则》第1.4条、第4.5.1条、第4.5.2条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.1.1条、第4.2.4条、第4.3.1条等有关规定。

　　责任人方面，根据《决定书》认定，王衡作为公司时任董事长、副总裁、董事会秘书，具体经办资金占用事项，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证公司2022年半年报、2022年年报真实、准确、完整，是公司信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。

　　陈亚文作为公司时任监事，具体经办资金占用事项，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证2022年年报真实、准确、完整，是公司信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。

　　徐中平作为公司时任财务总监、董事，负责公司财务管理工作，在2022年年报披露前已知悉部分案涉事项，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证2022年年报真实、准确、完整，是公司信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。

　　赖志林作为公司时任董事长兼代总裁，在相关协议审批表及付款申请上签字，未勤勉谨慎履行职责，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证2022年半年报真实、准确、完整，是公司信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。

　　高朝晖作为公司时任财务总监、副总裁，担任财务总监期间在相关协议审批表及付款申请上签字，未关注到大额资金往来异常，未勤勉谨慎履行职责，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证2022年半年报、2022年年报真实、准确、完整，是公司信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。

　　孙东洋作为时任总裁、董事，担任总裁期间未对公司投资项目保持应有的审查关注，未勤勉谨慎履行职责，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证2022年半年报、2022年年报真实、准确、完整，是公司信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。

　　上述人员违反了《证券法》第八十二条第三款，以及《股票上市规则》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。

　　对于上述纪律处分事项，规定期限内，相关责任主体均回复无异议。

　　鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：

对实际控制人俞发祥予以公开谴责，对浙江祥源文旅股份有限公司，时任董事长、副总裁、董事会秘书王衡，时任监事陈亚文，时任财务总监、董事徐中平，时任董事长兼代总裁赖志林，时任财务总监、副总裁高朝晖，时任总裁、董事孙东洋予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和浙江省地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

　　祥源文旅官网介绍，公司是一家以旅游资产和数字文化资产投资运营业务为核心，文旅科技创新融合发展的沪市主板上市公司。

　　财务方面，2024年前三季度，祥源文旅实现营业收入6.24亿元，同比增长8.64%；归属于上市公司股东的净利润1.10亿元，同比下降16.22%。

　　二级市场上，1月3日，祥源文旅全天震荡，截至发稿跌3.98%报6.75元。(中新经纬APP)