证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024一003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全资子公司德国KraussMaffeiTechnologiesGmbH拟将其持有的瑞士NETSTALMaschinenAG100%股权及商标一揽子转让给德国上市公司KronesAG（以下简称“本次交易”），交易对价为公司价值同等金额1.7亿欧元按照SharePurchaseAgreement（以下简称“股权购买协议”）约定的调整机制进行调整后的金额。

　　●本次交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易尚需交易双方正式签署股权购买协议，并按照股权购买协议约定满足交割先决条件和完成交割，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公司KraussMaffeiTechnologiesGmbH（以下简称“KMT”）拟将其持有的瑞士全资子公司NETSTALMaschinenAG（以下简称“标的公司”或“NETSTAL”）100%股权和NETSTAL商标（以下简称“交易标的”）一揽子转让给KronesAG(克朗斯股份有限公司，以下简称“克朗斯”)，交易对价为公司价值同等金额1.7亿欧元按照股权购买协议约定的调整机制进行调整后的金额。

　　KMT是公司全资子公司KraussMaffeiGroupGmbH（以下简称“KM集团”）直接持股的全资子公司。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　本次交易是基于公司自身经营发展需要，经交易双方友好协商决定。本次交易有利于公司优化资产结构和提升资产使用效率，增加现金流入，符合公司整体发展战略的需要。

　　（三）本次交易的审议情况

　　公司于2024年1月26日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司KM集团拟出售瑞士全资子公司Netstal及商标的议案》，董事会同意授权公司及KM集团管理层办理本次交易事项相关事宜（包括但不限于签署股权购买协议、标的资产交割、办理过户手续等）。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（四）其他注意事项

　　本次交易不需要国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、商务部、国家外汇管理局等中国政府机构的批准，不需要德国和瑞士政府机构的批准，不触发德国和瑞士国家安全审查程序、外国投资审查程序。

　　根据克朗斯和标的公司适用年度营业收入情况，本次交易可能需要在有关国家和地区进行经营者集中申报。

　　本次交易尚需履行中央企业境外国有产权管理规定要求的有关备案手续。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、交易对方情况介绍

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　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次交易标的为标的公司100%股权及NETSTAL商标，交易方式为协议转让。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的基本信息

　　本次交易标的为标的公司100%股权及NETSTAL商标（指使用NETSTAL、耐驰特等字样的相关商标）。

　　标的公司主要信息如下：

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　　四、交易标的定价情况

　　公司与克朗斯不存在关联关系，交易双方在平等、自愿、诚信的基础上，参照市场可比类似交易，经友好协商达成本次交易。

　　交易双方遵循境外并购交易市场惯例，以标的公司截至最新日期2023年10月31日未经审计财务报表载明的净资产及商标价值为基础进行协商并展开谈判，最终达成本次交易，确定交易对价为公司价值同等金额1.7亿欧元按照双方约定的调整机制进行调整后的金额。

　　公司认为前述交易对价客观、公允。

　　五、股权购买协议的主要内容及履约安排

　　（一）协议主要条款

　　卖方：KraussMaffeiTechnologiesGmbH

　　买方：KronesAG

　　交易价格：购买价格为基于对应的公司价值1.7亿欧元按照如下调整事项进行调整后的金额：扣除交割日的债务、加上交割日现金、加上交割日净营运资本超出目标净营运资本的金额（或扣除交割日净营运资本未达到目标净营运资本的差额金额）。

　　支付方式及期限：现金，于交割日进行支付。

　　交割日：2024年3月28日，或如下如期：（1）某月最后一个银行营业日，前提是当月最后5个银行营业日前交割先决条件已全部满足或被豁免；（2）如交割先决条件在某月最后5个银行营业日内全部满足或被豁免，则为下一个月的最后一个银行营业日；（3）双方另行约定的其他日期。

　　交割先决条件：（1）买方先决条件：卖方遵守协议，标的公司与卖方集团解除内外部融资担保安排，卖方保证在所有重大方面真实无误；（2）卖方先决条件：买方在所有重大方面遵守协议约定；（3）共同先决条件：经营者集中申报获得必要的同意（或消极许可，视情形而定）、无不利法律程序（不存在法院禁令或行政程序禁止或限制进行本次交易）。

　　交割机制：买卖双方按照约定的交易价格调整机制，基于协商一致日期的标的公司经营数据，预估出于交割日应支付卖方的初始交易价格，并在交割日后基于标的公司交割日资产负债表对初始交易价格进行调整，多退少补，调整事项包括交割日的债务、交割日现金、交割日净营运资本与目标净营运资本之间的差额。当交易双方对交割账目达成一致后，由买方或卖方支付最终购买价格与初始交易价格的差异部分给对方。

　　交割：交割日当日，卖方向买方交付约定的全套交割法律文件，买方向卖方支付初始交易对价及协议约定的现金池终止债权或现金池终止债务金额（如有），向标的公司委派董事；双方签署交割备忘录确认完成交割。交割日后的经营成果及风险由买方承担。

　　特别约定：自协议签署日起至交割日，卖方应确保标的公司正常开展业务，特别事项的实施需要买方事先批准。交割后，卖方向标的公司继续供应零部件，过渡期内向标的公司提供有偿的过渡期服务。如果最后截止日前交割先决条件没有获得满足，亦未被豁免，则任何一方有权解除协议，各自承担交易成本和费用，无权向对方进一步索赔，除非一方存在故意或过失导致协议因此解除。

　　违约责任：卖方如因现金池协议安排、税务责任、根本保证和其他保证导致买方损失，买方有权在交割日后一定期限内依照瑞士法律和协议约定进行索赔。买方违约、不履约或不完全履约情形下，卖方有权依照瑞士法律规定向买方进行索赔。

　　适用法律和争议解决：适用法律为瑞士法律，因协议产生或与之有关的任何争议可提交瑞士仲裁中心通过仲裁解决。

　　（二）董事会对付款方支付能力的判断和说明

　　克朗斯为德国法兰克福证券交易所上市交易的公众公司。结合其最近一年又一期的财务数据并经综合评估，董事会认为克朗斯财务状况健康，具备良好的支付能力，交易款项收回的或有风险较低。

　　六、出售资产对上市公司的影响

　　本次交易符合公司战略发展规划，有利于公司进一步优化全球业务布局、聚焦重点战略领域、提高境外企业运营管控效率。本次交易顺利实施，可为公司整体经营发展提供财务支持，有效改善公司现金流，对公司财务状况有积极影响，能够满足公司发展实际需要。

　　本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。

　　本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，且本次交易完成后不会产生额外的关联交易及同业竞争。

　　本次交易完成后，标的公司不再属于公司合并报表范围，且公司与该企业不存在关联关系，公司为其提供的担保已约定了终止安排，公司不存在该企业委托其理财的情形，该企业亦不存在占用公司资金的情形。

　　七、本次交易可能面临的风险

　　本次交易尚未正式签订股权购买协议，后续交割能否按照预期顺利完成存在一定的不确定性。根据本次交易实施进展情况，公司将严格按照有关法律法规和监管规则的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　克劳斯玛菲股份有限公司董事会

　　2024年1月29日