北京金诚同达（杭州）律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司 2022年年度股东大会的法律意见书

http://ddx.gubit.cn 2023-06-27 15:00 大连圣亚(600593)公司分析

　　金证法意【2023】字0625第0502号

　　致：大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　北京金诚同达（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所王迟律师、蔡燕燕律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2023年6月28日召开的2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

　　本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。

　　为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并依照中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求和规定，对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了审查和验证。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定；出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决方式及表决结果是否合法有效发表意见。

　　本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。

　　本所律师根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项出具如下法律意见：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　2023年4月26日，公司召开第八届董事会第十七次会议，决定召开本次股东大会。2023年6月8日，公司董事会在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上刊登了《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（编号：2023-025）（以下简称“原会议通知”），公告了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议审议内容、出席对象、会议登记办法以及会议联系方式等。

　　2023年6月14日，单独持有24.03%股份的股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司提请将《关于提请补选张梁先生、朱琨先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》提交公司2022年年度股东大会进行审议；2023年6月15日，单独持有8.22%股份的股东杨子平提请将《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》提交2022年年度股东大会进行审议。2023年6月16日，公司董事会在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上刊登了《关于2022年年度股东大会增加临时提案暨召开2022年年度股东大会的补充通知》（编号：2023-027）（以下简称“补充会议通知”，与原会议通知合称“会议通知”）。除上述增加临时提案外，于2023年6月8日公告的原股东大会通知事项不变。

　　经核查验证，本所律师认为，本次股东大会召开会议通知的公告日期，符合现行法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次股东大会的召开

　　2023年6月28日14点30分，本次股东大会的现场会议在公司三楼会议室如期召开，会议由董事长杨子平先生主持，会议实际召开的时间、地点与公告内容一致。

　　网络投票系统采用中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统，网络投票起止时间自2023年6月27日至2023年6月28日。通过网络平台的投票时间为2023年6月27日15:00至2023年6月28日15:00止。

　　经核查验证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、本次股东大会的会议召集人以及出席会议人员的资格

　　（一）本次股东大会的会议召集人

　　公司董事会是本次股东大会的召集人，其作为会议召集人的资格合法有效。

　　（二）出席或列席本次股东大会的人员

　　1、公司的股东及股东委托代理人

　　根据会议通知，凡于股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

　　出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计8名，代表公司股份72,441,420股，占公司有表决权股份总数的56.24%，均为股权登记日（2023年6月20日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

　　经查验出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东身份真实有效，具备出席本次股东大会的合法资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。

　　2、出席或列席本次股东大会的其他人员

　　除股东或股东委托代理人出席本次股东大会外，出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及其他人员。

　　综上，本所律师认为，本次股东大会的会议召集人以及出席本次股东大会人员的资格均合法、有效，符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。

　　三、关于本次股东大会的议案

　　本次股东大会的全部议案，公司已于公告的会议通知中列明；本次股东大会所审议的事项与会议通知中所列明的事项相符；本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　本次股东大会对列入会议通知中的议案进行了审议，股东大会无股东以现场投票的方式进行表决，中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数，表决结果如下：

　　1、《公司2022年度董事会工作报告》

　　同意72,441,320股，占出席会议股东所持有表决权股份总数100.00%；反对100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.00%。

　　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意5,884,516股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.00%；反对100股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%，弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。

　　2、《公司2022年度监事会工作报告》

　　3、《公司2022年年度报告及摘要》

　　同意41,495,720股，占出席会议股东所持有表决权股份总数57.28%；反对100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.00%；弃权30,945,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数42.72%。

　　4、《公司2022年年度利润分配方案》

　　5、《公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》

　　6、《关于2023年度融资额度的议案》

　　同意72,441,420股，占出席会议股东所持有表决权股份总数100.00%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.00%。

　　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意5,884,616股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%，弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。

　　7、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　8、《关于提请补选张梁先生、朱琨先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》

　　（1）《关于补选张梁先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》

　　同意72,441,120股，占出席会议股东所持有表决权股份总数100.00%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.00%；弃权300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.00%。

　　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意5,884,316股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%，弃权300股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.01%。

　　（2）《关于补选朱琨先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》

　　会议主持人、出席会议的股东及股东委托代理人均未对上述表决结果提出任何异议；会议通知中所列议案已获本次股东大会有效通过；本次股东大会决议与表决结果一致；本次股东大会的召开情况已作成会议记录，由出席会议的全部董事、监事以及董事会秘书签字。

　　经本所律师核查验证，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定，均为合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　本法律意见书一式贰份。

　　北京金诚同达（杭州）律师事务所（盖章）

　　负责人：（签字）经办律师：（签字）

　　郑晓东：______________王迟：______________

　　蔡燕燕：______________

　　2023年6月28日

　　证券代码：600593证券简称：大连圣亚公告编号：2023-028

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　2022年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2023年6月28日

　　（二）股东大会召开的地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司三楼会议室

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事长杨子平先生主持。会议表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事7人，出席7人；

　　2、公司在任监事5人，出席5人；

　　3、董事会秘书出席了本次会议；高级管理人员列席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1、议案名称：公司2022年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、议案名称：公司2022年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、议案名称：公司2022年年度报告及摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、议案名称：公司2022年年度利润分配方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、议案名称：公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、议案名称：关于2023年度融资额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、议案名称：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、议案名称：关于提请补选张梁先生、朱琨先生为公司第八届董事会非独立董事的议案

　　8.01议案名称：关于补选张梁先生为公司第八届董事会非独立董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8.02议案名称：关于补选朱琨先生为公司第八届董事会非独立董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二）现金分红分段表决情况

　　（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　（四）关于议案表决的有关情况说明

　　议案1-议案8为普通决议议案，上述议案均获得出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京金诚同达（杭州）律师事务所

　　律师：王迟蔡燕燕

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　●上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　●报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

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