【评论】到底谁是大连圣亚的实控人，不该成为一宗悬疑剧

“说你是控股股东，你就是控股股东，你自己否认也不行”，这有趣的一幕发生在大连圣亚(600593.SH)身上。8月30日晚间，大连圣亚对外披露的第八届十九次董事会会议决议公告显示，来自于大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司的两名董事对《公司 2023 年半年度报告》及《公司 2023 年半年度报告摘要》投出弃权票，理由是大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司作为大连圣亚大股东但并非实际控制人。

上市公司自己到底受谁控制，本该是个法律问题，应当会有个结论，不过，在大连圣亚上却成为了一个没有答案的疑难杂症。事实上，国资一方的大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司在早前就不止一次的强调自身并非是大连圣亚的控股股东，但大连圣亚却始终执著地将大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司披露为控股股东。那么，大连圣亚有无控股股东，大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司又到底是否为大连圣亚的控股股东。

上市公司收购管理办法第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。根据前次浙江华道律师事务所出具的专项法律意见书，公司第一大股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司虽然持有股份的比例不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，为公司控股股东。

不过，个人认为，这项专项法律意见显然未能把大连圣亚到底受谁控制的事情理清楚。判定上市公司控制权有着诸多的标准，但总的可以归纳为公司到底听谁的。

目前来看，大连圣亚的董事会席位中，由杨子平提名的占据了四名，确实未占到一半以上，但结合其持股也足够对大连圣亚的决策产生重要影响。另外，另一股东磐京股权投资基金管理(上海)有限公司及其一致行动人持股数量同样达19.46%，同样也足以对大连圣亚的决策产生重要影响。按照前述专项法律意见书的逻辑，因为大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司对特别决议事项投了反对票，导致股东大会决议未能通过，所以认定为其对上市公司的股东大会决议有重大影响。那么，反过来说，假如大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司投的是赞成票，其他5%以上的股东投的是反对票，导致股东大会决议未能通过，是否就可以认为大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司对大连圣亚控制力的消失。

事实上，大连圣亚控制权的争夺已经你来我往的进行过几轮，甚至从“口水仗”升级为“全武行”，但始终未能有个结论。上市公司明面上将国资一方披露为控股股东，但是否真正控制，连国资一方自己都跳出来反对，可想当中复杂的权力格局。

综合来看，大连圣亚这场悬疑剧主要有以下几个疑点：一、上市公司为何替充满争议的控股股东认定一事背书，为何将国资一方强扭为控股股东；二、提名董事名额最多的股东，持股数量却并不多，其背后是否有其他股东在支持；三、国资一方为何始终对控股股东这顶帽子嗤之以鼻，这场资本大戏背后还藏着秘密？

财务数据显示，在连年的股权大战及疫情的影响下，大连圣亚已连亏三年。作为投资者而言，有权利了解各方深层的利益博弈，监管层也不该任由这场悬疑剧成为连续剧。