光明乳业股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2024-026号
光明乳业股份有限公司
关于召开2024年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年7月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年7月8日 14点00分
召开地点：上海市徐汇区漕溪北路595号A栋五楼多功能厅。
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年7月8日
至2024年7月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议提案及投票股东类型
■
1、各提案已披露的时间和披露媒体
上述提案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。详见2024年6月22日，刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。
本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议提案：无
3、对中小投资者单独计票的提案：无
4、涉及关联股东回避表决的提案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的提案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有提案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司第七届董事会董事、第七届监事会监事、高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他相关人员。
五、现场会议参会方法
(一)法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。
(二)自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授权委托书样式见附件1）。
六、会议登记方法
(一)请符合上述条件的股东于2024年7月4日（周四， 9:00－16:00）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。
(二)法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。
(三)自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件1）。
■
(五)会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
七、其他事项
(一) 预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
(二) 本公司地址：上海市闵行区吴中路578号
联系人：陈仲杰
联系电话：021－54584520转5623分机
传真：021－64013337
(三) 会议登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司
联系电话：021－52383315
传真：021－52383305
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
2024年6月21日
附件1：授权委托书
授权委托书
光明乳业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月8日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2024-023号
光明乳业股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2024年6月21日在上海市吴中路578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2024年6月17日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事七人，亲自出席会议董事七人。本次会议出席人数符合《公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本次会议由董事长黄黎明先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于光明乳业国际向中国建设银行借款及由本公司提供担保的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2024年6月22日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于光明乳业国际向中国建设银行借款及由本公司提供担保的公告》。
本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
(二)审议通过《关于光明乳业国际向新莱特提供股东贷款的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2024年6月22日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于光明乳业国际向新莱特提供股东贷款的公告》。
(三)审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2024年6月22日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二四年六月二十一日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2024-025号
光明乳业股份有限公司
关于光明乳业国际向新莱特提供
股东贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股东贷款基本情况：光明乳业国际向新莱特提供1.3亿新西兰元贷款。本次股东贷款到期日为首次提款日起12个月，受限于延期权，至多自首次提款日起24个月。本次股东贷款年利率为第一年8%，行使延期权后，借款期间满一年之日起的利息为届时利息计算期间对应的3月期BKBM+1.6%。新莱特及其下属公司以全部资产（除与应收账款融资相关的收款账户财产和a2担保权）作为抵押，为本次股东贷款提供担保。本公司享有第二顺位抵押权（劣后银团）。
● 履行的审议程序：2024年6月21日，公司以现场表决方式召开第七届董事会第二十次会议，会议审议通过《关于光明乳业国际向新莱特提供股东贷款的议案》。
● 特别风险提示：本次股东贷款未按照全体股东同比例贷款的原则，且涉及跨境担保，故尚需获得相关部门批准，因此本次股东贷款实施存在不确定性；本次股东贷款存在新莱特无法按期还本付息，面临展期的风险。
一、股东贷款概述
光明乳业股份有限公司(以下简称“本公司”)下属子公司新西兰新莱特乳业有限公司（Synlait Milk Limited）(以下简称“新莱特”)目前银团贷款额度5亿新西兰元，其中1.30亿新西兰元贷款将于2024年7月15日到期。新莱特受境外贷款加息等多方面因素影响，资金紧张，预计到期难以偿还。为了满足新莱特按期归还到期债务需求，防范债务违约风险，本公司全资子公司光明乳业国际投资有限公司（以下简称“光明乳业国际”）向新莱特提供1.3亿新西兰元（约等值5.61亿人民币）贷款（以下简称“本次股东贷款”）。本次股东贷款到期日为首次提款日起12个月，受限于延期权，至多自首次提款日起24个月。本次股东贷款年利率为第一年8%，行使延期权后，借款期间满一年之日起的利息为届时利息计算期间对应的3月期BKBM+1.6%(即银团贷款下Seasonal WC Facility利率)。新莱特及其下属公司以全部资产（除与应收账款融资相关的收款账户财产和a2担保权）作为抵押，为本次股东贷款提供担保。本公司享有第二顺位抵押权（劣后银团）。
2024年6月21日，本公司以现场表决方式召开第七届董事会第二十次会议，会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人。经审议，同意7票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于光明乳业国际向新莱特提供股东贷款的议案》。本议案无需提交本公司股东大会审议；本次股东贷款尚需新莱特董事会及股东大会审议；本次股东贷款尚需提交上海市国资委备案。
本次股东贷款不会对本公司正常业务开展及资金使用产生重大不利影响，不属于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定的不得提供财务资助的情形。
二、新莱特的基本情况
（一）基本情况
本公司于2010年收购了新莱特。新莱特于2013年在新西兰上市，2016年在澳大利亚上市。目前，新莱特为新西兰、澳大利亚两地上市公司。新莱特总股本6.99亿新西兰元。新莱特前5名股东持股情况（截止2024年5月底）如下： Bright Dairy Holding Limited(光明乳业控股有限公司)持有其39.0%的股份，The a2 Milk Company (NZ) Limited持有其19.8%的股份，Chester Asset Management Pty Ltd.持有其4.1%的股份，Accident Compensation Corporation持有其3.5%的股份，New Zealand Funds Management Ltd.持有其2.7%的股份。
新莱特主营业务为工业奶粉、婴儿奶粉、奶酪、液态奶等乳制品的生产和销售，产品销往全球多个国家和地区。
（二）最近一年及一期主要财务数据
截至2023年12月31日，新莱特资产总额为人民币793,103.77万元；负债总额为人民币459,902.68万元；资产净额为人民币333,201.10万元；资产负债率为57.99%。2023年度，营业收入为人民币736,131.17万元；净利润为人民币-29,648.65万元。
截至2024年5月31日，新莱特资产总额人民币752,019.44万元；负债总额为人民币433,404.79万元；资产净额为人民币318,614.65万元；资产负债率为57.63%。2024年1-5月份，营业收入为人民币329,814.62万元；净利润为人民币-9,437.98万元。
（三）关联关系说明
新莱特为公司合并报表范围内的子公司，其主要股东中不包含公司的控股股东及其他关联人。
（四）其他股东未按出资比例提供股东贷款的说明
新莱特为上市公司，存在众多股东，其第二大股东a2及其他股东在董事会无席位，故无法实现按全体股东同比例贷款。
（五）本公司以前年度对新莱特提供贷款的情况
除本次股东贷款外，本公司及下属子公司未对新莱特提供贷款。
（六）其他重大或有事项
资产抵押：新莱特下属资产已用于银团抵押
与a2仲裁：2023年9月15日，a2通知其取消婴幼儿配方奶粉生产和供应协议下的排他生产权，新莱特对取消排他生产权的通知提出异议，并参与了一项具有约束力的保密仲裁程序。
三、协议的主要内容
光明乳业国际向新莱特提供贷款1.3亿新西兰元（约等值5.61亿人民币）。贷款到期日为首次提款日起12个月，受限于延期权，至多自首次提款日起24个月。年利率为第一年8%，行使延期权后，借款期间满一年之日起的利息为届时利息计算期间对应的3月期BKBM+1.6%(即银团贷款下Seasonal WC Facility利率)。新莱特将通过本次股东贷款偿还其到期银行贷款，新莱特为本次股东贷款提供担保，还款来源为新莱特资产出售及银团重组。主要条款如下：
（一）贷款协议
1、各方
借款人：Synlait Milk Limited（新莱特）
保证人：现有贷款协议（由Synlait Milk Financial Limited作为借款人、新莱特作为母公司和共同借款人、与新西兰ANZ银行及其他贷款人签订于2013年6月26日签署的银团贷款协议(及其不时的修订和/或修订并重述，包括于2024年3月28日签署的契据））项下的保证人:（a）借款人;（b）Synlait Milk Finance Limited;（c）The New Zealand Dairy Company Limited;（d）Eighty Nine Richard Pearse Drive Limited;(e)Synlait Milk (Dunsandel Farms) Limited; 和（f）Dairyworks Limited（合同中简称“DW”）。以及根据下述“新保证人”条款成为保证人的主体。
义务人：义务人系指借款人及每一其他保证人。每个义务人同时作为担保方，将签署一份综合担保契据，提供担保。
贷款人：光明乳业国际投资有限公司
2、总体融资结构
贷款：
■
延期权：初始到期日前一个月，借款人有权以董事会决议形式通过并通知贷款人行使延期12个月的权利，条件为：(a)借款人仍为新西兰上市公司（因停牌或暂停交易不会导致不满足此项）;(b)借款人未发生破产、清算情形；(c)股权融资发生前， Bright Dairy Holding Limited 持有新莱特股不低于39.01%；股权融资完成后， Bright Dairy Holding Limited 持股不低于51%（不包括 Bright Dairy Holding Limited 主动出售股份导致不满足条件情形）。
用途：提款仅用于全部或部分偿还现有贷款下的到期债务。
可提款期：自签署之日起三个月。
提款：贷款将只能一次性提款。
3、定价
利息：(a)第一年8%；(b)行使延期权后，借款期间满一年之日起的利息为届时利息计算期间对应的3月期BKBM+1.6% (比照现有贷款下Seasonal WC Facility利率)；每三个月支付一次利息。
利息递延：如果存在“利息递延事件”，借款人可不支付利息，而是将利息资本化。利息递延事件如下：(a)借款人如付息则无法通过偿付能力测试；或(b)某一优先债权人已书面通知借款人优先违约事件已经发生(且仍在持续)，或一义务人书面通知一优先债权人优先违约事件已经发生(且仍在持续)；(c)义务人违反现有贷款协议第15.3条规定的财务承诺，且该等违反未经优先债权人豁免或满意补救；或(d)如果支付利息，则会导致违反上述财务承诺(如在该日测试)；或(e)优先债权人豁免或预先豁免了违反财务承诺，或同意修改财务承诺条款，或如支付利息将导致义务人违反该修订财务承诺(如在该日测试)；或(f)优先债权人就任何优先债务(定义见优先权契据)行使了加速到期权；或(g)义务人没有足够的资金从自由现金流量中以现金支付与该付款日有关的利息期的相关利息款项；或(h)计划在付款日相关的计息期偿付的任何优先债务(定义见优先权契据)没有得到偿付或因任何原因被递延偿付。
就一段时间期间而言，自由现金流=该期限内的运营现金流-该期限内的资本支出-该期限内已支付或计划支付的利息支出。
利息支出指现有贷款协议、任何现有融资文件和次级债券下利息、额度费及类似利息性质的金额。
如果在下一个利息支付日，利息递延事件已消失，则借款人需支付利息(包括资本化利息所对应的利息)并支付此前已资本化的利息（即资本化利息回转为现金利息支付）。
本金递延：如在还款日出现以下情形，则为本金递延事件：(a)借款人如偿还本金则无法通过偿付能力测试；或(b)义务人违反现有贷款协议第15.3条规定的财务承诺，且该等违反未经优先债权人豁免或满意补救；或(c)如果偿还本金，则会导致违反上述财务承诺；或(d)优先债权人豁免或预先豁免了违反财务承诺，或同意修改财务承诺条款，或如偿还本金将导致义务人违反该修订财务承诺。
自愿提前还款：借款人可以在提前5日发出通知的条件下自愿提前还款。无break costs或其他提前还款费用。
强制提前还款：如DW出售于提款日起12个月内完成，则首次提款日起12个月之日部分提前还款，提前偿还金额等于DW净出售额；如DW出售在提款日起12个月后完成，则应在出售完成后的第1个营业日部分提前还款，提前偿还金额等于DW净出售额。虽有前述约定，DW净出售额用于提前偿还本次贷款，以取得优先债权人同意为条件。
4、担保
新保证人：如果在各义务人清偿全部未偿金额之前的任何时候，义务人成立或收购了新的子公司（作为许可合资企业的子公司除外），借款人将促使该子公司成为本协议项下的保证人（新保证人）并向贷款人递交组织文件副本、董事证明书、签署的担保文件、惯常调查及贷款人合理要求的其他信息和文件。
子公司Synlait Milk (Holdings) No.1 Limited及Synlait Business Consulting (Shanghai) Co., Ltd.排除在外，但如未来前述二者成为现有贷款协议项下的保证人，则该等实体应根据第7.1条(保证人)的规定加入作为本协议项下的保证人。
保证义务: 每位义务人无条件且不可撤销地向贷款人担保其他每位义务人到期支付保证债务。
在每一义务人与贷款人之间（但不影响债务人的义务），每一义务人在第8条项下作为唯一且主要的债务人而非保证人，就保证债务承担责任。
保证债务指各义务人对贷款人的所有负债。
担保文件：综合担保协议内容见综合担保契据主要条款清单。
5、其他
优先权契据：优先权契据指借款人、贷款人和现有代理行及其他当事方在本协议签署日或签署日前后签署的优先权和劣后契据。
本协议受限于优先权契据条款的约束，不一致时以优先权契据为准。
适用法律和管辖权：适用法律：新西兰法，管辖：新西兰法院的非专属管辖
语言：英语。为避免歧义，如协议有翻译件，正式协议语言为英语。
生效：协议自各方签订之日起成立，并自附件一(先决条件)第4段规定的审批完成后生效，但贷款协议中有关生效日期、副本、适用法律和管辖权及贷款可用性项下贷款人应作出合理努力以满足附件一(先决条件)中第4(a)项和第4(b)项中的义务(即取得上海国资委或其授权机构批准及光明乳业批准本次贷款的内部决议)，自协议签订之日起生效。
（二）综合担保契据
1、顺位：第二顺位(劣后于银团)
2、担保债务及付款承诺：担保债务系指债务人对贷款人的所有债务。债务人将在担保债务到期时予以偿付。
3、担保财产：所有的动产和其他财产。
动产指债务人的所有现有和以后获得的动产，并且包括债务人享有权利的所有动产，无论是当前还是未来，包括债务人因合同产生的或与合同相关的债务人所有现有和未来的权利、所有权和权益（普通法和衡平法上的），或因任何合同产生的或与任何合同相关的在本契据有效期内应向债务人支付的任何款项，以及该等动产的所有收益（已向贷款人交付或归属于贷款人的除外），但不包括除外财产。
其他财产指不动产和债务人的所有其他不属于动产的现有和以后获得的财产，但不包括除外财产。
除外财产包括收款账户财产和a2担保权利。
- 收款账户财产系指债务人在收款账户中的所有现有和未来的权利、所有权和权益（普通法和衡平法上的），以及收款账户中不时记入债务人的贷方金额（存款），包括与之相关的所有利息和其他应计款项（无论是否计入存款）。
- a2担保是A2 Milk Company Limited作出的，对子公司供应协议的履约担保。
a2担保权利系指债务人在以下各项下产生的或衍生的的全部现有和未来的权利、所有权和权益（普通法和衡平法上的）：(a)a2担保；以及(b)A2 Milk Company Limited为支持其在a2担保项下的义务而提供的任何担保权益、附着或其他信用支持。
4、担保权
(a) 为确保担保债务的按期受偿，债务人：(i)授予贷款人在动产上的担保权益；(ii)授予贷款人在其他财产上的固定押记；(iii)除(i)和(ii)段下授予的担保外，如果该等资产没有以现有代理行为受益人而以担保的方式转让，随时以担保的方式向贷款人转让构成现有或未来权利或诉讼动产的所有担保财产，但就应收账款而言，担保权益以转让该等应收账款的方式生效；(iv)除(i)、(ii)和(iii)段下授予的担保外，同意将构成在任何土地上现有或未来权益的所有担保财产抵押给贷款人。
在本条款下授予的担保包括在债务人的所有现有和以后获得的财产上取得的担保权益，但不包括除外财产。在本条款下授予的担保系为贷款人自身的利益而授予贷款人。
(b) 如上文(a)(ii)段提及的押记作为固定押记不具有法律效力，则其应为浮动押记，直至其根据下文(c)段成为固定押记。
(c) 本契据创设的任何浮动押记将在下列情况下自动且立即具体化并成为固定押记：(i)义务人违反其在任何融资文件项下的任何义务；(ii)发生违约事件；或(iii)贷款人向债务人发出通知。
5、进一步保证：应贷款人的要求(但受限于优先权契据的条款)，债务人须自行承担费用且及时签署并向贷款人交付所有文件，并采取贷款人认为适当的任何其他行动：
(a) 获得贷款人要求的优先权(但始终受限于优先权契据)；或
(b) 完善拟在本契据或附属担保项下创设的担保权益，包括但不限于：(i)提供贷款人要求的任何担保财产或债务人的序列号和其他详情；或(ii)向贷款人交付任何担保财产的占有权；或(iii) 登记或允许登记与本契据或附属担保项下创设的担保权益有关的融资声明或融资变更声明；或(iv)在任何不动产上向贷款人提供可登记的抵押；或
(c) 在发生违约事件后，将任何担保财产归属于贷款人(或其指定人)或买方；或
(d) 向贷款人担保其在本契据或附属担保项下权利的全部利益；或
(e) 在发生违约事件后，将任何担保财产完全转让给贷款人。
6、应收账款的解除：贷款人同意，在贷款协议允许的贷款人应收账款融资安排项下出售的任何应收账款，在该等出售前从本契据项下创设的担保权益中自动解除。在本第4.6条(应收账款的解除)项下的任何解除将不影响债务人在本契据项下的任何其他义务。
7、处置解除：如果债务人处置任何担保财产，且该等处置在贷款协议条款项下被允许(或经贷款人同意以其他方式出售)，并经借款人董事会批准(且借款人交付一份经董事签署的证书，确认该等处置令贷款人满意)(该等财产称为已处置财产)，贷款人同意其将及时且在任何情况下在债务人要求后5个营业日内交付债务人合理要求的必要文件和其他文书(并由债务人承担费用)，以解除已处置财产在本契据项下创设的任何担保权益。在任何情况下，如果未进行处置，则根据本第4.7条(处置解除)的任何解除应为无效，如同本契据项下在任何该等被处置财产中创设的担保权益未被解除，且债务人在本契据项下的义务将继续完全有效。根据本第4.7条(处置解除)的任何解除不影响债务人在本契据项下的任何其他义务。
（三）优先和劣后契据
1、各方：(a)债务人：Synlait Milk Limited（新莱特）；Synlait Milk Finance Limited；The New Zealand Dairy Company Limited；Eighty Nine Richard Pearse Drive Limited；Synlait Milk (Dunsandel Farms) Limited; 和；Dairyworks Limited（合同中简称“DW”）
(b)次级债权人：光明乳业国际投资有限公司
(c)优先担保代理行和贷款代理行：ANZ Bank New Zealand Limited
2、优先权契据的优先性：如贷款协议、综合担保契据与优先权契据不一致的，以优先权契据约定为准。在本契据各方之间，只要任何优先债务仍未清偿，本契据的规定优先于并取代次级融资文件规定的违约事件(或类似事件)项下次级债权人被赋予的任何权利。
3、优先权：(a)就所有目的而言，优先债务优先于次级债务；
(b)由优先担保文件设立或根据优先担保文件设立的所有现有及将来的担保将：(i)在所有方面优先于由次级担保文件设立或根据次级担保文件设立的所有现有及将来的担保，而不论登记、通知、执行或其他的顺序；且(ii)担保优先于次级债务的所有优先债务，而不论优先债务产生的日期，也不论优先担保代理行、贷款代理行或优先债权人是否有义务实施产生优先债务的任何事项，且不论未清偿优先债务的金额是否有任何波动；
(c)就动产而言，优先债权人相对于次级债权人享有优先权；
(d)若优先担保代理行要求，次级债权人将及时订立并签署可登记形式的优先权备忘录，反映与本契据所载任何其他财产有关的优先权，相关费用由债务人承担。
4、劣后：尽管有任何协议构成或证明任何次级债务，债务人和次级债权人为优先担保代理行、贷款代理行和优先债权人的利益同意，次级债务在优先权和受偿的权利方面劣后并受限于优先债务的优先全额受偿。
5、次级债权人行动：终止日前，未经贷款代理行和优先担保代理行（依所有优先债权人的指示行事）同意，次级债权人将不会：(a) (除作为许可付款或许可执行)就任何次级债务直接或间接地向任何债务人要求或收取任何付款或分配（包括任何费用、利息、费用、赔偿项下的应付款项、费用及本金）；(b) (除作为许可付款或许可执行)出于任何原因，包括（但不限于）在发生次级融资文件项下的违约事件、审查事件、强制提前还款事件、不合法或具有类似影响（无论如何定义）的任何其他情形之后要求任何债务人赎回、偿还或购买任何次级债务；(c)以现金或实物出售任何次级债务；(d)就任何次级债务行使任何抵销权、扣减权或账户合并权或类似权利或程序；(e) (除作为许可执行)就任何次级债务向任何债务人提出要求，使任何次级债务加速到期，或宣布任何次级债务在任何时间到期应付或采取其他任何执行行动；(f) (除作为许可执行)采取或允许采取任何行动或措施，以针对任何债务人开始或继续任何程序，以收回任何次级债务；(g) (除作为许可增加担保)接受任何债务人提供的任何担保权益或保证的利益，但根据本契据约定的次级融资文件作出的除外；(h)将任何次级债务转换为任何债务人发行的投资证券；(i) (除作为许可付款或许可执行)接收任何财产以清偿全部或任何部分次级债务；(j) (除对于任何许可执行)采取或允许采取任何行动或措施，以解散任何债务人或指定清算人、管理人、接管人或类似人员；(k)根据第3.16条（次级债务的证明），在解散任何债务人的过程中与优先担保代理行、贷款代理行和/或优先债权人竞争证明；(l) (除作为许可执行)在与债务人的清算或管理有关的任何会议或其他决策程序中投票，或以任何方式寻求控制或影响债务人的清算或管理；(m)采取任何行动阻止优先担保代理行、贷款代理行和/或优先债权人适当行使其任何权利，包括根据本契据或优先担保文件行使的权利；(n)取消、减少或转让（全部或部分）贷款（定义见次级贷款协议）；(o) (除作为许可执行)根据任何次级担保文件第4.1 (c)(iii）条(或在任何将来次级担保文件中的同等条款)的规定发出通知；或(p)采取或不采取任何行动，从而可能损害本契据创设或明确规定创设的劣后。
不论次级债务相关文件或本契据许可执行部分有任何规定，在终止日期之前，未经贷款代理行(依所有贷款人的指示行事) 及优先担保代理行(依所有优先债权人的指示行事)同意，次级债权人将不会：(q) 接受、要求、请求或采取任何行动加速或执行次级贷款协议中第5.2（e）或（f）条中的净收益付款，或执行相关事项的次级担保；(r)在需要取得优先债权人同意的许可付款而未取得同意情况下接受、要求、请求或采取任何行动执行次级债务的偿还，或执行相关事项的次级担保；(s)在相关付款日期存在（本契据项下）利息递延事件而该等利息递延事件并不构成次级贷款协议定义的“利息递延事件”时接受、要求、请求或采取任何行动获得次级债务的偿还，或执行相关事项的次级担保。
每个债务人为优先担保代理行、贷款代理行和优先债权人的利益同意，（如果被次级债权人接受）会导致违反以上(q)至(s)条（包括在内）中任何一条，其不会支付或偿还次级债务。
6、许可付款：尽管有此契据，但不会:(a)阻止次级债权人根据次级贷款协议要求计收利息及资本化（但不实际接收）（包括违约利息），或就次级债务收取的费用；和(b)阻止债务人偿还（或阻止次级债权人取得）次级债务的本金（包括在任何适用的到期日或还款到期之日），但前提始终是所有优先债权人对该等偿还提供书面同意；和(c)阻止债务人在到期日现金支付（或阻止次级债权人取得）约定利息(及根据次级贷款协议中税款补偿条款就该等利息所需支付的金额)（违约利息除外），前提是无利息递延事件或该等支付将引起利息递延的情形，和任何许可发行人税费（AIL）、非居民预提税。
7、许可次级执行：如果次级债权人根据次级融资文件的条款有权执行次级担保，则在以下各项条件均得到满足的情况下，优先债权人可采取执行行动（但在任何情况下，均须遵守上述“次级债权人行动”条款（q）至（s）条的规定）：(a) 次级贷款人向优先贷款人发出有权执行的通知；(b)优先贷款人已收到通知90天(即次级等待期)；(c)发生优先贷款下的违约事件并持续存在，次级等待期内优先担保代理行或任一优先贷款人未采取任何执行行动；(d)次级等待期末，使次级贷款人有权执行的事件持续存在且次级贷款人未给予豁免。
前提是本契据的规定继续适用于：(i)次级债权人和每个债务人与任何次级担保权益有关的权利、义务和责任，以及(ii)任何次级担保权益执行所得的所有收益。
8、拖带权：(a)次级债权人同意其将同意优先担保代理行、贷款代理行及/或优先债权人（如适用）在任何时候作出的任何同意，并将受其约束，而就优先融资文件的某一条款作出的任何该等同意，将被视为也就初级融资文件中相应或实质上类似的条款作出。次级债权人将无权反对任何该等同意。(b) 如果优先违约事件触发了次级融资文件项下的交叉违约，而该优先违约事件得到了补救或经相关优先债权人豁免，则次级融资文件项下的相关交叉违约（以及就该交叉违约发出的任何次级等待期通知）被视为已被豁免。(c)次级债权人同意，如某项资产处置、合资企业或其他交易或事项在任何优先融资文件项下无需取得同意，则次级债权人被视为已对该等事项作出了同意，且该等资产处置、合资企业或其他交易或事项在任何次级融资文件项下无需取得次级债权人的同意。(d)如优先担保代理行、贷款代理行和/或优先债权人和债务人同意修订优先融资文件的任何规定，且相应的或实质上相似的规定已纳入优先融资文件，则优先贷款协议的同等修订将被视为与优先贷款协议修订生效的同时进行。(e)就任何财产的处置而言，处置所得收益用于偿还融资文件的(但在任何财务年度中5,000,000新西兰元的金额无需用于偿还融资文件)，如果优先担保代理行解除优先担保文件所构成的任何担保权益中的任何财产，则初级债权人被视为已立即解除任何初级融资文件所设定或规定的所有担保权益(如有)中的任何财产。(f)如果次级债权人被视为已根据本条作出任何同意、对次级融资文件作出任何修订或作出任何解除，债务人同意在该等同意、修订或解除生效后即刻（在任何情况下，于五个营业日内）将该等同意、修订或解除通知次级债权人。(g)本条不适用于次级融资文件中有关任何次级债务的金额（包括利率和费用）或付款日期的任何规定。
9、承诺：次级债权人确认，其将促使借款人因与贷款人(或贷款人的任何关联主体)有关联而不是“独立董事”(定义见《新西兰证券交易所上市规则》)的每位现任和未来董事(每位“光明董事”)，在借款人董事会(SML董事会)决定是否行使延长“到期日”(定义见《次级贷款协议》)的选择权(延期选择权)时放弃投票，但是，在《新西兰证券交易所上市规则》允许的范围内，如果“独立董事”不投票赞成延长到期日，或采取任何具有不延长到期日效力的行动，则每位光明董事均有权投票赞成延长到期日。
10、适用法律：新西兰法
四、股东贷款风险分析及风控措施
新莱特为本公司合并报表范围内的子公司，本公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施全面有效的风险控制。本公司会按照现行相关财务、内控制度要求，加强对新莱特业务、资金管理的风险控制，确保本公司资金安全。
潜在风险和防范措施：
1、本次股东贷款未按照全体股东同比例贷款的原则，且涉及跨境担保，故尚需获得相关部门批准，因此本次股东贷款实施存在不确定性。
防范措施：本公司和新莱特将加强与相关部门的协商及沟通，积极应对潜在问题，推动本次股东贷款按期完成相关审批程序。
2、新莱特无法按期还本付息，本次股东贷款面临展期等情形。
防范措施：
1）本次股东贷款的还款来源包括资产出售及银团重组。因此，本公司将积极敦促新莱特以合理价格出售资产，并与各银行商榷银团重组事项，尽早完成银团重组。
2）新莱特及其下属公司以全部资产（除与应收账款融资相关的收款账户财产和a2担保权）作为抵押，为本次股东贷款提供担保。光明乳业享有第二顺位抵押权（劣后银团），目前新莱特的净资产约为7亿新西兰元，高于新莱特约为5亿新西兰元的总债务。
五、董事会意见
本次股东贷款有利于满足新莱特按期归还到期债务需求，防范新莱特债务违约风险；新莱特及其下属公司以全部资产（除与应收账款融资相关的收款账户财产和a2担保权）作为抵押，为本次股东贷款提供担保。光明乳业享有第二顺位抵押权（劣后银团）；本公司将按照相关财务、内控制度要求，加强对新莱特业务、资金管理的风险控制，以确保本公司资金安全；本次股东贷款不会对本公司正常业务开展及资金使用产生重大不利影响。
六、累计对外提供贷款金额及逾期金额
本次股东贷款后，本公司提供贷款总余额为1.3亿新西兰元（约等值5.61亿人民币），皆为向下属子公司新莱特提供的贷款，占本公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为6.29%。截至目前，未发生逾期未收回的情况。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二四年六月二十一日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2024-024号
光明乳业股份有限公司
关于光明乳业国际向
中国建设银行借款
及由本公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：光明乳业国际投资有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额1.3亿新西兰元。截至本公告日，本公司已实际为光明乳业国际投资有限公司提供的担保余额为0元（不含本次担保）。
● 是否为上市公司关联人：否
● 反担保情况：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司光明乳业国际投资有限公司（以下简称“光明乳业国际”）经与中国建设银行股份有限公司上海第五支行（以下简称“建设银行”）协商，拟申请借款1.30亿新西兰元（约等值5.61亿人民币），借款期限一年（以下简称“本次借款”）。本次借款由本公司提供担保，担保有效期为自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止（以下简称“本次担保”）。具体情况如下：
一、借款及担保情况概述
（一）借款及担保基本情况
经与建设银行协商，光明乳业国际拟向建设银行申请借款1.30亿新西兰元（约等值5.61亿人民币），借款期限一年，以浮动利率三个月BKBM+0.90%计息。本公司以连带责任保证为光明乳业国际提供担保，担保有效期为自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。
（二）履行的程序
根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及本公司《章程》等的规定：本次借款和担保除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事同意，并提交本公司股东大会审议。
2024年6月21日，公司以现场表决方式召开第七届董事会第二十次会议，会议审议通过《关于光明乳业国际向中国建设银行借款及由本公司提供担保的议案》。本议案需提交本公司2024年第一次临时股东大会审议。
二、光明乳业国际基本情况
光明乳业国际成立于2010年9月30日；注册资本：34,750万美元；注册地：香港特别行政区香港岛中西区香港中环皇后大道中9号；董事：赵健福、杨思行；执行董事：赵健福；本公司持有光明乳业国际100％股份；光明乳业国际的主要业务为：投资控股。
截至2023年12月31日，光明乳业国际资产总额为人民币111,870.66万元；负债总额为人民币2,344.48万元；资产净额为人民币109,526.18万元；短期借款为人民币0.00万元；长期借款人民币0.00万元；流动负债为人民币2,344.48万元；资产负债率为2.10%。2023年度，光明乳业国际营业收入为人民币891.66万元；净利润为人民币1,823.89万元。
截至2024年5月31日，光明乳业国际资产总额人民币111,966.81万元；负债总额为人民币2,103.51万元；资产净额为人民币109,863.29万元；短期借款为人民币0.00万元；长期借款人民币0.00万元；流动负债为人民币2,103.51万元；资产负债率为1.88%。2024年1-5月份，营业收入为人民币0.00万元；净利润为人民币-66.37万元。
三、借款及保证协议主要内容
（一）借款协议主要内容
1、借款人：光明乳业国际投资有限公司
贷款人：中国建设银行股份有限公司上海第五支行
2、借款金额：1.3亿新西兰元
3、借款用途：归还子公司到期银团贷款
4、还款来源：光明乳业股份有限公司综合现金流
5、借款期限：1年
6、利率：以浮动利率三个月BKBM+0.90%计息
7、结息：按季结息，结息日为起息日的对日,当月没有起息日对日的,则当月最后一日为起息日对日。
8、还款：本金到期一次偿还方式,即贷款期限内利息分期偿还，贷款到期时一次性偿还贷款本金。
（二）保证协议主要内容
1、保证人：光明乳业股份有限公司
债权人：中国建设银行股份有限公司上海第五支行
2、保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
3、保证方式：连带责任保证
4、保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。甲方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若乙方根据主合同约定,宣布债务提前到期的,保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。
（三）反担保情况：光明乳业国际投资有限公司未提供反担保。
四、本公司基本财务状况及借款影响
截至2024年5月31日，本公司合并财务报表总资产人民币234.00亿元；短期借款人民币14.83亿元；长期借款人民币5.40亿元；负债总额人民币118.36亿元；资产负债率50.58%。
本次借款完成后，光明乳业国际将向下属子公司新西兰新莱特乳业有限公司提供贷款，用于其归还到期债务，故不会对本公司资产负债率和经营成果造成重大影响。
五、担保的必要性和合理性
光明乳业国际是本公司的全资子公司，是本公司的投资平台。本公司可以对其实施完全控制。本次担保不会对本公司正常业务开展及资金使用产生重大不利影响。
六、董事会意见
2024年6月21日，公司以现场表决方式召开第七届董事会第二十次会议，会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人。经审议，同意7票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于光明乳业国际向中国建设银行借款及由本公司提供担保的议案》。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，本公司及控股子公司累计对外担保余额约人民币74,673.00万元，占本公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的8.37%。其中，本公司及控股子公司为控股子公司累计对外担保余额约人民币64,897.50万元，占本公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的7.27%；本公司为参股公司（银宝光明牧业）累计对外担保余额人民币9,775.50元，占本公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的1.10%。本公司及控股子公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。本公司无逾期对外担保。
八、相关授权
董事会提请股东大会授权董事会、董事长及董事会、董事长授权的人办理与本次借款、本次担保相关事宜及签署相关法律文件。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二四年六月二十一日