松下微波炉40%股权挂牌交易产生纠纷 格兰仕子公司实名举报云赛智联涉嫌低价转让国有资产

经济观察网 记者 李华清6月14日，经济观察网记者从格兰仕人士处获悉，格兰仕全资子公司广东创扬投资管理有限公司（以下简称“广东创扬”）已实名向上海证券交易所举报云赛智联（600602.SH）及其控股子公司上海扬子江投资发展有限公司（以下简称“扬子江公司”）涉嫌低价转让上市公司资产。

广东创扬与云赛智联、扬子江公司之间的这起纠纷缘起于扬子江公司拟转让其持有的上海松下微波炉有限公司（以下简称“松下微波炉”）40%股权。

事件原由

3月29日，云赛智联公告称，其控股子公司扬子江公司拟在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）公开挂牌转让所持有的松下微波炉股权。据云赛智联的介绍，扬子江公司成立于1992年，是为了与松下电器（中国）有限公司（以下简称“松下中国”）合资设立松下微波炉而成立，但由于松下微波炉的合资期限到2024年就到期，且云赛智联想要进一步聚焦主业，故决定转让松下微波炉相关股权；扬子江持有的松下微波炉40%股权估值约为1.94亿元。

4月11日，松下微波炉40%股权在上海联交所挂牌，5月9日，广东创扬向上海联交所提交意向受让申请材料，提交申请的还有其他两个企业主体，一是松下中国，即松下微波炉60%股权的持有者，二是佛山明庆格物实业投资有限公司（以下简称“佛山明庆”）。

天眼查信息显示，佛山明庆是梁昭贤的个人独资公司，梁昭贤是格兰仕集团的董事长兼总裁。

5月12日，上海联交所向扬子江公司发送《受让资格反馈函》；5月29日，广东创扬收到联交所发来的《受让资格确认结果通知函》，函件内容显示，扬子江和其批准单位上海仪电（集团）有限公司不确认广东创扬有资格参与受让松下微波炉股权，理由是，广东创扬关联公司和实控人从事微波炉业务，与松下微波炉存在同业竞争，挂牌公告里“与转让相关的其他条件”写明“本次股权转让后，转让方对于标的企业的所有责任随之转让，由受让方承接”，而松下微波炉的合资合同约定扬子江有同业竞争限制，广东创扬不能承接扬子江的同业竞争限制责任，就没资格参与受让松下微波炉股权。

然而，广东创扬并不认可这一结果。广东创扬提出，按照上海联交所的规定，未经信息发布的受让方资格条件，不得作为确认意向受让方资格的依据。广东创扬认为，松下微波炉股权挂牌公告里的受让方资格条件，并没有提到同业竞争限制，扬子江不能以同业竞争限制来否定广东创扬的意向受让方资格。

此外，广东创扬还认为，按照上海联交所的规定，扬子江公司在收到上海联交所的《受让资格反馈函》次日起的5个工作日内应当予以书面回复，否则视为同意，而扬子江严重超时回复，广东创扬应该已获得受让方资格。

佛山明庆公司也因为同业竞争的问题而被否定受让方资格。

5月30日，广东创扬即向上海联交所发函对于受让资格确认结果提出异议，向上海联交所申请中止松下微波炉40%股权项目的交易。6月12日，上海联交所给广东创扬回函，告知广东创扬，据转让方及其经济行为批准单位的反馈意见，项目不存在“妨碍交易活动且严重影响交易按规定程序正常实施的情形”，因此，上海联交所不中止项目。

6月13日，广东创扬向上海证券交易所发实名举报函。广东创扬认为，扬子江公司是为了让松下中国能够低价获取松下微波炉40%的股权而恶意排除其他意向受让方。

个中曲折

6月14日下午及6月15日上午，经济观察网记者尝试联系云赛智联和扬子江公司进行采访，但未能成功。记者多次拨打云赛智联董事会秘书电话，均在转接总机时自动挂断。记者从天眼查、启信宝查询到扬子江公司联系方式，但打过去后工作人员告知：“已经有很多媒体打过电话过来，但这里不是扬子江公司。”

6月15日上午，经济观察网记者联系上广东创扬相关人士以了解举报事件更多细节。广东创扬人士表示，在申请成为松下微波炉40%股权受让方的过程中，多次感受到扬子江在劝退自家公司。

“正常来看，项目涉及国资（记者注：云赛智联实控人是上海市国资委），又是公开挂牌，应该是很欢迎所有的意向方去举牌竞价吧？但是他们（指扬子江公司方）重点强调、提醒我们（参与受让）不利的因素，反而不提有利因素，我就觉得他们有这个（劝退）意图。”广东创扬人士称。

广东创扬在举报函里提到，5月16日，扬子江公司以讲解国有股权项目关注事项为名，邀请广东创扬讨论相关事宜，但广东创扬人员到达会议室后发现松下中国的人士也一同参会，广东创扬认为，扬子江公司组织该次会议的真实目的是希望广东创扬和松下中国就松下微波炉股权项目进行沟通。

广东创扬人士告诉经济观察网记者，扬子江公司把两家意向受访方安排到一起参会，也让他觉得反常、不合流程。

广东创扬还在举报函中介绍，在2023年3月，即在松下微波炉40%股权挂牌交易前，扬子江公司和松下中国修改松下微波炉的公司章程和《合资合同》，限缩了扬子江的股东权利。此举不利于松下微波炉40%股权的转让，也减损松下微波炉40%股权的价值。

广东创扬人士称，目前公司希望上海联交所能够中止松下微波炉40%股权项目，重新调查该交易事件并重新审核意向受让方的资格，如果广东创扬有机会获得受让资格，会继续参与举牌竞价。

经济观察网记者也向广东创扬人士询问，扬子江是否解释过为何超时回复广东创扬的受让资格确认结果？广东创扬人士称，扬子江方面认为要根据实际情况，实际情况就是审核、回复需要的时间不止5个工作日。但广东创扬不认可扬子江的回复超时理由。

律师看法

就松下微波炉40%股权挂牌交易纠纷，经济观察网记者咨询了律师意见。北京盈科（上海）律师事务所高级合伙人李华玺律师向经济观察网记者分析认为，既然是在上海联交所挂牌交易，就应该遵守上海联交所的规则，扬子江未能在规定时间内否认即视为同意广东创扬的受让资格，扬子江提出的内部实际审批所需时间长不能作为排除交易规则的充分理由。

李华玺律师同时指出，既然松下微波炉的合资合同中约定了同业竞争限制，扬子江公司应该遵守，但扬子江公司之前未在挂牌公告里披露这一受让方资格条件，属于重大遗漏。但扬子江公司还有补救的空间。

“按照上海联交所的规则，虽然挂牌项目在正式披露信息期间，转让方不得变更产权转让公告中公布的内容，但扬子江可以申请交易中止，交易中止后恢复交易时可以变更信息披露内容，经转让方申请，上海联交所审核通过后予以重新披露，并重新计算公告期限。”李华玺律师称。

上海新古律师事务所主任王怀涛律师则向经济观察网记者指出，广东创扬被否认受让资格后，走了迂回路线，举报云赛智联及扬子江公司涉嫌低价转让上市公司资产，目前还未能确定扬子江公司存在低价转让国有资产及恶意排除潜在受让方情况，如果确实因为该情况导致交易违法，这将是与同业竞争完全不同维度的情况。

———

附图：举报函