转让年入20亿微波炉孙公司股权被举报 云赛智联回应：举报内容与事实严重不符

每经记者 吴泽鹏每经编辑 梁枭

6月14日，《每日经济新闻》记者获悉，格兰仕集团全资子公司广东创扬投资管理有限公司（以下简称广东创扬）向证券监管部门实名举报云赛智联（SH600602，股价14.26元，市值195亿元）及其控股子公司上海扬子江投资发展有限公司（以下简称扬子江投资）涉嫌低价转让上市公司资产，严重损害上市公司及中小股东利益、致使国有资产流失的违法行为。

6月15日下午，记者多次拨打云赛智联及扬子江投资公开电话，均未能成功接通。记者了解到，广东创扬举报的背景，是扬子江投资在上海联合产权交易所（以下简称上海联交所）挂牌公开转让其持有的上海松下微波炉有限公司（以下简称松下微波炉）40%股权，广东创扬也是递交资料的报名者之一。其在报名次日收到上海联交所回复“收到报名资料完整齐全”，但最终却被告知“受让资格不予确认”。

实际上，在2022年6月举行的业绩说明会上，投资者就多次向上市公司询问关于剥离松下微波炉的相关问题。今年3月，云赛智联公告称，由于松下微波炉面临因合资期限2024年到期等因素，拟以公开挂牌方式转让松下微波炉40%股权。

今日（6月15日）晚间，云赛智联发布澄清公告称，举报内容与事实严重不符。松下微波炉40%股权转让项目过程依法合规，不存在低价转让上市公司资产、损害上市公司中小股东利益及国有资产流失的情形。公司将通过法律途径捍卫公司的合法权益。

投资者曾提问：为何一直未将松下微波炉剥离？

据云赛智联此前介绍，松下微波炉成立于1994年8月，注册资本344300万日元，其中松下电器（中国）有限公司、扬子江投资分别持股60%、40%。经营期限至2024年8月21日。

今年3月29日，云赛智联发布股权转让公告，称经扬子江投资股东各方协商，以2022年6月30日为评估基准日，聘请有资质的审计和评估机构对松下微波炉全部权益价值实施价值审计和评估，以国资备案的评估结果为基准，通过上海联交所公开挂牌转让扬子江公司所持松下微波炉40%股权。

前述公告中介绍，截至2022年12月31日，松下微波炉总资产7.09亿元，总负债2.67亿元，净资产4.42亿元。

公告还显示，经上海财瑞资产评估有限公司评估，松下微波炉股东全部权益价值为4.86亿元，扬子江投资持有松下微波炉40%股权，采用资产基础法评估对应的股东权益价值为1.94亿元，增值率为37.98%。

《每日经济新闻》记者也注意到，云赛智联投资者关于剥离松下微波炉的呼声不小。在2022年6月举行的业绩说明会上，有一位投资者提出，松下微波炉制造业的身份与公司战略发展格格不入，“2015年重组以来，一直没有将其剔除的动作，公司是怎么想的？”当时云赛智联董事长黄金刚回复称，近年来，公司按照发展战略和愿景，对公司结构和业务进行了不断优化，这项工作也将长期进行下去。

出售公告中，云赛智联表示，公司战略定位为国内一流的智慧城市综合解决方案提供商和运营商，核心业务为信息化建设和解决方案，松下微波炉所从事的家电制造业务与云赛智联核心主业之间的关联度较低，剥离有利于进一步聚焦主业。

云赛智联澄清：股权转让项目过程依法合规

谁曾想，云赛智联这次挂牌转让在近日惹来争议。

在《每日经济新闻》记者6月14日获得的材料中，广东创扬称，其于5月9日向上海联交所提交案涉国有股权项目意向受让申请材料。5月12日，上海联交所向扬子江投资发送《受让资格反馈函》。5月29日，扬子江投资作出书面回复，广东创扬收到联交所发来的《受让资格确认结果通知》，通知称广东创扬受让资格不予确认。

根据举报材料，扬子江投资及其批准单位上海仪电（集团）有限公司认为，《上海松下微波炉有限公司合资合同》中约定了同业竞争限制条款，而广东创扬的关联方及其实控人从事的是相同或相近的业务及产品，不符合同业竞争禁止条件。

记者查询了解到，上海联交所《上海联合产权交易所有限公司企业国有产权转让登记受让意向操作细则》第十六条、第十七条有如下规定：

转让方与联交所对意向受让方资格确认意见不一致的，应当就争议事项征询转让行为批准单位或国资监管机构意见，联交所根据转让行为批准单位或国资监管机构的书面意见确定意向受让方是否符合受让条件。

经征询转让方意见后，联交所向意向受让方出具交易安排通知函件或《受让资格确认结果通知》，并同时抄送转让方。

根据上述条款，联交所向广东创扬发送《受让资格确认结果通知》之前，需要征询转让行为批准单位或国资监管机构的意见。记者注意到，对广东创扬受让资格不予确认并非扬子江投资单方面决策。扬子江投资批准单位上海仪电（集团）有限公司也对广东创扬受让资格不予确认。

图片来源：云赛智联2022年年报截图

不过，广东创扬认为，前述扬子江投资的认定及相关理由不能成立，审核应当基于信息披露公告中的“受让方资格条件”，上海联交所也有文件规定“未经信息发布的受让方资格条件，不得作为确认意向受让方受让资格的依据”，而扬子江投资并未在披露的“受让方资格条件”中对受让方提出“同业竞争”限制。

广东创扬同时提出，关于松下微波炉股权受让，还有其他两个主体提交申请，分别为佛山明庆格物实业投资有限公司（以下简称明庆公司）及松下电器（中国）有限公司。其中明庆公司同样被以相同理由否定了受让方资格。因此，松下电器成了唯一的意向受让方。“确保外方股东在没有其他主体参与竞争的情况下低价获得股权。”广东创扬称。

虽然是云赛智联准备剥离的对象，但松下微波炉业绩实际不差。根据公告，2022年，松下微波炉实现营业收入16.67亿元，净利润2492.26万元；2021年度的营业收入为20.73亿元，净利润为6105.32万元。

6月15日晚间，云赛智联发布澄清公告称，松下微波炉40%股权转让项目全过程基于国有资产监督管理和证券监督管理相关规定及流程推进，依法合规，不存在低价转让上市公司资产、损害上市公司中小股东利益及国有资产流失的情形。根据松下微波炉合资合同关于同业竞争的限制条款规定，广东创扬投资和佛山明庆格物不符合同业竞争限制条件，不具备受让资格。根据《企业国有资产交易监督管理办法》，转让行为批准单位仪电集团有权决定意向受让方是否符合受让条件。

“松下微波炉40%股权转让项目过程依法合规，不存在低价转让上市公司资产、损害上市公司中小股东利益及国有资产流失的情形。本公司将通过法律途径捍卫公司的合法权益。”云赛智联表示。

另据澎湃新闻报道，松下中国方面表示，本次交易属于公开挂牌交易，全过程都是基于国有资产监督管理和证券监督管理相关规定以及流程推进，不存在涉嫌低价转让上海松下微波炉有限公司资产的情形，相信相关部门会做出正确判断。

封面图片来源：视觉中国-VCG41165658113