格兰仕子公司实名举报云赛智联 | 深度

一场围绕着股权转让的举报事件，将知名微波炉企业格兰仕、松下以及上市公司云赛智联卷入风波。

6月16日下午，格兰仕集团方面召开线上媒体会议，旗下子公司再度表态质疑“松下微波炉40%股权转让”的合法合规性。

而就在昨日晚间，云赛智联还发布澄清公告称，对于格兰仕子公司的举报，公司认为内容与事实严重不符。

蔡淑敏/摄

这场举报风波起源于6月13日，格兰仕全资子公司广东创扬投资管理有限公司（下称“创扬投资”）向证券监管部门实名举报云赛智联及其控股子公司上海扬子江投资发展有限公司（下称“扬子江公司”）涉嫌低价转让上市公司资产，严重损害上市公司及中小股东利益，致使国有资产流失的违法行为。

上述被转让的“上市公司资产”，指的是上海松下微波炉有限公司（下称“松下微波炉”）40%股权。该公司是一家中外合资企业，大股东松下电器（中国）有限公司（下称“松下电器”）持股60%，松下电器法人代表为本间哲朗，由松下控股株式会社100%持股；扬子江公司持股40%。

被举报的另一方云赛智联是上海仪电(集团)有限公司旗下的上市公司，以云计算与大数据、行业解决方案及智能化产品为核心业务的专业化信息技术服务企业，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。作为扬子江公司的控股股东，云赛智联持有前者81.1838%的股份。

实名举报

根据创扬投资方面提供的信息，从事件的时间线来看，今年4月11日，扬子江公司所持有的松下微波炉40%股权在上海联合产权交易所挂牌公开转让，信息披露期间为2023年4月11日至2023年5月9日。

5月9日，创扬投资向上海联交所提交意向受让申请材料，提交申请的还有其他两个主体，分别为佛山明庆格物实业投资有限公司（下称“明庆公司”）、松下电器(中国)有限公司。前者和创扬投资一样，也是格兰仕的关联公司，后者便是持有松下微波炉60%股份的外方股东，即松下电器。

创扬投资递交报名资料后，上海联交所次日（5月10日）正式回复“收到报名资料完整齐全”，确认报名资料符合齐全性和规范性的要求，符合信息披露公告中的受让方资格条件。5月12日，上海联交所向转让方扬子江公司发送《受让资格反馈函》。创扬投资方面表示，按照联交所规定，转让方应当在收到《受让资格反馈函》次日起至5个工作日内（即最晚应于5月19日）予以书面回复，否则视为同意。

不过，直至5月29日，创扬投资才收到转让方回复：受让资格不予确认。转让方给出的理由是，《上海松下微波炉有限公司合资合同》（以下称《合资合同》）条款中约定了扬子江公司的同业竞争限制条款，而创扬投资关联企业和实际控制人从事与上海松下微波炉有限公司相同和相近的业务及产品，不符合同业竞争禁止条件。

此外，格兰仕的另一关联方明庆公司也被以同样的理由否认了受让方资格，这就使得松下电器成为了转让股权的唯一意向受让方。

（明庆公司系格兰仕集团董事长兼总裁梁昭贤的个人独资公司）

创扬投资方面还表示，根据过程中掌握的证据材料，发现扬子江公司存在涉嫌向合资公司外方股东低价出售国有资产的系列异常行为。例如，在松下微波炉40%股权挂牌前，扬子江公司与外方股东在2023年3月突发修订合资公司章程及《合资合同》，刻意限缩中方股东权利并增加对于受让方股东的限制条件，此举不仅阻却了诸多意向受让方，也大大减损了松下微波炉40%的价值，从而使得外方股东能够低价取得股权。

为避免上市公司、中小股东利益及国有资产被侵害，创扬投资于6月13日向证券监管部门发出实名举报函。

云赛智联反击

对于格兰仕关联公司的举动，云赛智联方面也很快做出了回应。

6月15日晚间，云赛智联在澄清公告中表示，举报内容与事实严重不符，松下微波炉40%股权转让项目全过程基于国有资产监督管理和证券监督管理相关规定及流程推进，依法合规。针对为何转让所持有的松下微波炉40%股权，云赛智联介绍，松下微波炉的经营期限为30年，至2024年08月21日止。鉴于此，云赛智联为进一步聚焦主业，决定将扬子江公司所持松下微波炉40%的股权公开挂牌转让。

而对于此次事件所涉及的“同业竞争”问题，云赛智联在公告中指出，创扬投资和明庆公司为格兰仕集团全资子公司及关联公司，因格兰仕集团为微波炉生产企业，与松下微波炉存在同业竞争情形。据此转让行为批准单位仪电集团发出《受让资格结果通知》，对两家公司的受让资格确认结果为不通过。

至于创扬投资方所质疑的“在2023年3月突发修订合资公司章程及《合资合同》”一事，云赛智联也作出了回应称，对于合资参股方的同业竞争的限制要求，在松下微波炉于1994年8月成立时的《合资合同》中已有约定，此次《合资合同》修改，并非新增对于受让方股东的同业竞争限制条件。

此外，云赛智联的公告中还提到了《企业国有资产交易监督管理办法》规定：“产权交易机构负责意向受让方的登记工作，对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。产权交易机构与转让方意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。”云赛智联认为，仪电集团对创扬投资和明庆公司的受让方受让资格确认结果为不通过，法律依据充分，符合国资规定。

格兰仕方再质疑

云赛智联发布澄清公告之后，6月16日下午，格兰仕方召开了线上的媒体交流会，创扬投资财务中心副主任杨前春在谈到“关于同业竞争限制条件的问题”时表示，该条件没有在联交所披露资料的受让方资格的条件中进行披露，直到创扬投资提交了报名资料，交易条件临时变卦了。

值得关注的是，此次松下微波炉40%股权转让的价格也是一个争议点。

云赛智联在澄清公告中提到，以2022年6月30日为评估基准日，松下微波炉的股东全部权益价值评估值为4.86亿元，扬子江公司持有40%股权对应价值为1.94亿元。

对于这一评估价，创扬投资方面表示，不做评价，但是按联交所的交易规则，如果有超过两个及以上的意向受让方，则最终的转让价格肯定会高于评估价。

杨前春称：“如果本次交易仅一个受让方，那么将按评估的挂牌价出让，这不是正常的市场行为，因为明显我司出价会高于挂牌价。我司相信，经过同行监督的方式，经过我司的这次质疑行动，也会有潜在的合格的受让方，以合法合规的方式进行竞标，从而实现国有资产的保值、增值。”

事实上，在家电行业，微波炉细分市场并不算大。数据咨询机构奥维云网（AVC）数据显示，2022年国内市场台式单功能微波炉线上销售额38.95亿元，同比下降近7%；线下销售额3.87亿元，同比下降接近24%。此外，随着居家经济红利逐渐消退，厨电市场在去年也经历了降温。

市场份额方面，第一梯队美的和格兰仕“双巨头”无论是在全球还是中国市场都处于领先地位，合计市场占有率一度超过90%。资深产业经济观察家梁振鹏向记者表示，松下微波炉主要做出口业务，目前在国内市场基本上销量非常少。

对于创扬投资此前是否向转让方提供过报价，杨前春接受记者采访时表示，首先按照联交所规则，要先报名，获得受让资格后，再交保证金、再去竞价，在这之前是不允许就价格跟转让方或其他意向方沟通。

股权转让是否会中止？

根据今日交流会上的内容，创扬投资方已向相关国资部门、纪检部门进行实名举报。另外，由于案涉资产关联上市公司，创扬投资方还向上交所、证监会进行了实名举报。

6月15日，针对此次股权转让的进度、是否会考虑暂停等问题，记者向云赛智联证券部发去采访问题，不过截至发稿，也未收到对方相应回复。

北京市康达律师事务所律师韩骁向记者表示，实名举报一般情况下不会直接导致股权转让暂停。根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2022年修订）》及其他交易规则的有关规定，上海证券交易所对收到的举报线索会开展初步调查，若发现涉嫌违反法律、行政法规或证监会相关规定的行为，云赛智联及子公司扬子江才可能会接受监管部门的调查，确有违反自律及相关法律规定的行为，将面临纪律处分和监管措施。

此外，《上市公司国有股权监督管理办法》第七十条的规定，在上市公司国有股权变动中，相关方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构或国家出资企业应要求终止上市公司股权变动行为，必要时应向人民法院提起诉讼：（一）不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限，擅自变动上市公司国有股权的；（二）向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，造成国有资产损失的；（三）相关方恶意串通，签订显失公平的协议，造成国有资产损失的；（四）相关方采取欺诈、隐瞒等手段变动上市公司国有股权，造成国有资产损失的；（五）相关方未在约定期限内履行承诺义务的；（六）违反上市公司信息披露规定，涉嫌内幕交易的。

韩骁指出，云赛智联及子公司扬子江的国有股权变动如存在上述违法行为确实造成国有资产损失的，才能要求其终止股权变动行为。在确认有涉嫌违反法律、行政法规或证监会相关规定之前，仅举报行为并不直接导致交易行为的暂停，但对该交易行为会产生一定的影响。

不过，暂时来看，此次举报事件并未影响云赛智联的股价，6月以来，云赛智联股价已经涨了58.01%；格兰仕子公司实名举报后，云赛智联最近三个交易日涨超20%。