瓮福集团作价113亿元借壳中毅达终止 为华创证券项目

　　中国经济网北京2月28日讯 中毅达(600610.SH)昨日晚间公告称，公司于2024年2月27日召开第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。

　　中毅达表示，2024年2月4日，公司接瓮福集团来函，鉴于本次交易事项自筹划以来已历时较长，期间国家有关磷资源利用的相关政策及磷化工产业的发展战略有所变化及调整，根据瓮福集团的股东同意及授权，建议终止本次重组交易。自筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。在充分考虑本次交易的实际情况后，经审慎研究并与交易各方友好协商，公司同意终止本次重大资产重组事项并向上海证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件。

　　中毅达2023年8月26日披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)显示，中毅达拟以发行股份方式购买中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资及建信投资合计持有的瓮福集团100%股权。本次交易完成后，公司将持有瓮福集团100%股权。

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为5.10元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

　　本次交易拟购买资产作价1,132,453.93万元，按照本次发行股票价格5.10元/股计算，本次拟发行的A股股票数量为2,220,497,893股。

　　根据中天华出具的《评估报告》，本次交易中，中天华对瓮福集团100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2021年5月31日，瓮福集团股东全部权益账面值717,575.93万元，评估值1,211,534.10万元，评估增值68.84%。上述评估结果已经贵州省国资委备案通过。瓮福集团2021年9月27日召开的2021年第三次临时股东会审议通过了《关于公司2020年度利润分配的议案》《关于公司债转股过渡期损益处置的议案》，本次交易基准日后实施现金分红金额合计为79,080.17万元。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，扣除79,080.17万元现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中瓮福集团100%股权作价为1,132,453.93万元。

　　鉴于本次交易定价依据的评估报告（中天华资评报字[2021]第10957号）有效期截至2022年5月30日，中天华于2022年10月23日出具了《加期评估报告（一）》（中天华资评报字[2022]第11105号），以2021年12月31日为评估基准日，中天华对瓮福集团100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论，瓮福集团股东全部权益账面值702,405.23万元，评估值1,395,445.03万元，评估增值98.67%。由于《加期评估报告（一）》有效期截至2022年12月30日，中天华于2023年1月10日出具了《加期评估报告（二）》（中天华资评报字[2023]第10007号），以2022年8月31日为评估基准日，中天华对瓮福集团100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次评估结论，瓮福集团股东全部权益账面值912,969.29万元，评估值1,780,220.30万元，评估增值94.99%。由于《加期评估报告（二）》有效期截至2023年8月31日，中天华于2023年8月23日出具了《加期评估报告（三）》，以2022年12月31日为评估基准日，对瓮福集团100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论，瓮福集团股东全部权益账面值935,841.65万元，评估值1,739,809.69万元，评估增值率为85.91%。

　　经过第一次、第二次及第三次加期评估验证，瓮福集团股东全部权益账面值未出现贬值，加期评估结果仅作为验证，本次交易的作价不变。

　　同时，中毅达拟采用询价方式向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金。拟募集配套资金166,000万元，募集资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于投入瓮福集团PPA升级改造扩建项目、补充上市公司流动资金及偿还标的公司银行借款。

　　本次交易构成重大资产重组、关联交易、重组上市。本次交易对方之中国信达为公司控股股东兴融4号资管计划管理人信达证券的控股股东，交易对方之鑫丰环东、前海华建是中国信达控制的主体；本次交易对方之贵州省国资委及其一致行动人黔晟国资、建设银行及其全资子公司建信投资、国投矿业、工银投资、农银投资，预计将在本次交易后持有公司5%以上的股份，为公司的潜在关联方。

　　本次交易前，公司所从事的主营业务为精细化工产品的生产与销售，主要产品为季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精和DDGS饲料等。本次交易后，公司主营业务将增加磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易。本次交易将实现瓮福集团相关业务整体上市，将显著提升公司的资产规模和盈利能力，显著增强公司综合实力及核心竞争力。

　　本次交易完成后，公司将通过多种方式加强对标的公司的控制，包括改组董事会、派驻高级管理人员等；同时公司通过建立监督机制、完善内部管理制度等方式，进一步保证公司对标的公司日常经营的知情权及重大事项的决策和控制权。

　　中毅达本次重组的独立财务顾问是华创证券有限责任公司，项目主办人是刘紫昌、刘海。