老凤祥股份有限公司

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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5、独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分0次，涉及从业人员75名。

（二）项目信息

1.基本信息

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（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：江强

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（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：徐峰

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（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：黄洁

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2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

立信2024年度审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则通过公开选聘确定。立信2024年度财务审计费用为人民币190万元（不含税），内控审计费用人民币50万元（不含税），合计为人民币240万元（不含税），与公司支付的2023年度审计费用一致。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任审计机构众华对公司2023年度财务报告和内部控制评价报告出具标准无保留意见审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。

（二）拟变更会计师事务所的原因

根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，国有控股上市公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。鉴于众华为公司提供审计服务已超过上述规定年限，为保证审计工作的独立性和客观性，在公司董事会审计委员会的监督下，经公司采用邀标方式公开选聘，公司拟聘任立信为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所事项与前任会计师事务所众华进行了事前沟通，众华对变更事项无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极做好沟通及配合工作。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会履职情况：公司第十一届董事会审计委员会根据相关法律法规的规定，在选聘2024年度会计师事务所工作中认真履行相关职责，对会计师事务所选聘的评选要素和评分标准进行监督和审核，对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核和评价，认为：立信具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，能够满足公司审计工作需求，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，会计师事务所选聘工作公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形。公司第十一届董事会审计委员会同意聘任立信为公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务审计和内部控制审计服务，并同意将《关于拟变更暨聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内控审计机构的议案》提交至公司第十一届董事会第八次会议审议。

（二）董事会的审议、表决情况及生效日期

公司已于2024年4月29日召开第十一届董事会第八次会议，以全票同意审议通过了《关于拟变更暨聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内控审计机构的议案》，同意选聘任立信为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2024年4月30日

● 报备文件

1、老凤祥股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议；

2、老凤祥股份有限公司第十一届董事会审计委员会第九次会议意见。

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2024-009

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

2023年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例；老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）每股派发现金红利1.95元（含税），其中公司A股每股派发现金红利1.95元（含税），B股每股派发现金红利按照公司2023年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。本年度公司不进行送股和资本公积转增股本。

● 本次利润分配拟以公司2023年12月31日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

公司母公司（以下简称“母公司”）2022年度留存未分配利润2,488,201,009.64元。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023年度母公司净利润为1,334,598,343.29元。

依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过公司注册资本50%以上的，可以不再提取。截至2015年末，母公司已提取的法定公积金已经超过《公司章程》规定的50%比例，因此母公司2023年度不再提取《公司章程》规定的法定公积金。

扣减2022年度现金分配股利763,751,935.44元，母公司本年度末实际未分配利润为3,059,047,417.49元。

经董事会决议，公司2023年度利润分配拟以公司2023年12月31日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1、拟以2023年12月31日总股本523,117,764股为基数，向全体股东每10股派发红利19.50元（含税），总金额为1,020,079,639.80元（B股红利按公司2023年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算）。派发后母公司未分配利润余额为2,038,967,777.69元，结转下一年度。2023年度公司现金分红占合并报表2023年度归属于公司所有者的净利润的比例为46.07%。

2、2023年度不进行送股和资本公积金转增股本。

3、在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，同时提请公司股东大会司授权公司董事会相应调整每股分红比例，并另行公告具体调整情况。

本次利润分配尚需提请公司2023年年度股东大会审议批准。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月29日召开了第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议，会议审议了《公司2023年度利润分配预案》，与会董事和监事审议并一致通过了该议案。

（二）监事会意见

公司2023年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意公司2023年度利润分配预案，并将该预案提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案尚须提交公司2023年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2024年4月30日

● 备查文件

1、老凤祥股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议；

2、老凤祥股份有限公司第十一届监事会第八次会议决议。

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2024-011

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

关于公司2024年度为控股子公司提供一揽子担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：本次被担保人都为老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）合并报表范围内的控股子公司（具体名单详见本公告附表）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：截止2024年4月29日，本公司的对外担保全部是公司为下属控股子公司提供的信用担保以及下属控股子公司之间的互为担保，累计担保金额255,512.83万元。预计至2025年6月30日，公司为下属控股子公司提供的信用担保以及下属控股子公司之间的互为担保81,323.83万元（其中：预计期间将净减少担保金额174,189.00万元）。

公司原则上按实际股权控制比例对附表中所列的控股子公司进行担保。

鉴于本公告中的担保金额为计划数且被担保公司为控股子公司，经营风险可控，为便于经营发展的需要，公司将提请股东大会授权公司在本公告担保金额范围内视被担保控股子公司业务发展和融资安排的实际需求与银行或相关机构协商确定担保协议。

● 本次担保是否有反担保：本公司发生的对外担保全部是公司为下属控股子公司提供的担保以及下属控股子公司之间的互为担保。

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监发[2022]26号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定，公司为规范对外担保行为，同时方便公司经营管理层的日常运作，保证公司投资控股的各级子公司正常持续地经营，为公司健康发展创造良好的环境，公司拟为本公告附表列示的控股子公司在2024年4月29日至2025年6月30日期间提供信用担保。有关详细担保情况详见本公告附件《公司为控股子公司在2024年4月29日至2025年6月30日期间提供信用担保事项一览表（合并范围）》。

预计至2025年6月30日，公司为下属控股子公司提供的信用担保以及下属控股子公司之间的互为担保合计为81,323.83万元（其中：预计期间将净减少担保金额174,189.00万元），占公司最近一期经审计净资产的7.03％。其中为资产负债率超过70%的各级子公司的担保金额预计为81,323.83万元，预计担保期间将净增加担保金额68,311.00万元；为资产负债率小于70%的各级子公司的担保金额预计为0.00万元，预计担保期间将净减少担保金额242,500.00万元。

公司原则上按实际股权控制比例对附表中所列的控股子公司进行担保。鉴于本公告中的担保金额为计划数且被担保公司为控股子公司，经营风险可控，为便于经营发展的需要，公司将提请股东大会授权公司在本公告担保金额范围内视被担保控股子公司业务发展和融资安排的实际需求与银行或相关机构协商确定担保协议。

二、公司就本担保事项履行的内部决策程序。

公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议审议并通过了《关于公司2024年度为控股子公司提供一揽子担保的议案》。公司董事会审计委员会审议并同意该议案。

由于公司预计至2025年6月30日为控股子公司提供的一揽子担保中有部分被担保的各级子公司资产负债率超过了70％，为此按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保事项经公司第十一届董事会第八次会议审议同意，并在提请公司2023年年度股东大会审议批准后实施。

三、累计对外担保数量

截至2024年4月29日，本公司发生的对外担保全部是公司为下属控股子公司提供的信用担保以及下属控股子公司之间的互为担保，累计担保金额255,512.83万元，占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的22.08%。

上述担保须经公司股东大会审议批准后实施。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2024年4月30日

备查文件

1、老凤祥股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议；

2、老凤祥股份有限公司及下属相关子公司营业执照复印件。

公司为控股子公司在2024年4月29日至2025年6月30日期间提供信用担保事项一览表

（合并范围）

单位：人民币万元

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注：上表中“集团”为老凤祥股份有限公司

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2024-012

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 委托理财受托方：工银瑞信基金管理有限公司；

● 委托理财产品名称和类型：工银瑞信薪金货币市场基金-工银薪金货币A（以下简称“工银薪金货币A”）；

● 本次委托理财金额：单日最高余额不超过12亿元，上述额度内的资金可循环投资，滚动使用，具体操作是根据市场利率情况进行申购、赎回；

● 委托理财期限：自老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会批准之日起至2025年6月30日止；

● 履行的审议程序：公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议审议并同意《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；

● 本次委托理财不构成关联交易。

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

为了更加合理地安排资金结构、管理闲置资金，在满足日常经营需要的前提下，保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同时争取较高的收益率，公司控股子公司上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”或“委托方”）使用短暂闲置的自有资金购买工银薪金货币A，开展委托理财业务，提高资金效率，增加自有资金收益。

（二）资金来源

老凤祥有限以自有资金购买工银薪金货币A。单日最高余额不超过12亿元，上述额度内的资金可循环投资，滚动使用，具体操作是根据市场利率情况进行申购、赎回。

（三）委托理财产品的基本情况

工银薪金货币A（基金代码：000528）是由工银瑞信基金管理有限公司发行和管理的货币型基金。基金运作方式：契约型开放式，基金托管人：交通银行股份有限公司。工银瑞信是由工商银行出资80%、瑞士信贷出资20%共同投资成立的基金管理有限公司。

公司投资的工银薪金货币A有关基本情况如下表：

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（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

公司年度委托理财额度需经公司董事会和股东大会审议批准后方可实施，对每一笔理财业务，管理层都在董事会和股东大会批准并授权的额度内进行决策。同时，公司制定了相关制度文件，建立委托理财业务的分级审批形式，从决策层面对理财业务进行把控。

根据公司内部管理的规定，公司也对理财产品的收益类型、投资类型、流动性、受托方银行资质、进行了评估，选择风险较低产品，资信、财务状况良好、盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保，总体风险可控。

公司财务部建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

二、本次委托理财的具体情况

（一）工银薪金货币A

公司根据实际自身实际的资金情况，在满足日常经营需要的前提下，保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同时争取较高的收益率。

工银薪金货币A为标准化的理财产品，主要信息如下：

1.基金名称：工银瑞信薪金货币市场基金

2.基金简称：工银薪金货币

3.基金主代码：000528

4.基金运作方式：契约型开放式

5.基金合同生效日：2014年1月27日

6.基金管理人：工银瑞信基金管理有限公司

7.基金托管人：交通银行股份有限公司

8.报告期末基金份额总额：15,635,353,760.36份

9.基金合同存续期：不定期

10.下属分级基金概况

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11.投资目标：在控制风险并保持资产流动性的基础上，力争实现超过业绩比较基准的投资收益。

12.投资策略：本基金将采取利率策略、信用策略、相对价值策略等积极投资策略，在严格控制风险的前提下，发掘和利用市场失衡提供的投资机会，实现组合增值。

13.业绩比较基准：中国人民银行公布的七天通知存款税后利率。

14.风险收益特征：本基金为货币市场基金，在所有证券投资基金中，是风险相对较低的基金产品。在一般情况下，其风险与预期收益均低于一般债券基金，也低于混合型基金与股票型基金。

（二）委托理财的资金投向

工银薪金货币A属于契约型、开放式货币基金，主要投资现金；通知存款；1年以内（含1年）的银行定期存款、大额存单；剩余期限在397天以内（含397天）的债券；期限在1年以内（含1年）的债券回购；期限在1年以内（含1年）的中央银行票据；中国证监会、中国人民银行认可并允许货币市场基金投资的其他具有良好流动性的货币市场工具。

（三）风险控制分析

针对本次理财业务，公司本着严格控制风险的原则，对理财产品的收益类型、投资类型、银行资质、流动性进行了调查和分析评估。工银薪金货币A是风险相对较低的基金产品，在一般情况下其风险与预期收益均低于一般债权基金，也低于混合型基金与股票型基金。基金管理人：工银瑞信基金管理有限公司，基金托管人：交通银行股份有限公司，基金运作方式：契约型开放式。

公司本次运用闲置自有资金购买上述理财产品进行委托理财，是在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下实施。具体操作是根据市场利率情况进行申购、赎回，单日最高余额不超过12亿元，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。公司将遵循“规范运作、防范风险、资金安全”的原则，及时关注委托理财资金的相关情况，把资金安全放在第一位，确保本金安全，预期能够为公司带来相关收益。

三、委托理财受托方和基金管理方的情况

（一）委托理财受托方

本次委托理财受托方为工银瑞信基金管理有限公司，上述理财受托方并非为本次交易专设。

（二）基金管理人基本情况

1.基本概况

工银瑞信薪金货币市场基金管理人为工银瑞信基金管理有限公司。工银瑞信基金管理有限公司是由中国商行控股、独立运营的基金公司，工商银行拥有80%股权，瑞士信贷拥有20%股权。目前，公司在北京、上海深圳等地设有分公司，分别在香港和上海设有全资子公司。

2.工银瑞信薪金货币市场基金2023年收益状况

根据工银瑞信薪金货币市场基金2023年年度报告显示：工银薪金货币A，2023年度实现收益12,059.10万元，本期净值收益率1.9738%，截至2023年末累计净值收益率32.3864%，期末基金资产净值72.78亿元。

工银瑞信基金管理有限公司与本公司以及公司控股股东不存在关联关系。

四、对公司的影响

公司近期财务数据（合并报表）：

单位：人民币元

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公司下属二级子公司老凤祥有限在日常开展经营过程中，因主营业务有季节性的因素，老凤祥有限的货币资金存在暂时性充裕。老凤祥有限2023年平均月度资金余额64亿元，2023年全年经营活动现金流入630.98亿元。老凤祥有限购买工银薪金货币A，对公司和老凤祥有限未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。

2023年银行的活期存款年利率为0.3%，七天通知存款的标准年利率1.35%，按照老凤祥有限于2023年内购买该货币基金并实现的累计收益1.9193%计算，预期最高收益可增加0.57个百分点。公司在不影响主营业务的正常开展、确保日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，购买工银薪金货币A，能提高公司资金使用效率，获得一定理财收益。

五、风险提示

尽管公司本次购买的工银薪金货币A属于契约型、开放式货币基金低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险从而影响收益。

六、决策程序

公司董事会战略委员会同意该议案，并同意提交公司董事会审议。公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议审议并通过《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》，同意公司下属子公司老凤祥有限在保证资金流动性和安全性的基础上，使用单日最高余额不超过12亿元用于投资购买工银薪金货币A，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用，具体操作是根据市场利率情况进行申购、赎回。委托理财期限为自公司2023年年度股东大会批准之日起至2025年6月30日止。该议案尚需提交股东大会审议。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

2023年4月至今，在股东大会授权额度内，公司购买银行理财产品具体执行情况以及获得的收益情况如下：

金额：万元

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注：

1.上述表格中第1项，公司分别于2023年10月10日、11日和12日连续三日分别购买1亿元工银薪金货币A，收益为合并计算。

2.上述表格中最近一年净资产和最近一年净利润为公司2023年末数据。最近12个月委托理财累计收益不包括尚未到期收回的。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2024年4月30日

备查文件

1.老凤祥股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议；

2.老凤祥股份有限公司第十一届监事会第八次会议决议；