提交临时议案质疑转型成效 天宸股份遭私募股东“发难”

本报记者 孙文青

天宸股份于5月18日发布公告称，公司董事会收到单独持有公司6.75%股份的股东杭州清哲投资管理有限公司——清哲和融7号私募证券投资基金（以下简称“杭州清哲”）书面提交的《上海市天宸股份有限公司2023年年度股东大会临时议案》。

公告显示，杭州清哲此次一共提交了两份临时提案，分别要求天宸股份以自有资金在二级市场回购股份以及董事会和管理层在两个月内制订明确的转型发展规划。同时，杭州清哲在提案中，将矛头指向天宸股份战略转型的进度和效果不明显。

去年5月份，天宸股份宣布计划投资116亿元打造光储一体新能源产业基地项目，如今，公司“跨界”投资新能源已经过去将近一年。

截至5月19日，天宸股份已对两份临时提案中部分内容进行了回应，公司董事会认为提案一“公司账上长期存在大额闲置现金”的说法与现实不符，并以提案二“没有明确议题或具体决议事项”为由拒绝在2023年年度股东大会予以审议。

对此，透镜咨询创始人况玉清在接受《证券日报》记者采访时表示：“该议案涉及具体经营的问题，上市公司年度股东大会很难对此进行干预。不过，公司董事会也应该回应股东关切。”

私募股东不满转型进度

天宸股份过往公告显示，自公司去年5月份宣布“跨界”新能源后，杭州清哲曾公开透露“看好天宸股份未来的长期发展前景”，但从上述两份临时提案内容来看，杭州清哲显然并不认可天宸股份的经营现状。

在关于提请天宸股份在二级市场回购股份的议案中，杭州清哲认为，天宸股份账上长期存在大额闲置现金，既没有投入有效益的生产经营活动，也没有分红回报股东，是极大的资源浪费；公司经营长期没有实质性改观，战略转型的进度和效果也非常不明显，与管理团队没有有效激励机制、与股东利益没有绑定有很大关系。

因此，杭州清哲提请天宸股份以自有资金回购股份用于管理层股权激励，回购价格不超过8元/股，回购资金总额不低于1.5亿元（含），不超过2亿元（含）。

同时，杭州清哲在提交的第二份临时提案中表示，鉴于天宸股份目前主业定位为房地产和出租车运营，均不属于朝阳行业，且也没有展现出来在这两个行业的经营能力和竞争优势，为了体现上市公司价值，必须转型。虽然董事会很早就明确要转型大健康和新能源行业，但一直没有明确的时间表和真正有效的举措，以及实际的成果。因此，杭州清哲提请天宸股份董事会和管理层在两个月内制订明确的转型发展规划、预算目标、工作安排、时间表和与目标达成挂钩的股权奖励兑现方案。

“宏观经济转型期间，市场机会稍纵即逝，董事会、管理层需要有必要的紧迫感，让全体股东看到转型的决心、明确的计划、有力的执行和积极的进度。”杭州清哲表示。

此外，根据天宸股份此前披露的公告，2023年4月份至10月份，杭州清哲曾多次以每股10元以上价格通过上海证券交易所集中竞价交易买入天宸股份股票，并在2023年11月15日至2024年5月15日期间持续增持。而截至2024年5月17日收盘，天宸股份报收于5.55元/股。

董事会回应临时提案

在收到杭州清哲提交的两份临时提案后，天宸股份董事会已就部分内容给予回应。针对提案一提及“公司账上长期存在大额闲置现金”，天宸股份董事会认为，这与相关事实不符。截至2024年3月31日，公司账面货币资金余额为4.11亿元，其中因银行开发贷要求开立的资金监管账户余额为2.74亿元（该资金仅限用于归还银行贷款本息及相关费用所用），公司银行借款余额为4.09亿元。

此外，天宸股份董事会称，公司2022年第一次临时股东大会审议通过的投资建设天宸健康城之东地块1B工程项目正在进行，2022年度股东大会审议通过的关于天宸能源光储一体新能源产业基地项目也在逐步开展中，上述事项均需要相应的资金投入。

根据项目所需资金情况，天宸股份董事会表示，公司不存在大额闲置资金。在满足公司正常经营的情况下，是否还有其他闲置资金用于回购公司股份，具有较大不确定性。

公开资料显示，天宸股份目前主要营收仍来源于房地产销售业务。2024年第一季度，公司实现营业收入下降，净利润为负。今年以来，天宸股份曾试图出售房产和全资客运子公司，提高资产运营效率。

对于杭州清哲的第二份临时提案，天宸股份则列举了多条规定，并表示“提案的内容没有明确议题或具体决议事项，不符合相关规定，该临时提案不予提交公司2023年年度股东大会审议”。

国浩律师（南京）事务所合伙人崔琦向《证券日报》记者表示：“杭州清哲提出的话题比较笼统，议案应该要具有可操作性和可行性。当然，董事会也需要做好沟通解释工作。”