上海市天宸股份有限公司
第一节重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不适用
第二节公司基本情况
2.1公司简介
■
2.2主要财务数据
单位：元币种：人民币
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2.3前10名股东持股情况表
单位:股
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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用√不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用√不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
第三节重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用√不适用
上海市天宸股份有限公司
董事长：叶茂菁
董事会批准报送日期：2024年8月27日
证券代码：600620证券简称：天宸股份公告编号：临2024-032
上海市天宸股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2024年9月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年9月13日14点30分
召开地点：上海市闵行区银都路2889号（银都路与都园路交汇处）天宸展示中心
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年9月13日
至2024年9月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司2024年8月27日召开的第十一届董事会第七次会议审议通过，具体详见2024年8月28日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。
2、特别决议议案：议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：凡符合本次会议出席对象的股东或股东代理人请持以下有效证件到指定登记地点办理登记手续，异地股东可以以传真或信函的方式登记。（收件截止时间为2024年9月12日16:30）
1、法人股东凭股权证书或股东账户卡、法人授权委托书和营业执照复印件、代理人身份证办理登记。
2、个人股东凭股东账户卡、本人身份证登记。代理人凭本人身份证、授权委托书；委托人股东账户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记。
（二）登记时间：2024年9月12日（星期四）9:30-16:30
（三）登记地点：上海市长宁区东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼，联系电话：021-52383315传真：021-52383305邮政编码：200050。
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六、其他事项
（一）本次会议按有关规定不发放礼品，与会股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。
（二）公司联系地址：上海市闵行区银都路2889号
联系人：上海市天宸股份有限公司董事会办公室邮政编码：201108
公司联系电话：021-62782233
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2024年8月28日
附件1：授权委托书
●报备文件
上海市天宸股份有限公司第十一届董事会第七次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海市天宸股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月13日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600620股票简称：天宸股份编号:临2024-031
上海市天宸股份有限公司
关于为全资子公司申请银行贷款授信额度增加质押资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、资产质押情况概述
上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”或“子公司”）为满足“天宸健康城”东地块1B项目的开发建设所需，拟向银行机构申请总额不超过人民币6.5亿元的房地产开发贷款授信，并将其持有的相关自有资产抵押给授信银行机构。公司为上述贷款授信额度的融资本息及相关费用提供全额连带责任担保，担保合同有效期以届时签订的担保协议为准。上述担保事项已经公司第十一届董事会第六次会议及公司2023年年度股东大会审议通过，详见公司公告临2024-013、临2024-014、临2024-015。截至目前，公司尚未与授信银行机构签署贷款授信合同及担保合同。
日前，授信银行机构要求进一步追加增信措施，公司拟将持有的绿地控股集团股份有限公司（股票代码：600606，股份数量311,477,036股）的股票作为上述贷款授信的质押物。截至2024年6月30日，质押资产账面价值420,493,998.60元，质押期限以届时签订的协议为准。
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二、董事会意见
公司于2024年8月27日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于为全资子公司申请银行贷款增加质押资产》的议案，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本次资产质押事项尚需提交公司股东大会审议。
三、必要性及对公司的影响
上述质押担保用于向银行申请授信额度，属于公司正常融资业务，有利于公司稳健经营，对公司本年度及未来财务状况和经营成果无重大影响。
为满足公司融资需求，保证公司正常生产经营，进行本次金融资产质押，符合公司及全体股东利益，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2024年8月28日
证券代码：600620股票简称：天宸股份编号:临2024-030
上海市天宸股份有限公司
关于为全资子公司银行贷款授信额度
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：天宸绿色能源科技（芜湖）有限公司（以下简称“天宸能科”）、上海宸颐创营销服务有限公司（以下简称“宸颐创”）及上海宸桁建筑装饰工程有限公司（以下简称“宸桁建筑”），系公司合并报表范围内全资子公司，非公司关联人。
●本次担保金额及担保本金余额：公司拟为天宸能科、宸颐创、宸桁建筑提供总担保金额不超过人民币37,000万元及相关利息、费用。截至本公告日，公司及其控股子公司担保本金余额为人民币101,944.43万元（不含本次），占公司2023年12月31日经审计净资产的65.15%。
●本次担保是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计数量：公司无对外担保逾期情况。
●特别风险提示：如本次担保本金金额达到人民币37,000万元，公司及其控股子公司担保总额本金为人民币138,944.43万元（含本次），占公司2023年12月31日经审计净资产的88.80%；本次被担保方中宸颐创、宸桁建筑为资产负债率超过70%的全资子公司；公司董事会提示投资者充分了解上述情况，关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
因业务发展需要，上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司天宸绿色能源科技（芜湖）有限公司（以下简称“天宸能科”）拟向银行机构申请综合授信额度不超过人民币35,000万，上海宸颐创营销服务有限公司（以下简称“宸颐创”）拟向银行机构申请综合授信额度不超过人民币1,000万元，上海宸桁建筑装饰工程有限公司（以下简称“宸桁建筑”）向银行机构申请综合授信额度不超过人民币1,000万元。
就上述授信事项，公司拟为天宸能科、宸颐创、宸桁建筑提供担保，总担保金额不超过人民币37,000万元及相关利息、费用。担保方式包括且不限于业务合作方认可的保证担保、抵押担保、质押担保等，以届时签订的担保协议为准。本次担保额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，担保合同有效期以届时签订的担保协议为准。上述担保事项已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
同时，提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内办理相关业务，并签署上述授信额度内的一切有关的合同、协议、凭证等文件。
（二）担保预计基本情况（单位：万元）
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二、被担保人基本情况
（一）企业名称：天宸绿色能源科技（芜湖）有限公司
注册地址：安徽省芜湖市繁昌区繁昌经济开发区管委会综合服务楼7楼
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王学进
注册资本：50,000万元人民币
成立时间：2023年5月19日
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电池制造；电池销售；照明器具制造；货物进出口；合同能源管理；储能技术服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司持股比例：公司持有天宸能科100%股份。
主要财务数据：
单位：元
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（二）企业名称：上海宸颐创营销服务有限公司
注册地址：上海市宝山区环镇北路936号1幢8层807室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨炯祺
注册资本：500万元人民币
成立时间：2022年9月29日
经营范围：一般项目:市场营销策划;房地产经纪;房地产咨询;房地产评估;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;财务咨询;企业管理;咨询策划服务;企业形象策划;不动产登记代理服务;物业管理;居民日常生活服务;会议及展览服务;办公服务;停车场服务;组织文化艺术交流活动;摄像及视频制作服务;翻译服务;文艺创作;项目策划与公关服务;礼仪服务;广告制作;广告发布;广告设计、代理;平面设计;数字广告制作;数字广告发布;数字广告设计、代理;互联网销售（除销售需要许可的商品）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专业设计服务;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;电子产品销售;办公设备销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持股比例：公司持有宸颐创100%股份。
主要财务数据：
单位：元
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（三）企业名称：上海宸桁建筑装饰工程有限公司
注册地址：上海市宝山区环镇北路936号1幢8层807室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨炯祺
注册资本：500万元人民币
成立时间：2022年8月11日
经营范围：许可项目:住宅室内装饰装修;建设工程施工;建设工程设计。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:园林绿化工程施工;物业管理;普通机械设备安装服务;建筑材料销售;金属材料销售;五金产品批发;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;办公设备销售;五金产品零售;家具销售;建筑装饰材料销售;针纺织品及原料销售;门窗销售;日用百货销售;家用电器销售;厨具卫具及日用杂品零售;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持股比例：公司持有宸桁建筑100%股份。
主要财务数据：
单位：元
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三、拟签订担保协议的主要内容
被担保对象：天宸能科、宸颐创、宸桁建筑
授信额度：不超过人民币37,000万元
担保金额：公司本次为三家全资子公司提供担保总金额预计为不超过人民币37,000万元及相关利息、费用，其中向天宸能科提供担保不超过人民币35,000万元及相关利息、费用，向宸颐创提供担保人民币1,000万元及相关利息、费用，向宸桁建筑提供担保不超过人民币1,000万元及相关利息、费用，最终以届时签订的担保协议项下实际发生金额为准。
担保期限：以届时签订的担保协议为准
担保方式：包括且不限于业务合作方认可的保证担保、抵押担保、质押担保等，以届时签订的担保协议为准
本次对全资子公司的担保额度为预计担保额度，担保协议的主要条款以后续签署的正式协议内容为准。截至目前，担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
公司为子公司的融资提供担保，有助于其业务发展的资金保障。被担保方为公司合并报表范围内的全资子公司，公司能够及时掌握被担保人的资信和财务状况，公司对其有实质控制力，本次担保风险可控。
五、董事会意见
公司于2024年8月27日召开第十一届董事会第七次会议审议并通过了《关于为全资子公司银行贷款授信额度提供担保的议案》，议案表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及其控股子公司担保本金余额为人民币101,944.43万元（不含本次），占公司2023年12月31日经审计净资产的65.15%，占公司2024年6月30日未经审计净资产的76.21%；如本次担保本金金额达到37,000万元，公司及其控股子公司担保总额本金为人民币138,944.43万元（含本次），占公司2023年12月31日经审计净资产的88.80%，占公司2024年6月30日未经审计净资产的103.87%；均为对全资子公司提供担保，无逾期担保情况。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司
董事会
2024年8月28日
证券代码：600620股票简称：天宸股份编号：临2024-028
上海市天宸股份有限公司
第十一届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第七次会议于2024年8月27日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召集、召开等程序符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定。
二、董事会会议审议情况
公司全体董事审议并通过了如下议案：
1、关于《公司2024年半年度报告全文及摘要》的议案
此项议案表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司审计委员会事前审核通过。
相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、关于公司拟签署转让全资子公司股权及增资等合同的议案
因公司目前正进行战略转型，为集中公司资源，聚焦主业，公司拟与上海康馨华宸医院管理有限公司（以下简称“康馨华宸”）签署《关于上海天宸康复医院有限公司之股权转让及增资合同》（以下简称“《股转及增资合同》”）。公司将向康馨华宸转让所持有的全资子公司上海天宸康复医院有限公司（以下简称“目标公司”或“康复医院”）95%股权，转让价格为人民币4,750万元。在完成股权受让后，目标公司不再纳入公司合并报表范围。同时公司拟与康馨华宸按各自持股比例对目标公司进行增资，增资金额合计人民币1.98亿元，其中公司增资人民币0.099亿元，康馨华宸增资人民币1.881亿元。
同时，公司全资子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”）拟将坐落于上海市闵行区银都路2889号房屋[产证编号：沪（2020）闵字不动产权第060536号]出租给目标公司，并向其收取两部分款项：
第一部分为装修改造款项。此前，天宸健康已根据目标公司医院运营的相关需求对医院房屋完成了相应的改造（具体详见公司公告临2021-023、2021-024）。基于此，天宸健康拟与目标公司签订《装修改造协议》，约定上述装修改造成果归属于目标公司，同时由目标公司承担该装修改造成本，总额（含税）为人民币1.82亿元，由目标公司使用上述增资款支付该笔款项。
第二部分为租赁款项。天宸健康拟与目标公司签订《房屋租赁合同》，天宸健康作为房屋产权人，将坐落于上海市闵行区银都路2889号房屋[产证编号：沪（2020）闵字不动产权第060536号]出租给目标公司经营使用，租期为20年，租金总收入预计为人民币3.88亿元。
此项议案表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
相关内容详见公司公告临2024-029。
3、关于为全资子公司银行贷款授信额度提供担保的议案
因业务发展需要，公司的全资子公司天宸绿色能源科技（芜湖）有限公司（以下简称“天宸能科”）拟向银行机构申请综合授信额度不超过人民币35,000万，上海宸颐创营销服务有限公司（以下简称“宸颐创”）拟向银行机构申请综合授信额度不超过人民币1,000万元，上海宸桁建筑装饰工程有限公司（以下简称“宸桁建筑”）向银行机构申请综合授信额度不超过人民币1,000万元。
就上述授信事项，公司拟为天宸能科、宸颐创、宸桁建筑提供担保，总担保金额不超过人民币37,000万元及相关利息、费用。担保方式包括且不限于业务合作方认可的保证担保、抵押担保、质押担保等，以届时签订的担保协议为准。本次担保额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，担保合同有效期以届时签订的担保协议为准。同时，提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内办理相关业务，并签署上述授信额度内的一切有关的合同、协议、凭证等文件。
此项议案表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
相关内容详见公司公告临2024-030。
4、关于为全资子公司申请银行贷款增加质押资产的议案
公司的全资子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”或“子公司”）为满足“天宸健康城”东地块1B项目的开发建设所需，拟向银行机构申请总额不超过人民币6.5亿元的房地产开发贷款授信，并将其持有的相关自有资产抵押给授信银行机构。公司为上述贷款授信额度的融资本息及相关费用提供全额连带责任担保，担保合同有效期以届时签订的担保协议为准。上述担保事项已经公司第十一届董事会第六次会议及公司2023年年度股东大会审议通过，详见公司公告临2024-013、临2024-014、临2024-015。截至目前，公司尚未与授信银行机构签署贷款授信合同及担保合同。
日前，授信银行机构要求进一步追加增信措施，公司拟将持有的绿地控股集团股份有限公司（股票代码：600606，股份数量311,477,036股）的股票作为上述贷款授信的质押物。截至2024年6月30日，质押资产账面价值420,493,998.60元，质押期限以届时签订的协议为准。
此项议案表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
相关内容详见公司公告临2024-031。
5、关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案
公司2024年第一次临时股东大会拟于2024年9月13日下午14:30召开，会议的有关事宜由公司董事会秘书负责筹办。
此项议案表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
相关内容详见公司公告临2024-032。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2024年8月28日
证券代码：600620股票简称：天宸股份编号:临2024-029
上海市天宸股份有限公司
关于拟签署转让全资子公司股权及
增资等合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海康馨华宸医院管理有限公司（以下简称“康馨华宸”）转让所持有的全资子公司上海天宸康复医院有限公司95%的股权，转让价格为人民币4,750万元。同时公司拟与康馨华宸按各自持股比例对上海天宸康复医院有限公司进行增资，增资金额合计人民币1.98亿元，其中公司增资人民币0.099亿元，康馨华宸增资人民币1.881亿元。
同时，上海天宸健康管理有限公司拟将坐落于上海市闵行区银都路2889号房屋[产证编号：沪（2020）闵字不动产权第060536号]出租给上海天宸康复医院有限公司，并向其收取两部分款项：
第一部分为装修改造款项。公司全资子公司上海天宸健康管理有限公司拟与上海天宸康复医院有限公司签订《装修改造协议》，由上海天宸康复医院有限公司承担其经营所需房屋（即上海市闵行区银都路2889号第1幢、第2幢房屋）的装修改造成本，总额（含税）为人民币1.82亿元，上海天宸康复医院有限公司使用上述增资款支付该笔款项。
第二部分为租赁款项。上海天宸健康管理有限公司拟与上海天宸康复医院有限公司签订《房屋租赁合同》，上海天宸健康管理有限公司作为房屋产权人，将坐落于上海市闵行区银都路2889号房屋[产证编号：沪（2020）闵字不动产权第060536号]出租给上海天宸康复医院有限公司作为医院及相关配套服务经营（包括但不限于餐饮、药店、超市）使用（具体由上海天宸康复医院有限公司依法自行申请），租期为20年，租金总收入预计为人民币3.88亿元。
●本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易在公司董事会审批通过后尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
因公司目前正进行战略转型，为集中公司资源，聚焦主业，上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海康馨华宸医院管理有限公司（以下简称“康馨华宸”）签署《上海康馨华宸医院管理有限公司与上海市天宸股份有限公司关于上海天宸康复医院有限公司之股权转让及增资合同》（以下简称“《股转及增资合同》”），约定公司将向康馨华宸转让所持有的全资子公司上海天宸康复医院有限公司（以下简称“目标公司”或“康复医院”）95%股权，转让价格为人民币4,750万元。在完成股权受让后，目标公司不再纳入公司合并报表范围。同时公司拟与康馨华宸按各自持股比例对目标公司进行增资，增资金额合计人民币1.98亿元，其中公司增资人民币0.099亿元，康馨华宸增资人民币1.881亿元。
同时，公司全资子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”）拟将坐落于上海市闵行区银都路2889号房屋[产证编号：沪（2020）闵字不动产权第060536号]出租给目标公司，并向其收取两部分款项：
第一部分为装修改造款项。此前，天宸健康已根据目标公司医院运营的相关需求对医院房屋（即上海市闵行区银都路2889号第1幢、第2幢）完成了相应的改造（具体详见公司公告临2021-023、2021-024）。基于此，天宸健康拟与目标公司签订《装修改造协议》，约定上述装修改造成果归属于目标公司，同时由目标公司承担该装修改造成本，总额（含税）为人民币1.82亿元，由目标公司使用上述增资款支付该笔款项。
第二部分为租赁款项。天宸健康拟与目标公司签订《房屋租赁合同》，约定天宸健康作为房屋产权人，将坐落于上海市闵行区银都路2889号房屋[产证编号：沪（2020）闵字不动产权第060536号]出租给目标公司作为医院及相关配套服务经营（包括但不限于餐饮、药店、超市）使用（具体由上海天宸康复医院有限公司依法自行申请），租期为20年，租金总收入预计为人民币3.88亿元。
（二）交易需履行的审核程序
公司拟与康馨华宸签订的《股转及增资合同》，以及天宸健康拟与目标公司签订的《装修改造协议》、《房屋租赁合同》，是共同构成本次交易完整实施的必要条件。公司于2024年8月27日召开第十一届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司拟签署转让全资子公司股权及增资等合同的议案》，议案表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权。依据《上海证券交易所上市规则》第6.1.3和6.1.13的相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
名称：上海康馨华宸医院管理有限公司
类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
住所：上海市长宁区长宁路855号10楼C43室
法定代表人：潘杰
注册资本：人民币7000.0000万
成立日期：2024年06月27日
经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；体育健康服务；医院管理；企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；市场营销策划；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主要股东
亚新科（中国）投资有限公司持有康馨华宸100%股权，其股权结构图如下：
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（三）主要股东财务数据
康馨华宸成立时间不足一年，尚未开展经营业务，其主要股东财务数据如下：
截至2023年12月31日，亚新科（中国）投资有限公司总资产120,943.8304万元，净资产66,713.5191万元；2023年度营业收入354.7170万元，净利润-971.3835万元（上述财务数据经审计）。
截至2024年5月31日，亚新科（中国）投资有限公司总资产121,769.0178万元，净资产66,551.6119万元；2024年1月一5月营业收入88.6792万元，净利润-161.9071万元（上述财务数据未经审计）。
（四）其他说明
康馨华宸及其主要股东与公司、公司控股股东及实际控制人、公司持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。康馨华宸未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）股权转让和增资交易标的概况
1、交易标的
公司全资子公司上海天宸康复医院有限公司95%的股权（对应其4,750万元的注册资本）
2、目标公司基本情况
名称：上海天宸康复医院有限公司
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：上海市闵行区银都路2889号第1幢、第2幢
法定代表人：YEVINCENTMAOGING
注册资本：人民币5000.0000万元整
成立日期：2021年09月18日
股东信息：本公司持有康复医院100%股份
经营范围：许可项目：医疗服务；药品零售；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医院管理；医学研究和试验发展；养生保健服务（非医疗）；康复辅具适配服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）销售；日用品销售；礼品花卉销售；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3、主要财务指标
单位：人民币/元
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4、标的股权权属状态
标的股权权属清晰，截至目前不存在涉及有关标的股权权属的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）租赁交易标的概况
1、标的情况
名称：上海市闵行区银都路2889号房屋
产证编号：沪（2020）闵字不动产权第060536号
权利人：上海天宸健康管理有限公司
建筑面积：36,805.00平方米
2、标的房屋权属状态
标的房屋权属清晰，截至目前不存在涉及有关标的房屋权属的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、目标公司股权的评估、定价情况
（一）评估情况
银信资产评估有限公司接受公司委托，对上海天宸康复医院有限公司股东全部权益价值进行了评估并出具了《上海市天宸股份有限公司拟转让上海天宸康复医院有限公司股权所涉及的上海天宸康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第020064号），以2024年5月31日为评估基准日，采用资产基础法对上海天宸康复医院有限公司股东全部权益价值进行评估，评估范围是被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
1、评估方法：资产基础法
银信资产评估有限公司认为：由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的分析研究，认为被评估单位目前处于筹备中，仍处于亏损状态，管理层也无未来明确经营计划，在未来时期里盈利能力存在很大不确定性，不具备采用收益法评估的条件。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类公司产权交易案例，不宜采用市场法。
综上所述，本次评估采用资产基础法进行评估。
2、评估结论：
截至评估基准日，被评估单位经审计的所有者权益账面值为4,424.10万元，在评估报告所有限制与假设条件成立的情况下，被评估单位股东全部权益价值评估结论为4,520.36万元，股东全部权益价值评估增值为96.26万元，增值率2.18%。
（二）定价情况
本次目标公司股权转让价格以评估报告的评估值为依据，经与交易对方协商后确定，转让金额为人民币4,750万元。本次股权转让交易以上述评估的价值为基础，定价客观、公允，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、交易所涉合同的主要内容和履约安排
（一）《股转及增资合同》
1、合同的主体：
甲方（转让方）：上海市天宸股份有限公司
乙方（受让方）：上海康馨华宸医院管理有限公司
丙方（目标公司）：上海天宸康复医院有限公司
2、合同的主要内容
1)股权转让标的
(1)在甲方董事会及股东大会批准本合同、本合同项下交易所需的其他文件和本合同项下交易的前提下：甲方同意按本合同约定的条件和方式将其合法持有目标公司95%的股权转让给乙方，乙方同意按本合同约定的条件、方式及价格受让目标股权。
(2)转让前，甲方所持有目标公司100%的股权对应认缴注册资本5,000万已全部实缴。
(3)目标股权转让前，目标公司股东持股情况：
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(4)目标股权转让后，目标公司股东持股情况：
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2)股权转让价格
(1)本次目标公司的股权转让价值的确定以2024年5月31日为基准日。乙方受让甲方目标股权的总价格为人民币4,750万元整（以下简称“股权转让价款”），由乙方按本合同约定向甲方支付。
(2)上述股权转让价款不包含目标公司经营使用的银都路2889号第1、2幢房屋（以下简称“医院房屋”）及其内装修新建设、修缮、添附的定着物、装置、设备、设施和所有附属物（统称为“转让设施”）和不可分割的装修装饰（“装修工程”）。
3)目标股权的交割
双方协商一致确认，本合同签署且甲方向乙方出具付款通知后的十（10）个工作日内，乙方应向甲方支付第一笔股权转让价款3,000万元；乙方支付前述款项当日，甲方应当向乙方交付股东名册的副本（经目标公司法定代表人签字并加盖目标公司印章），显示乙方已在该等股东名册上被记载为持有目标股权的股东；但乙方仅在按约付清全部股权转让款后方可依据股东名册主张行使股东权利。市监局登记完成后的十五（15）个工作日内，受让方应向转让方支付第二笔股权转让价款1,750万元。
4)装修工程和增资
(1)双方一致确认，在本合同项下股权转让相关权利义务完成后立即共同按股权比例对目标公司进行增资，并在不迟于股权交割日起十（10）个工作日内就增资事宜向市监局提起变更登记申请，办理有关手续。增资金额为人民币1.98亿元，增资款分两笔实缴，甲乙双方应按约足额缴纳，且双方均有义务促使目标公司在收到实缴增资款后十（10）个工作日将其全额用于支付《装修改造协议》下装修改造项目对应款项（“装修改造款”）以及交易各方就处置安排另行达成一致的目标公司的债务，任何一方不得阻碍。缴付安排如下：
① 第一笔增资款共计人民币1.48亿元，于目标公司就增资事宜完成市监局变更登记（以新营业执照签发日或市监局出具的《登记通知书》记载的时间在先者为准）十（10）个工作日内，由股东双方按各自持股比例以现金方式向目标公司缴纳增资款，其中，甲方以现金增资人民币740万元，乙方以现金增资人民币14,060万元；
② 第二笔增资款人民币5,000万元于股权交割日后六（6）个月内，由甲乙双方按各自持股比例以现金方式向目标公司缴纳增资款，其中，甲方以现金增资人民币250万元，乙方以现金增资人民币4750万元。
(2)本次增资扩股后，目标公司注册资本为人民币24,800万元，甲方持有目标公司注册资本1,240万元，占增资扩股后公司注册资本的5%，乙方持有目标公司注册资本23,560万元，占增资扩股后公司注册资本的95%。
（二）《装修改造协议》
1、协议主体基本情况
甲方：上海天宸健康管理有限公司（以下称“甲方”）
乙方：上海天宸康复医院有限公司（以下称“乙方”）
2、协议的主要内容
1)甲方已根据乙方医院运营的相关需求对医院房屋完成了相应的改造，装修改造成果归属于乙方，同时其相应成本由乙方承担。
2)交易对价
(1)对价总额：双方共同确认，受限于下述约定的可能调整，乙方就上述装修改造所应支付的对价总额（含税）为1.82亿元（“装修改造款”）。
(2)对价支付：乙方正在引入新控股股东（“新控股股东”）并由届时的全体股东按持股比例进行两笔增资合计1.98亿元（“控制权变更交易”），乙方应当在收取每一笔股东缴付的增资款项后10个工作日内，将对应装修改造款项直接转付至甲方，直至装修改造款全额支付完毕。
(3)对价调整：若因控制权变更交易前的乙方债务问题导致可支付甲方的资金少于1.82亿元，则乙方就装修改造所应当支付的装修改造款，应当相应减少。甲方收取装修改造款后，若《房屋租赁合同》非因乙方重大违约而终止/解除/提前终止的，甲方应当退还装修改造项目届时的剩余账面价值。
（三）《房屋租赁合同》
1、合同主体基本情况
甲方：上海天宸健康管理有限公司（以下称“甲方”）
乙方：上海天宸康复医院有限公司（以下称“乙方”）
2、合同主要内容
1)出租房屋情况
产证编号：沪（2020）闵字不动产权第060536号
权利人：上海天宸健康管理有限公司
房屋座落：银都路2889号
建筑面积：36,805.00平方米
2)租赁用途
(1)甲方同意乙方可将租赁该房屋作为医院及相关配套服务经营（包括但不限于餐饮、药店、超市）使用（具体由乙方依法自行申请），并遵守国家和上海市有关房屋使用和物业管理的规定。乙方保证基于前述用途和本合同约定合理使用房屋，未取得有关政府部门审核批准（若需）前，不擅自改变前述用途。乙方如需要在前述用途之外使用房屋的，应当由乙方负责报有关部门批准，甲方配合办理相关手续（如需），相关费用由乙方承担。
(2)甲方向乙方承诺，（1）不晚于本协议签署并生效后的二（2）年或双方协商一致的更晚期限内，甲方将向规划和房屋管理部门申请办理出租房屋的规划用途变更登记，由“特种用途”变更为“商办”或不影响乙方使用房屋的其他适当用途；及（2）按法律法规规定的条件和要求办理房屋及对应土地使用权的相关续期登记、许可或批准，确保乙方使用出租房屋不因续期问题受到影响。若乙方因房屋登记用途或土地续期问题受到相关监管机构的处罚，相关责任由甲方承担。
3)房屋交付
甲方于2024年10月1日前向乙方交付该房屋。
4)租赁期限
(1)租赁期限：20年，即自2024年10月1日起至2044年9月30日止。
(2)免租金期：12个月，自2024年10月1日起至2025年9月30日。免租期内，除支付租金的义务外，乙方保证按约履行本合同的其它全部义务（包括但不限于及时缴纳/支付电费、水费等一切费用）。免租期条款以乙方按约履行完毕本合同为前提，租赁期限内，如乙方提前解除本合同或因乙方原因导致本合同解除或终止的，除承担其他违约责任外，乙方应于合同解除或终止之日起五（5）个工作日内按同期租金标准向甲方补足对应未履行租赁期限的相应比例的免租期租金。
(3)续租：乙方需要继续承租该房屋的，则应于租赁期届满前6个月，向甲方提出续租书面要求，在同等条件下乙方享有优先承租权。
(4)优先购买权：若租赁期限内，甲方出售该房屋的，乙方同等条件下享有法定的优先购买权（甲方向其关联方转让的除外）。
(5)土地使用权延期：出租房屋所在宗地的土地使用权期限届满前，甲方应按照法律法规和监管部门的要求，及时办理土地使用权续期手续，确保乙方使用出租房屋不因续期问题受到影响。
5)租金金额及支付方式
(1)双方同意含税租金按以下《租金支付方案》所示：
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(2)支付方式：乙方每季度支付一次租金。甲方应于每季度开始后的前五（5）日向乙方开具该季度租金的符合税务要求的发票，乙方应在收到前述发票后的五（5）个工作日内足额支付该季度的租金。逾期支付的，每逾期一日，需按未付款总金额的万分之五支付滞纳金。逾期达六十日的，甲方可解除合同、收回房屋，并追究乙方违约责任。
6)保证金及其他费用
(1)本合同签署并生效后10个工作日内，乙方应向甲方支付第一年的房屋租赁保证金250万元，甲方收取保证金后应向乙方开具收款凭证。第一年之后每年的租赁保证金等于按当年租赁价格计算的3个月房屋租金，应付租赁保证金超过已支付保证金的，乙方在10个工作日内支付差额部分，甲方收到保证金差额后应向乙方开具相应的收款凭证。该保证金为乙方履行本合同的保证，如因承担保证责任而减少的，则乙方应当在保证责任确认后10个工作日内补足差额。
(2)房屋交付前，使用、占用该房屋所发生的水、电、煤气、通讯、有线电视等一切相关费用均由甲方负担，乙方不承担责任；房屋租赁期间，前述费用均由乙方承担，乙方需及时支付或缴纳。因乙方迟付、拒付等导致行政或经济处罚、违约金、滞纳金、赔偿金、罚款等一切责任、后果的，由乙方承担；如因此而导致水、电等供应中断的，由乙方负责申请开通并承担全部责任。
7)解除/终止本合同的条件及责任
(1)甲、乙双方同意在租赁期内，有下列情形之一的，本合同终止，双方互不承担违约责任，但甲方应当在乙方合格返还房屋后3个月内向乙方退还出租房屋装修工程的剩余账面价值：
① 该房屋占用范围内的土地使用权依法提前收回的；
② 该房屋因社会公共利益被依法征用的；
③ 该房屋因城市建设需要被依法列入房屋拆迁许可范围的；
④ 因不可抗力或自然灾害的因素致使该房屋毁损、灭失，本合同无法继续履行的。
(2)甲、乙双方同意，有下列情形之一的，任何一方有权但无义务书面通知违约方解除/终止本合同，合同自通知送达之日或书面通知中另行要求的终止/解除日起正式终止或解除，违约方应当按本合同约定承担相应的违约责任：
① 甲方交付的该房屋不符合本合同的约定，或甲方交付的房屋存在缺陷危及乙方安全的，经乙方书面催告后仍不改正的（因不可抗力等导致的除外）。
② 乙方逾期支付租金或其他任何费用，经甲方书面催告之日起满60日，乙方仍不支付的。
③ 乙方或次承租人损坏房屋承重结构造成房屋安全问题的。
④ 一方非因另一方的实质违约擅自主张要求提前收回房屋或提前退租的。
(3)违约责任
① 若甲方违约导致合同终止的，需在乙方合格返还房屋后向乙方支付按以下方式计算的违约金，（1）合同解除/终止当年的月租金的2倍，加上，（2）装修工程的剩余账面价值，及（3）乙方的重置成本*未满租期/20年。若支付的违约金不足抵付乙方损失的，甲方还应负责赔偿。为本合同之目的，“重置成本”是指甲方擅自解除/终止本合同的情况下，乙方在临近或类似区域租赁、装修并重新开办一家同等规模的康复医院所需支出的所有合理费用，包括但不限于：新房屋租金与本合同下房屋租金的合理差额、装修费用、设备更换购置费用、搬迁费用、推广费用和其他因租赁提前终止而产生的合理费用。
② 若乙方违约导致合同终止的，应向甲方按月租金的2倍支付解约违约金；支付的违约金不足弥补损失的，还应赔偿造成的损失与违约金的差额部分；甲方因乙方或乙方关联方具体违约行为提前终止本合同的，乙方除承担前述解约违约金外，还应同时就具体违约行为承担违约责任，因乙方原因导致的装潢损失、固定资产损失及损失扩大部分等，乙方自行承担，甲方概不负责。如因乙方原因导致合同终止，甲方不对乙方的任何装修工程的剩余账面价值和/或乙方的重置成本等进行任何赔偿、补偿。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次股权转让及增资、房屋租赁等交易旨在基于公司经营战略考虑，剥离非核心业务，聚焦主业，改善公司经营性现金流，增强公司盈利能力。
经初步测算，本次股权转让业务2024年预计将会产生约人民币550万元的利润（税前）；本次租赁业务（包含装修承担及房屋租赁）2024年预计将会产生约人民币678万元的利润（税前），两项利润合计约占公司2023年度经审计净利润的56.30%。公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以年度审计确定后的结果为准。
本次交易由第三方中介机构为公司提了相关服务，主要为公司进行了交易撮合以及负责交易方案的设计，协助完成本次交易所需的详细尽职调查、投资谈判和法律文本撰写等，并在交易过程中提供专业的咨询意见。咨询事项范围包括本次子公司股权转让及增资、租赁业务（包含装修承担及房屋租赁）等，整体服务费及其他相关费用合计人民币1,710.67万元，2024年预计将会确认约人民币51万元的服务费及相关费用。
本次交易将进一步优化公司业务结构及资产配置，进一步提升经营质量和运营效率，增强持续发展能力和核心竞争力。
七、相关授权
公司第十一届董事会第七次会议审议通过并拟提请股东大会授权公司管理层负责签署相关《股权转让及增资合同》、《装修改造协议》及《房屋租赁合同》等文件，并负责办理工商变更等手续。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2024年8月28日
公司代码：600620公司简称：天宸股份
上海市天宸股份有限公司