上海华谊集团股份有限公司

http://ddx.gubit.cn 2023-04-04 02:17 华谊集团(600623)公司分析

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三、主要原材料的价格变动情况

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四、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

特此公告

上海华谊集团股份有限公司

董事会

二○二三年四月四日

证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团华谊B股编号：2023-010

上海华谊集团股份有限公司第十届

监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十二次会议于2023年3月31日在上海市常德路 809 号三楼 307 会议室召开，应到监事4名，实到4名，符合《公司法》、公司《章程》的规定。经与会监事认真审议，全票通过了如下决议。

一、审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》

该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

二、审议通过了《公司2022年年度报告》全文及其摘要

该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

三、审议通过了《关于计提2022年资产减值准备的议案》。

内容详见公司关于计提资产减值准备的公告（临时公告编号：2023-007）。

该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

四、审议通过了《关于2022年资产减值准备财务核销的议案》。

2022年度需核销的资产为：上海华谊集团投资有限公司核销存货1,514,238.12元和长期股权投资936,064.71元；上海华谊精细化工有限公司核销固定资产1,323,568.84元、其他应收款2,479,051.28元、应收账款70,000.00元和存货78,762.34元；上海制皂（集团）有限公司核销应收款项2,573,274.81元、其他应收款5,346,095.87元和固定资产138,402.07元。上述资产损失合计14,459,458.04元，已计提减值准备13,465,942.80元。

该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

五、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

内容详见公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（临时公告编号：2023-012）。

该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

六、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。

(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数0票。

七、审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

内容详见关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告（临时公告编号：2023-013）。

该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

内容详见公司关于会计政策变更的公告（临时公告编号：2023-014）。

该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

特此公告。

上海华谊集团股份有限公司

监事会

二○二三年四月四日

证券代码：600623 900909 证券简称：华谊集团华谊B股公告编号：2023-011

上海华谊集团股份有限公司

关于对外担保预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司、参股公司。

● 本次预计担保额度为1,019,289.35万元。截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额833,537.92万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为38.29%。

● 本次担保是否有反担保：本次担保不提供反担保。

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为满足各子公司经济运行的资金需求和便于公司管理层的经营运作，根据公司的发展规划和经营规模，结合各子公司的具体情况，公司为控股子公司及参股公司提供总额度担保。公司2023年度对外担保额度预计合计不超过人民币1,019,289.35万元，具体情况如下：

单位：元

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公司于2023年3月31日召开第十届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司对外担保额度的议案》，同意公司上述担保预计事项。上述公司对外担保额度为1,019,289.35万元，占2022年经审计的归属于母公司所有者权益 2,176,648.49 万元的比例为46.83%。担保期间原则上为2023年7月1日至2024年6月30日，2023年度新增担保额度自公司股东大会审议批准之日起生效。担保内容包括到期展期和新增借款、票据贴现、国际贸易融资、票据池质押融资、或其他形式的流动资金融资,额度可在各全资子公司之间和各控股子公司之间调剂使用。

本次担保预计事项尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、广西华谊新材料有限公司

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2、华谊集团（香港）有限公司

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3、华谊集团（泰国）有限公司

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4、浙江华泓新材料有限公司

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5、广西鸿谊新材料有限公司

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6、双钱集团（江苏）轮胎有限公司

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7、华泰橡胶有限公司

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8、双钱轮胎集团上海进出口有限公司

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9、上海国际油漆有限公司

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10、上海化工供销有限公司

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11、上海天原集团胜德塑料有限公司

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12、浙江天原医用材料有限公司

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13、福建华谊胜德材料科技有限公司

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14、安徽华谊胜德材料科技有限公司

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15、林德（广西）气体有限公司（原名：普莱克斯（广西）气体有限公司）

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16、广西天宜环境科技有限公司

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17、孚宝（钦州）码头有限公司

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18、大连新阳光材料科技有限公司

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19、上海幸谊汇文化发展有限公司

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20、广西华谊特种材料有限公司

广西华谊特种材料有限公司（以工商登记为准）尚在筹备设立阶段。

注: 上述财务数据系被担保人 2022 年度经会计师事务所审计数据(未经审计数据已注明)。

三、担保协议的主要内容

上述预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由相关被授权人签署有关担保合同等各项法律文件。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司对外担保事项有助于公司各业务板块日常经营业务的开展，符合公司的整体发展需要，为参股或控股子公司提供的担保均按照股权比例进行担保。各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，有利于公司的生产经营和长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

独立董事表示，公司对外担保事项的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，公司十届二十二次董事会上审议的对外担保事项没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额833,537.92万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为38.29%；对控股子公司提供的担保总额555,404.68万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为25.52%。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

特此公告。

上海华谊集团股份有限公司

董事会

二〇二三年四月四日

证券代码：600623 900909 证券简称：华谊集团华谊B股公告编号：2023-012

上海华谊集团股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

根据公司2015年3月23日第八届第八次董事会决议、2015年4月9日第一次临时股东大会决议审议，经中国证券监督管理委员会《关于核准双钱集团股份有限公司向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1721号）核准，本期交易中，拟募集配套资金不超过373,331.67万元，以公开发行底价12.43元/股计算，本次配到募集资金涉及发行股份数量不超过300,347,280股。本公司实际发行非公开发行人民币普通股（A股）股票287,178,206股，每股面值1.00元，发行价格每股13.00元，募集资金总额3,733,316,678.00元，扣除各项发行费用50,577,194.50元，实际募集资金净额3,682,739,483.50元。

上述募集资金已由海通证券股份有限公司于2015年11月30日划转入公司在工商银行外滩支行开立的账号为1001262129203320143和交通银行上海分行营业部开立的账号为310066661018800062936的人民币的募集资金专户内。募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第115648号验资报告。

截止2022年12月31日，本公司累计已收到募集资金入账368,478.36万元（包含未支付的股权登记费、验资费204.41万元），累计取得存款利息收入人民币5,439.70万元，本公司累计使用募集资金人民币355,319.47万元。本年度本公司利息收入298.33万元，支出募集资金总额163.21万元，其中：上海化工区32万吨/年丙烯酸及脂项目87.15万元，1200吨/年催化剂项目76.01万元，支付银行手续费0.05万元，募集资金结余人民币18,598.59万元（含利息收入）。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者权益，根据有关法律法规，2015年12月17日公司分别与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、交通银行股份有限公司上海市分行、海通证券股份有限公司签订了《关于非公开发行之募集资金专户存储监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无较大差异。

2015年12月28日公司分别与上海华谊集团财务有限责任公司、上海华谊新材料有限公司、交通银行股份有限公司上海市分行、海通证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，与上海华谊精细化工有限公司、上海华谊能源化工有限公司、中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行，海通证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，上述协议与上海证券交易所提供的相关范本无较大差异。公司及各方已按协议相关条款履行各方责任与义务。

截止2022年12月31日，公司募集资金存储情况列示如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币163.16万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

本期无募投项目先期投入及置换情况。

(三) 闲置募集资金用于暂时补充流动资金情况

本期无闲置募集资金用于暂时补充流动资金情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司对闲置募集资金的现金管理办法为购买通知存款，截止2022年12月31日，通知存款余额为0.00元。

(五) 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

附表：1、募集资金使用情况对照表

特此公告。

上海华谊集团股份有限公司董事会

2023年4月4日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海华谊集团股份有限公司 2022年度单位：人民币万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600623 900909 证券简称：华谊集团华谊B股公告编号：2023-013

上海华谊集团股份有限公司

关于募集资金投资项目结项

并将结余募集资金永久补充流动

资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、结项的募集资金投资项目名称：上海化工区32万吨/年丙烯酸及脂项目、1200吨/年催化剂项目、华谊涂料增资项目、昆山宝盐增资项目、财务公司增资项目、补充流动资金。

2、结余募集资金用途：结余募集资金18,598.59万元（含利息收入，数据截至2022年12月31日，具体金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，以支持公司生产经营及发展使用。

一、募集资金基本情况

单位：人民币万元

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按照公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司开立了专项账户存储募集资金，实际使用募集资金的本公司之子公司亦开立了专项账户存储公司所拨付的募集资金。公司及实际使用募集资金的本公司之子公司与募集资金开户方、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金使用及结余情况

公司根据目前募集资金投资项目的实际情况和需要，考虑募集资金投资项目均已完成建设并达到预定可使用状态，公司将上述项目予以结项。

为最大限度发挥募集资金的使用效率，合理分配公司资源，公司将募集资金投资项目结项后的结余募集资金18,598.59万元（含利息收入，数据截至2022年12月31日，具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，以支持公司生产经营及发展使用。

（一）本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

1、公司在募投项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置。

公司结合业务需求和市场供应情况，调整了部分设备采购计划，精简原概算中新购设备的品种或数量，使用公司自产催化剂替代进口催化剂，降低项目建设成本和费用。同时在项目建设期部分工程和设备材料实际采购价格较项目立项时的市场价格有所下降。在项目建设过程中，为节约公司财务费用通过票据转让方式支付项目建设款项，减少了募集资金使用。

2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理产生了一定的利息收入, 同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

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（三）结项的募投项目募集资金节余情况

截至2022年12月31日，项目结余募集资金情况如下：

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注：1.利息净额为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

2.实际金额以资金转出当日专户余额为准。

三、募投项目结项后节余募集资金的使用计划

为提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，公司将上述结余募集资金18,598.59万元（含利息收入，数据截至2022年12月31日，具体金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。结余募集资金转出募集资金专户后将对募集资金专户予以销户。

四、结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司募集资金投资项目已建设完毕并达到预定可使用状态，符合募投项目结项要求。

公司将结余募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，提高资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用结余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

五、独立董事、监事会、独立财务顾问对相关事项的意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司董事会在审议本事项时，程序符合法律法规、规范性文件及公司制度的规定。本事项符合公司长远发展战略和规划，有利于公司业务的长期发展，并且能提高资金使用的有效性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。同意本事项。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于永久补充流动资金事项是基于公司的实际发展需要，有利于提高资金的使用效益，符合公司战略发展方向和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。该事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和公司募集资金使用等的有关规定。同意本次募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，海通证券认为：上市公司募集资金投资项目已建设完毕并达到预定可使用状态，符合募投项目结项要求。公司将结余募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，提高资金的使用效率。上市公司本次使用结余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，海通证券同意上市公司将募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。

上海华谊集团股份有限公司董事会

2023年4月4日

证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团华谊B股编号： 2023-014

上海华谊集团股份有限公司

关于会计政策变更公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据财政部发布的最新企业会计准则及相关通知等要求，上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）按照要求执行相关企业会计准则并相应变更会计政策。具体内容如下。

一、会计政策变更概述

1、《企业会计准则解释第15号》

财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号” ）。

① 关于试运行销售的会计处理

解释第15号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。

②关于亏损合同的判断

解释第15号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年1月1日起施行，企业应当对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。

2、《关于适用〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉相关问题的通知》

财政部于2022 年5 月19 日发布了《关于适用〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉相关问题的通知》（财会〔2022〕13 号），再次对允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围进行调整，取消了原先“仅针对2022 年6 月30 日前的应付租赁付款额的减让”才能适用简化方法的限制。对于由新冠肺炎疫情直接引发的2022 年6 月30 日之后应付租赁付款额的减让，承租人和出租人可以继续选择采用《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》规范的简化方法进行会计处理，其他适用条件不变。

3、《企业会计准则解释第16号》

财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”）。

① 关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

解释第16号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。

该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在 2022年1月1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在 2022年1月1日之前且相关金融工具在2022 年1月1日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。

②关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整； 2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。

二、会计政策变更对公司的影响

根据《关于适用〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉相关问题的通知》，本公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进行会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法进行会计处理，并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进行追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对2022年1月1日至该通知施行日之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通知进行调整。

本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

三、独立董事意见

本次公司会计政策变更是根据财政部颁布的有关规定进行的变更和调整，变更后的会计政策符合财政部及相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定，我们同意公司十届二十二次董事会审议的关于公司会计政策变更的议案。

四、董事会意见

公司根据财政部相关文件要求对会计政策变更符合相关法律、法规和会计准则的相关规定；能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

五、监事会意见

公司根据财政部相关文件要求对会计政策变更符合相关法律、法规和会计准则的相关规定，能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

上海华谊集团股份有限公司

董事会

二○二三年四月四日