上海华谊集团股份有限公司
网络投票起止时间：自2024年7月25日
至2024年7月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会在审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事李垣先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日在上海证券交易所官方网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《上海华谊集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（临时公告编号：2024-029）。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
相关公告已于 2024年7月2日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：议案1：为激励对象的股东或者与本次激励对象存在 关联关系的股东。议案2、3：上海华谊控股集团有限公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式：个人股东持股票帐户卡、本人身份证（委托代理人持授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以 2024 年 7 月 22 日 17：00 前公司收到的传真或信件为准），但必须附上身份证和股票帐户卡复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。
2、登记时间：2024 年 7 月 22 日（星期一）上午 9:00~11:00、下午 13:00~16:00。3、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路 165 弄 29 号纺发大楼 403 室（近江苏路，传真：52383305）
六、其他事项
1、与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。
2、会议咨询：股东大会秘书处。
地址：上海市常德路 809 号 邮编：200040
电话：021-23530152 传真：021-64456042*880152
特此公告。
上海华谊集团股份有限公司董事会
2024年7月2日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海华谊集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月25日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600623 900909 证券简称：华谊集团 华谊B股 公告编号：2024-027
上海华谊集团股份有限公司
关于收购上海华谊工业气体有限公司
60%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简述：上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以83,214.37万元的价格按现金方式收购公司关联方上海华谊控股集团有限公司（以下简称“上海华谊”）持有的上海华谊工业气体有限公司（以下简称“工业气体公司”）60%股权。收购完成后，公司及上海华谊拟为工业气体公司按股比提供担保，并按股比出资未实缴注册资本。
● 上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次股权收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易需提交公司股东大会审议。
● 包括本次交易在内，过去12个月内公司与上海华谊发生的应当累计计算的关联交易超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本事项需提交公司股东大会审议。
● 风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过尚存在一定不确定性；同时，受宏观经济及国际形势等影响，标的公司未来经营情况亦存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易情况概述
（一） 本次交易的基本情况
为满足未来吴泾基地产业布局调整的目标，经与各方协商，上海华谊选址上海化工区，并以项目地块权利人工业气体公司作为项目主体建设合成气供应及配套项目（以下简称“合成气项目”）。为使气体公司合成气项目尽快建成投产，公司与上海华谊签署《关于上海华谊工业气体有限公司合成气供应及配套项目的避免同业竞争协议》（以下简称“避免同业竞争协议”）及《上海华谊工业气体有限公司股权托管协议》（以下简称“股权托管协议”）。为避免工业气体公司合成气供应及配套项目建成投产并开始销售后上海华谊与公司产生同业竞争，经各方协商达成条款:在工业气体公司合成气供应及配套项目建设同时，公司启动工业气体公司51%以上控股权收购事宜，上海华谊将根据评估确认价值将工业气体公司51%以上控股权转让给公司或其指定主体，具体受让方式由公司自行决定。公司将于合成气供应及配套项目可研报告立项之日起24个月内完成工业气体公司控股权收购事宜。未经公司同意，上海华谊不得将工业气体公司股权出售给任何第三方。（公告编号：2022-032）
鉴于工业气体公司合成气项目已开工建设，公司拟启动收购上海华谊持有的工业气体公司股权事宜。经研究，公司拟以自有资金收购上海华谊持有的工业气体公司60%股权，本次交易以2024年3月31日评估基准日工业气体公司100%股权的评估值人民币138,690.61万元为定价依据（最终以备案的评估值为准）。
收购完成后，公司及上海华谊拟为工业气体公司合成气项目所涉银团贷款355,920万元按股比（60：40）提供担保，即公司担保金额为213,552万元，上海华谊担保金额为142,368万元。此外，为满足合成气项目建设的自有资金需求，上海华谊2023年8月对工业气体公司增资137,178万元，截止本公告日，上海华谊已实缴增资款80,000万元，剩余57,178万元由本次交易后的股东按股比（60:40）出资，即公司出资34,306.8万元，上海华谊出资22,871.2万元。
（二）本次交易已履行及尚需履行的审批程序
本次交易已经公司十届三十次董事会审议通过，关联董事顾立立先生、钱志刚先生回避了表决。本次交易已经独立董事专门会议审议通过。本次交易需提交公司股东大会审议。与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
本次交易标的公司评估报告尚需完成评估备案程序。
（三） 累计关联交易说明
包括本次交易在内，过去12个月内公司与上海华谊发生的应当累计计算的关联交易超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。
2、关联人基本情况
企业名称： 上海华谊控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
住所： 上海市黄浦区徐家汇路560号
法定代表人：顾立立
注册资本： 347,630 万元人民币
经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：上海市国有资产监督管理委员会持有其100%股权
主要财务指标：截至2023年12月31日，上海华谊的总资产为1,057.7亿元，所有者权益为462.7亿元，负债总额为595亿元；2023年度，上海华谊实现营业总收入人民币591.4亿元，实现净利润人民币22.4亿元。
上海华谊与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员方面各自独立。上海华谊资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况及主要内容
（一）本次关联交易的类别
公司向关联方购买工业气体公司60%的股权，并于收购完成后按股比进行担保及出资。
（二）关联交易标的的基本情况
交易标的：上海华谊工业气体有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：2001.4.19
经营期限：2001.4.19至不约定期限
注册地址：奉贤区北银河路108号
法定代表人：郑必军
注册资本：243,600万元
业务范围（主营业务）：许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：上海华谊持有100%，本次收购后股权结构为公司和上海华谊分别持有60%和40%。
主要财务指标：截至2023年12月31日，工业气体公司的总资产为125,031.87万元，所有者权益为89,828.83万元；2023年度，工业气体公司实现营业总收入人民币0元，实现净利润人民币-3,448.77万元。截至2024年3月31日，工业气体公司的总资产为176,382.74万元，所有者权益为119,727.26万元；2024年一季度，工业气体公司实现营业总收入人民币0元，实现净利润人民币101.57万元。
（三）资产权属情况
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）相关资产运营情况的说明
工业气体公司合成气项目投资总额53亿元，计划2025年投产，截至目前，项目已完成备案、报建、能评、安评、环评、基础设计、规划许可证、施工许可证等各项前期审批工作，主要工程都已完成工程合同签订并土建开工。
（五）本次收购不涉及优先受让权的情况，收购完成后工业气体公司将纳入公司合并报表范围。
（六）截至本公告日，工业气体公司未被列为失信被执行人。
（七）工业气体公司2023年度、2024年一季度财务数据已经符合《证券法》规定的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告为标准无保留意见报告。
四、交易标的评估、定价情况
2024年5月，上海财瑞资产评估有限公司出具了以 2024年3月31日为评估基准日的资产评估报告（【沪财瑞】评报字[2024]第【2034】号）。本次评估采用了资产基础法测算结果作为最终评估结论，具体如下：
（一）评估情况
经资产基础法评估，截止2024年3月31日，工业气体公司整体净资产账面价值为119,727.26万元，评估值为138,690.61万元，评估增值18,963.35万元，增值率15.84 %。
具体评估情况如下：
单位：万元
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（3）评估结果分析及结论
本次评估主要增值原因为土地使用权增值18,959.98万元，由于工业气体公司部分土地取得时间较早，成本较低，近年来土地价值均大幅上涨，故本次评估土地价值增值明显。
（二）定价情况
本次交易以经备案的评估值作为交易价格定价依据，因此本次收购工业气体公司 60%股权的转让价值为83,214.37万元。
五、本次股权收购对公司的影响
（一）关联交易必要性及对公司财务状况的影响
本次股权收购后，将减少公司与上海华谊的关联交易，避免同业竞争。
（二）本次交易涉及的担保事项
工业气体公司正在实施合成气供应及配套项目，该项目总投资527,261万元，其中银团贷款金额为355,920万元，由上海华谊提供全额担保。担保结构将随股权变化相应调整，由本次收购后的股东按股比提供融资担保，即公司按60%股比提供担保，担保金额为213,552万元，上海华谊按40%股比提供担保，担保金额为142,368万元。上述担保事项尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
截至2024年3月31日，公司及其控股子公司对外担保余额557,712.34万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为25.06%；对控股子公司提供的担保余额428,253.88万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为19.24%。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
（三）本次交易后的出资事项
2023年8月，上海华谊批准对工业气体公司增资137,178万元，截止本公告日，上海华谊已实缴增资款80,000万元，剩余57,178万元由本次交易后的股东按股比（60:40）出资，即公司出资34,306.8万元，上海华谊出资22,871.2万元。
六、本次交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司十届三十次董事会审议通过，关联董事顾立立先生、钱志刚先生回避了表决。本次交易已经独立董事专门会议审议通过。本次交易需提交公司股东大会审议。与上述关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
本次交易标的公司评估报告尚需完成评估备案程序。
七、风险提示
本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过尚存在一定不确定性；同时，受宏观经济及国际形势等影响，标的公司未来经营情况亦存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海华谊集团股份有限公司
董事会
二○二四年七月二日
证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团 华谊B股 编号：2024-029
上海华谊集团股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●征集投票权的起止时间：2024年7月16日至 2024年7月22日
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
●征集人未持有公司股票
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事李垣受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年7月25日召开的2024年第一次临时股东大会审议的《关于〈上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要并调整对标企业的议案》向公司全体股东公开征集委托投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人的基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李垣，其基本情况如下：
李垣，男，1961 年 10 月出生，研究生学历，博士学位，教授，中共党员。曾任西安交通大学管理学院院长，上海交通大学安泰经济与管理学院执行院长、同济大学经济与管理学院院长等职。入选国家高层次人才计划。中国科学与科技政策研究会副理事长。现任上海华谊集团股份有限公司独立董事，上海交通大学讲席教授。
独立董事李垣未持有公司股票。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
1、征集人已出席公司于2024年7月1日召开的第十届董事会第三十次会议，并对《关于〈上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要并调整对标企业的议案》作出了同意的表决意见。
2、为保证对标业绩的合理性，公司拟将不再适合作为公司激励计划的对标企业调出激励计划的对标企业名单。前述调整系公司综合对标企业客观情况变化的合理考虑，有利于确保公司对标企业选取及激励计划实施的合理性，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
3、公司董事会对激励计划相关议案的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决议合法、有效。
公司独立董事一致同意公司将相关议案提交公司股东大会审议。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间、地点及投票方式：
1、现场会议召开的日期时间和地点
召开的日期时间：2024年7月25日上午9：00
召开地点：上海市徐家汇路560号3楼会议室
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年7月25日
至2024年7月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（二）征集投票权的议案
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三、征集方案
（一）征集对象
股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（具体情况详见下表）。
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（二）征集时间：2024年7月16日至2024年7月22日（上午9:30-11:30、下午13：00-16:00）
（三）征集程序
1、征集对象决定委托征集人投票的，按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件，包括：
（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按以下指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：上海市常德路809号
邮编：200040
收件人：董事会秘书办公室
电话：021-23530152
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。
（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则上述股东或委托代理人对征集事项无投票权。
（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
特此公告。
征集人：李垣
2024年7月1日
上海华谊集团股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海华谊集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《上海华谊集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托上海华谊集团股份有限公司独立董事李垣先生作为本人/本公司的代理人，出席上海华谊集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
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(说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。)
委托人姓名或名称(签名或盖章):
委托股东身份证号码或营业执照号码:
委托股东持股数:
委托股东证券账户号:
签署日期:
本项授权的有效期限:自签署日至上海华谊集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会结束。