申能股份有限公司
公司代码：600642公司简称：申能股份
第一节重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节公司基本情况
2.1公司简介
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2.2主要财务数据
单位：元币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位:股
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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用√不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用√不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用□不适用
单位:亿元币种:人民币
■
反映发行人偿债能力的指标：
√适用□不适用
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第三节重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用√不适用
证券代码：600642股票简称：申能股份公告编号：2024-032
申能股份有限公司
第十一届监事会第六次会议决议公告
申能股份有限公司第十一届监事会第六次会议于2024年8月29日以通讯方式召开。公司于2024年8月19日以法律规定方式通知全体监事。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，审议并通过了以下事项：
一、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2024年半年度报告》及其摘要。
二、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司关于申能集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
三、以全票同意，一致通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。
特此公告。
申能股份有限公司监事会
2024年8月31日
证券代码：600642证券简称：申能股份公告编号：2024-033
申能股份有限公司
关于A股限制性股票激励计划首次授予部分
第二个限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件的激励对象共282名，可解除限售的限制性股票数量共计14,102,220股，约占公司当前总股本的0.29%。
●本次A股限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
申能股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月29日召开第十一届董事会第七次会议及第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司第四十一次（2020年度）股东大会的授权，现就公司A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的相关情况说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序及实施情况
（一）本激励计划已履行的决策程序
1、2021年1月25日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划〈实施考核办法〉与〈实施管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021年1月25日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划〈实施考核办法〉与〈实施管理办法〉的议案》。
3、2021年3月1日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意申能股份实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配【2021】35号）。
4、公司于2021年4月26日至2021年5月11日在公司内部对拟首次授予激励对象名单进行了公示。2021年5月22日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2021年5月28日，公司召开第四十一次（2020年度）股东大会，审议通过了《关于〈申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划〈实施考核办法〉与〈实施管理办法〉的议案》及《关于股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年5月29日披露了《申能股份有限公司第四十一次（2020年度）股东大会决议公告》、《关于A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年7月8日，公司第十届董事会第八次会议和第十届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整A股限制性股票激励计划及首次授予事项的核查意见》。
7、2021年7月20日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划首次授予股票的登记。
8、公司于2022年3月18日至2022年3月28日在公司内部对拟授予的预留部分A股限制性股票的激励对象名单进行了公示。2022年3月30日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划（草案）预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
9、2022年4月7日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会出具了《关于公司向激励对象授予预留A股限制性股票相关事项的核查意见》。
10、2022年7月6日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整预留限制性股票授予价格的议案》和《关于调整限制性股票回购价格及注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。
11、2022年7月27日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的预留授予登记工作。
12、2022年9月3日，公司发布《申能股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-041），公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账号：B884061421），并向中登公司申请办理对臧佳明、徐华军、赵国靖3人持有的已获授但尚未解除限售的317,000股限制性股票的回购注销手续。本次回购的限制性股票于2022年9月7日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由4,912,038,316股减少至4,911,721,316股。
13、2022年12月21日，公司发布《申能股份有限公司关于已回购股份注销实施公告》（公告编号：2022-055），根据本激励计划规定，公司回购专用证券账户中剩余未授出的股份2,293,030股已失效。公司于2022年12月21日注销回购专用证券账户剩余股份2,293,030股。本次注销完成后，公司总股本由4,911,721,316股减少至4,909,428,286股。
14、2023年11月24日，公司发布《申能股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-032），公司已向中登公司申请办理289名激励对象因10人不再具备激励对象资格和因本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩未完成而将其已获授但尚未解除限售的合计15,095,760股限制性股票进行回购注销。本次回购的限制性股票于2023年11月28日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由4,909,428,286股减少至4,894,332,526股。
15、2024年6月27日，公司第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购注销237,850股A股限制性股票。回购注销完成后，公司总股本由4,894,332,526股减少至4,894,094,676股。首次授予剩余可解除限售的激励对象为282人，可解除限售的A股限制性股票数量合计为28,631,780股；预留授予剩余可解除限售的激励对象为2人，可解除限售的A股限制性股票数量合计为524,610股。
16、2024年8月29日，公司召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）历次限制性股票授予情况
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（三）历次限制性股票解除限售情况
本激励计划首次和预留授予部分限制性股票第一个限售期因公司层面业绩考核目标未完成，归属于第一个限售期的限制性股票全部由公司回购注销。目前尚无已完成解除限售的股票。
二、本激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第二个限售期届满的说明
本激励计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
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本激励计划首次授予限制性股票的登记完成日为2021年7月20日，该部分第二个限售期已于2024年7月19日届满。
（二）首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的说明
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三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量
根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售情况如下：
（一）253名激励对象2023年度的个人绩效得分在90分以上，个人绩效系数为100%，其归属于第二期解除限售期的限制性股票合计12,796,080股全部解除限售，其中董事和高管人员5人，合计解除限售843,480股。
（二）16名激励对象因退休、2名激励对象因死亡、11名激励对象因职务变更（非个人原因），依据《考核办法》有关规定，其归属于第二期解除限售期的限制性股票合计1,306,140股全部解除限售。
综上，本次可解除限售的限制性股票数量合计为14,102,220股，约占公司当前总股本的0.29%。具体情况如下：
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注：谢峰、舒彤于2024年1月离职，任职在2023年度考核期内。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量为14,102,220股。
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、在任职期间，每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、如果在任期届满前离职，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守上述限制性规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动
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五、监事会意见
公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律法规、规范性文件及《公司A股限制性股票激励计划》的相关规定，公司A股限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就，相关激励对象解除限售资格合法、有效，议案审议程序合法、合规，同意公司按规定对符合条件的282名激励对象办理A股限制性股票首次授予部分第二个限售期解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量合计为14,102,220股。
六、法律意见书的结论性意见
上海锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次解除限售尚待履行后续相关程序，本次解除限售符合《激励计划》规定的解除限售条件。
特此公告。
申能股份有限公司董事会
2024年8月31日
证券代码：600642股票简称：申能股份公告编号：2024-031
申能股份有限公司
第十一届董事会第七次会议决议公告
申能股份有限公司第十一届董事会第七次会议于2024年8月29日以通讯方式召开。公司于2024年8月19日以法律规定方式通知全体董事。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，审议并通过了以下事项：
一、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2024年半年度报告》及其摘要。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2024年半年度报告》及其摘要）
董事会审计委员会事先对定期报告进行审议并一致通过。
二、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司关于申能集团财务有限公司的风险持续评估报告》。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于申能集团财务有限公司的风险持续评估报告》）
三、经关联董事刘先军、奚力强回避表决，9名非关联董事一致通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。
根据《公司A股限制性股票激励计划》，结合2023年度公司层面业绩完成情况，以及激励对象年度个人绩效评价，282名首次授予激励对象总计14,102,220股第二个限售期限制性股票全部解除限售。授权公司经营管理层具体办理上述A股限制性股票解除限售相关事宜。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》）
董事会薪酬与考核委员会事先对上述议案进行审议并一致通过。
特此公告。
申能股份有限公司董事会
2024年8月31日