东方红申能股份新能源REIT反馈聚焦-运营管理的稳定性

上海证券交易所（以下简称本所）对你公司提交的不动产基金上市及资产支持证券挂牌转让申请进行审核，并形成如下反馈意见：

一、业务参与人资质及履职能力

（一）关于原始权益人。根据申报材料，原始权益人申能新能源（青海）有限公司报告期内营业收入、净利润、EBITDA逐年下降。请管理人根据《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》（以下简称《审核关注事项》）第七条相关规定，结合原始权益人的实际经营情况与财务数据波动原因，对原始权益人的持续经营能力发表明确意见。

（二）关于入池资产选择。根据申报材料，截至2026年3月末，申能股份有限公司（以下简称申能股份）控股的新能源发电项目装机容量超过874.31万千瓦。请管理人根据《审核关注事项》第三十九条相关规定，补充披露乌兰风电项目（以下简称本项目）的资产规模、营业收入、运营净收益等指标在原始权益人及其实际控制人体系内的排名情况，并结合主要财务指标、运营指标进一步说明以本项目作为不动产基金底层资产的主要考虑。

（三）关于运营管理机构。根据申报材料，本项目运营管理机构为上海申能新能源投资有限公司（以下简称上海新能源），在相关法律文件生效且上海新能源按照《基金法》在中国证监会完成备案后，上海新能源即取得作为本基金运营管理机构的相关资质。请管理人、律师对运营管理机构是否符合《基金指引》第四十条相关规定发表明确意见。

（四）关于管理人专业能力。请基金管理人补充说明其部门、人员、制度、流程设置等是否符合《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等法律法规以及公开募集不动产投资信托基金相关业务规则规定的条件。

二、不动产合规情况

（一）关于经营资质。根据申报材料，国网青海省电力公司与项目公司签署的《购售电合同》于2028年12月31日到期。国网青海省电力公司与项目公司签署的《新能源场站并网调度协议》于2025年12月31日到期。若双方无异议协议到期后自动延期3年，延期次数不限。请管理人根据《审核关注事项》第十二条相关规定，补充披露相关协议在基金存续期内的续期安排、同类项目是否出现无法延期情形，进一步说明如需重新签订协议，相关风险的承担主体，充分揭示风险，并设置有效的风险缓释措施。

（二）关于权利限制。根据申报材料，本项目尚待取得上海市国资委同意以非公开协议转让方式实施所涉及的产权转让事项的相关批复文件。请管理人补充披露上述国资转让审批程序进展情况，并对本次发行是否符合《审核关注事项》第十九条相关规定发表明确意见。

三、项目经营与财务情况

（一）关于运营情况

1.关于中长期合约交易。请管理人补充披露各类中长期合约交易的具体差异、定价逻辑及售电价格、消纳方式、售电协议签署情况、协议期限、主要客户类型、客户获取渠道、市场竞争情况、穿透前十大客户（如有）、重要客户历史合作情况（如有）等展业情况。

2.关于现货交易。根据申报材料，本项目报告期内现货交易结算电量存在波动，2025年为负值，系因实际发电量不足以履行中长期合同约定电量，需在现货市场购入电量。请管理人补充披露报告期内现货交易结算电量波动的具体原因，结合现货交易的品种、定价逻辑及售电价格、参与主体、市场竞争等运行情况，分析相关波动对现金流的影响，充分揭示风险。

3.关于经营模式。请管理人补充披露《西北区域省间电力互济交易实施细则（试行）》等最新政策文件对本项目经营模式的影响，说明未来售电类型、交易品种、交易策略、主要消纳区域、客户类型、结算电量及售电价格可能产生的变化，充分揭示相关风险。

（二）关于不动产收入情况

1.关于结算电价。根据申报材料，本项目报告期内结算电价逐年下降，年均降幅约0.4%。2026年第一季度由于现货交易占比大幅提升25.21%，对整体结算电价形成明显拉动。请管理人：

（1）补充披露历史三年结算电价逐年下降的原因，评估是否构成趋势性特征；

（2）结合现货市场运行规则、运营管理机构交易策略、可比项目情况等因素，说明2026年第一季度现货交易占比明显提升的原因，以及与结算电价上升的传导关系。

2.关于竞争情况。根据申报材料，乌兰地区周边在建或已规划风力发电项目有四个，青海省风电项目正进入密集交付期，至2030年全省电源装机容量将达到16,500万千瓦，清洁能源发电量占比80%以上。请管理人结合竞品项目与本项目的定位、主要消纳区域、电量上网及外送通道等因素，以及本项目投运后入市竞品对运营的影响，进一步分析在建或已规划竞品项目与本项目的竞争关系，说明对本项目电力消纳环境、弃风率、电价等方面的影响，充分揭示相关风险。

3.关于国补回款周期。根据申报材料，本项目报告期内国补电价占总电价的加权平均比例为60.60%，加权平均回款期为2.60年，国补回款周期具有一定的不确定性。请管理人补充披露本项目历史各年度国补回款周期，说明是否存在账期拉长趋势，并量化分析国补回款周期对现金流及可供分配金额的影响，说明相关预测的审慎性和合理性。

四、资产评估与估值合理性

（一）关于收入参数取值合理性

1.关于发电小时数。根据申报材料，未来年发电小时数参照2020年至2025年平均值1,731.92小时进行预测，高于报告期实际情况。

（1）请管理人补充披露本项目投运以来历史各年度风速及变动情况、风资源条件及变化趋势、区域电力消纳格局等情况；

（2）请管理人、评估机构根据《审核关注事项》第四十四条、第四十五条相关规定，结合前述问题（1）的回复，充分说明选取历史六年作为计算区间的原因，审慎评估年发电小时数取值的合理性。

2.关于限电率。根据申报材料，本项目报告期内限电率逐年上升，主要原因系青海省海西州为新能源装机集中区域，弃风限电压力逐年加大。本项目所发电量消纳区域主要覆盖青海省及西北电网。请管理人：

（1）补充披露本项目电量消纳区域的电力消费结构、新能源利用率、用电需求及电力缺口情况，结合省间电力互济相关政策、区域自然条件、新增装机规划、并网情况、电网建设与改造计划、送出线路建设进展等因素，进一步分析存续期内限电率的变动趋势，充分揭示相关风险；

（2）补充披露本项目送出线路、升压站的承载能力，是否存在与其他竞品项目共用线路、升压站的情形，说明是否充分考虑竞品项目对限电率的影响；

（3）结合前述问题（1）（2）的回复，说明发电小时数预测中是否充分考虑了限电率因素，审慎评估相关预测的合理性。

3.关于损失率、厂用及线损率。根据申报材料，本项目损失率、厂用及线损率在报告期内存在一定波动。请管理人补充披露历史数据波动的原因，并结合相关发电设备全生命周期运营特征、计划检修、故障、电网状况等风险因素，说明发电小时数预测中是否充分考虑了损失率、厂用及线损率的影响，审慎评估相关预测的合理性。

4.关于市场化结算单价。根据申报材料，预测期内年度市场化结算单价取值为243.55元/兆瓦时，系以2023年至2026年4月各时段发电量占总发电量的比例作为权重，将各年度市场化结算单价加权平均后得出，预测期各年度保持不变。预测单价高于历史三年实际情况。请管理人、评估机构：

（1）补充披露本项目参与电力市场化交易以来各月度的市场化结算单价，结合历史风速变动情况、风资源条件及变化趋势、历史发电量以及区域用电需求等情况，说明市场化结算单价是否存在周期性或季节性特征；

（2）补充说明本项目历史三年市场化结算单价持续下行的原因，结合电力市场化改革情况、市场竞争格局、市场化各类售电模式占比及电价情况等，说明本项目市场化结算单价是否为趋势性下降；

（3）结合前述问题（1）（2）的回复，充分评估选取2023年至2026年4月作为计算区间的合理性，并对存续期内市场化结算单价按照不变价格预测是否合理审慎发表明确意见。

5.关于其他电费收入。根据申报材料，预测期内其他电费收入的结算单价为-8.63元/兆瓦时，系以2023年至2026年4月各时段发电量占总发电量的比例作为权重，将各年度其他电费收入的结算单价加权平均后得出，预测期各年度保持不变。请管理人补充披露本项目历史年度其他电费收入的结算单价，结合其他电费收入的发生逻辑、相关政策的变化调整情况（如有）等，充分说明其他电费收入预测的合理性。

（二）关于成本及折现率参数取值合理性

1.关于运营成本。根据申报材料，本项目运营成本包括运维费、保险费、试验检验费、下网电费、运营支持服务费、修理费、安全活动费等。成本预测主要根据合同约定或报告期内平均金额确定基数，并设置一定增长。电气设备每六年进行一次整体检修和预试，相关费用预测不增长。请管理人、评估机构：

（1）结合本项目投运以来历史检修和预试支出金额、相关合同主体及定价依据、同类项目大修频率及费用情况，充分说明存续期内检修和预试费用在2026年合同金额基础上不设增长的合理性；

（2）结合各项成本的历史变动情况、主要固定资产的使用寿命及老化速度、未来运营维护需求、同类项目及已上市不动产基金相关成本设置等情况，进一步说明各项运营成本取值与历史水平相比是否具有延续性、与运营年限是否匹配，充分说明成本预测的合理性。

2.关于资本性支出。根据申报材料，预测期内不再考虑资本性支出。请管理人、评估机构根据《审核关注事项》第四十六条相关规定，结合机器设备实际运行情况、存续期内风机的大修安排、输电通道和配套调节电源等保障新能源高比例消纳的重要设施升级改造的可能性，对基金存续期内不考虑资本性支出的合理性发表明确意见。

3.关于技改费用。根据申报材料，基金存续期内不动产项目将承担国家、行业或当地电网要求的技术改造及升级义务，并承担上述技改费用。请管理人补充披露相关技术改造及升级义务的具体内容、本项目及同类项目历史技改费用发生金额（如有），充分说明相关因素对现金流的影响。

4.关于折现率。根据申报材料，2026年4月至12月、2027年至2030年的折现率取值为7.80%，2031年至2039年折现率取值为8.50%。请管理人、评估机构根据《审核关注事项》第四十四条相关规定，结合项目所处区域的经济指标、行业特征、同类资产大宗交易、上市公司并购重组交易以及本项目风险收益特征等因素，充分论证折现率取值的合理性。

（三）关于评估过程与结论

请管理人、评估机构说明资产组估值是否涉及残值，如涉及，请披露残值金额及占比，充分说明残值纳入估值的原因，审慎评估相关预测的合理性。

五、基金运作与治理

（一）关于基金运作

1.关于账户。请管理人补充披露不动产基金涉及的各账户是否均在基金托管人处开立，并对银行账户开立情况是否符合《审核关注事项》第七十二条相关规定发表明确意见。

2.关于对外借款安排。根据申报材料，截至2026年3月31日，项目公司存在对申能股份的关联方借款本金10亿元。本项目拟就国补款设置“底层保理+流动性支持”机制。请管理人：

（1）根据《审核关注事项》第五十七条相关规定，补充披露存量借款具体情况及偿还安排，说明对外借款对本项目持续稳定运营以及不动产基金可供分配现金流的影响；

（2）补充披露申能股份提供流动性支持安排的具体内容、费率标准（如有）及其公允性；

（3）补充说明关于不动产基金存续期内杠杆率的测算所依据的国补回款周期假设，是否充分考虑延迟回款对杠杆率的影响，按照历史最长回款周期测算的杠杆率情况，对本基金对外借款情况是否符合《基金指引》第二十八条相关规定发表明确意见。

（二）关于相关费用安排。根据申报材料，本项目浮动管理费与净收入完成率挂钩，浮动管理费率分为5%、10%两档，绝对值以当期基础管理费的10%为奖惩上限。请管理人根据《审核关注事项》第七十条相关规定，结合已上市不动产基金浮动管理费设置情况，对现有浮动管理费机制能否有效实现激励约束目标以及激励到人发表明确意见。

六、其他反馈意见

1.请管理人补充披露自本REIT启动以来，履行相关程序的关键时间节点、意见落实情况等，并对上述情况是否符合《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40号）相关要求发表明确意见。

2.关于回收资金使用。请管理人根据《审核关注事项》第十条相关规定，补充披露原始权益人制定的回收资金管理制度。

3.关于投保情况。请管理人根据《审核关注事项》第三十八条相关规定，披露不动产基金存续期间的投保安排。