上海爱建集团股份有限公司
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业总收入24.18亿元，同比减少19.62%，其中营业收入14.78亿元、利息收入0.80亿元、手续费及佣金收入8.60亿元；实现归属于母公司所有者的净利润9,950.15万元，同比减少79.38%；实现每股收益0.062元。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2024-022
上海爱建集团股份有限公司
第九届监事会第8次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会第8次会议通知于2024年4月18日发出，会议于2024年4月28日以现场结合通讯方式在公司1303会议室召开。会议由监事会主席范永进先生主持，应出席监事7人，实际出席7人，其中监事裴学龙先生、虞晓东女士以通讯方式参会，其他监事以现场方式参会，公司有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、《公司2023年年度报告》
审议通过《公司2023年年度报告》。
提请股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、《公司2024年第一季度报告》
审议通过《公司2024年第一季度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、《公司2023年度监事会工作报告》
审议通过《公司2023年度监事会工作报告》。
提请股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
上海爱建集团股份有限公司监事会
2024年4月30日
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2024-025
上海爱建集团股份有限公司
关于公司及控股子公司2024年度
对外担保预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 被担保人名称：上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）、上海爱建融资租赁股份有限公司（以下简称“爱建租赁”）及其子公司（含新设）、爱建（香港）有限公司（以下简称“爱建香港”）及其子公司、上海爱建进出口有限公司（以下简称“爱建进出口”）、上海爱建资产管理有限公司（以下简称“爱建资产”）、上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）及其全资子公司（含新设）、上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）或其他控股子公司、上海平祥企业管理有限公司（以下简称“上海平祥”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：爱建集团及控股子公司2024年度对外担保金额预计为人民币98亿元（含存续担保余额）。其中爱建集团及其控股子公司对爱建集团及其控股子公司和控股子公司之间相互提供的担保额度为人民币95.9亿元（包含公司为控股子公司对外融资提供反担保，额度最大不超过人民币5000万元）；公司全资子公司爱建信托为第三方上海平祥提供的担保额度为人民币2.1亿元。已实际提供的担保余额为334,685.74万元，详见“一、前次担保额度及使用情况回顾”。
● 本次担保是否有反担保：爱建信托为上海平祥提供的担保存在反担保，爱建集团为爱建香港及其子公司的担保存在反担保，其余无反担保措施。
● 对外担保逾期的累计数量：对外担保逾期的数量为0元
一、前次担保额度及使用情况回顾
2023年度公司担保情况如下：
单位：万元人民币
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注1：“担保额度”即指年度内最高担保合同金额，下同
注2：“担保余额”是指截至2024年4月29日的担保余额，下同；2023年度股东大会召开前，尚在2022年度股东大会相关授权有效期内，担保余额可能发生变化。
二、2024年预计担保情况概述
1、基本情况
2024年度，为推进业务发展，预计公司及控股子公司对外担保情况如下：
单位：万元人民币
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注3：“2024年度预计的担保额度”含存续担保余额。
注4：爱建集团为爱建香港及其子公司提供的担保额度中包含反担保额度，总金额不超过人民币5000万元。
2、决策程序履行情况
2024年4月28日，公司九届12次董事会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司2024年度对外担保预计的议案》，同意：2024年度公司及控股子公司提供的对外担保额度预计为人民币98亿元（含存续担保余额）。其中，爱建集团及其控股子公司对爱建集团及其控股子公司和控股子公司之间相互提供的担保额度为人民币95.9亿元（包含公司为控股子公司对外融资提供反担保，额度最大不超过人民币5000万元）；公司全资子公司上海爱建信托有限责任公司为第三方上海平祥企业管理有限公司提供的担保额度为人民币2.1亿元（上海平祥企业管理有限公司以其100%股权质押和名下评估价值4.9亿元的上海市杨浦区大连路1546号商业房产抵押对担保债权提供反担保）；有效期自公司2023年年度股东大会审议通过至公司2024年年度股东大会召开之日；授权公司法定代表人以及经营班子根据业务以及担保发生情况，在相关额度范围内调整对公司及其控股子公司的具体担保额度；授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。（表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对）。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
三、2024年度预计担保的具体构成及内容
（一）爱建集团为爱建信托提供担保
1、担保额度：2024年度担保额度不超过人民币11亿元（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保人为爱建集团，被担保人为爱建信托。
3、担保方式：连带责任保证、股权质押，爱建信托拟将持有的15.0376%上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的基金”、“申创浦江投资基金”）份额质押给中国信托业保障基金有限责任公司（以下简称“信保基金公司”）。
4、担保类型：为爱建信托向信保基金公司获取流动性支持的连带责任保证，同时拟将爱建信托持有的15.0376%申创浦江投资基金份额出质给信保基金公司，为爱建信托向信保基金公司申请流动性支持借款提供补充增信。
5、担保资金的用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。
6、不存在反担保，不存在被担保人或担保人担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）被担保人信息
公司名称：上海爱建信托有限责任公司；社会统一信用代码：91310000132202077A；注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路746号3-8层；法定代表人：徐众华；注册资本：460,268.4564万元人民币；公司类型：有限责任公司；成立时间：1986年8月1日。经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
爱建信托是由上海爱建集团股份有限公司投资组建，经中国人民银行及国家外汇管理局批准成立的专业信托金融机构。爱建信托创建于1986年8月，前身为上海爱建金融信托投资公司，是全国首家民营非银行金融机构。2001年12月，爱建信托获中国人民银行批准重新登记。2012年4月，爱建信托获中国银监会批准换领新金融许可证。2012年5月，公司名称变更为上海爱建信托有限责任公司。2018年10月，爱建信托注册资本金增至人民币46亿元。
（2）爱建信托（合并）主要财务指标
单位：人民币万元
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注：2022年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）爱建信托股权结构
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（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
8、除上述爱建集团提供的担保外，爱建信托拟同时将自有资金持有的申创浦江投资基金份额（持股比例15.0376%）质押给信保基金公司。
（1）交易标的的名称和类别
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标的基金为上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙），基金管理人上海君和立成投资管理中心（有限合伙）是一家经中国证券投资基金业备案登记的私募股权、创业投资基金基金管理机构，创始人为前上海城投控股股份有限公司董事长、总裁安红军和前东方证券股份有限公司副总裁、东方证券资产管理有限公司董事长、现泉果基金创始人王国斌，成立于2016年10月，目前基金管理规模超过300亿元，专注投资于行业龙头、国资国企改革以及科技创新等领域。
（2）权属状况说明
标的基金累计实缴33.25亿元，经2023年底最新一期分红后，基金累计减资2.59亿元，减资后，标的基金实缴余额为30.66亿元，其中爱建信托持有比例15.0376%。截至目前，标的基金股权结构如下：
单位：人民币元
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2023年5月，爱建信托与信保基金公司签订《最高额质押合同》，约定将爱建信托持有的标的基金15.0376%份额出质给信保基金公司，为爱建信托向信保基金公司申请流动性支持借款提供质押担保。
（3）相关资产运营情况的说明
2020年9月，爱建信托首次出资2.84亿元受让上海筑员资产管理有限责任公司持有的上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额（占比13.4228%），2020年11月和2021年7月，爱建信托又分两次向申创浦江投资基金实缴资本1.5亿元和1亿元。2020年至2023年9月期间，爱建信托对申创浦江投资基金累计总投入5.34亿元，累计收回减资款1.07亿元，累计收到分红款0.51亿元。
申创浦江投资基金目前运作正常，其主要投资标的为二级市场证券及PE项目，截至2023年9月30日，标的基金持仓市值20.79亿元（市价法），其中已解禁流通市值为17.52亿元，占比约84.27%；非流通项目市值为3.27亿元，占比约15.73%，均为PE项目，按照成本法估值。根据合伙协议约定，标的基金的经营期限为7年（2025年9月到期，经全体合伙人同意可延长2年），目前标的基金已进入退出期（2022年9月27日起），退出期内将不再进行投资。
（4）交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
爱建信托持有申创浦江投资基金的账面价值如下：
单位：人民币万元
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注：2022年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
申创浦江投资基金最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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注：2022年财务指标经毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（二）爱建集团为爱建租赁及其子公司（含新设）提供担保
1、担保额度：2024年度担保额度不超过人民币60亿元（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建租赁及其子公司（含新设）。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为爱建租赁的对外融资（包括但不限于银行授信和资产支持证券）担保。
5、担保资金用途，担保期限：担保资金的用途为投放租赁项目或归还其他对外融资，担保期限以融资提供方实际批准的期限为准。
6、不存在反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）公司名称：上海爱建融资租赁股份有限公司；社会统一信用代码：91310000063726060X；注册地址：上海市黄浦区南苏州路381号409C05室；法定代表人：马金；注册资本为人民币233,572.0441万元，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）爱建租赁主要财务指标
单位：人民币万元
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注：2022年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）爱建租赁股权结构
单位：人民币万元
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其中：爱建（香港）有限公司为爱建集团全资子公司。
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（三）爱建集团为爱建香港及其子公司提供担保
1、担保额度：2024年度担保额度不超过人民币2亿元（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建香港及其子公司。
3、担保方式：保证担保、为爱建香港及其子公司的外部担保服务机构提供反担保（金额不超过5,000万元）。
4、担保类型：为爱建香港的对外融资（包括但不限于爱建香港及其子公司银行授信和境外发行基金）担保。
5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。
6、存在反担保。
反担保：爱建香港子公司拟向银行申请融资，计划由第三方担保公司出具担保，并由爱建集团出具反担保。总金额不超过5,000万元。
7、被担保人基本情况：
（1）公司名称：爱建（香港）有限公司；注册地址：香港湾仔告士打道128号祥丰大厦18楼E、F座；注册资本为人民币95,270.98万元；成立时间为1988年，经营范围：贸易与投资。
（2）爱建香港（合并）主要财务指标
单位：人民币万元
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注：2022年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）爱建香港为爱建集团全资子公司。
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（四）爱建集团为爱建进出口提供担保
1、担保额度：2024年度担保额度不超过人民币1.5亿元（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建进出口。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为爱建进出口的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。
5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。
6、不存在反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）被担保人信息
公司名称：上海爱建进出口有限公司；社会统一信用代码：913100001322295527；注册地址：上海市浦东新区东方路1988号6 层758席位；法定代表人：吴宪华；注册资本：3400万元人民币；公司类型：有限责任公司；成立时间：1994年7月1日。经营范围：经营和代理除国家组织统一经营的进出口商品外的商品及技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易业务,从事对外经济贸易咨询服务,从事出口基地实业投资业务,金属材料、钢材、焦炭、冶金产品、矿产品、化工原料及产品(危险化学品凭许可证经营)、润滑油、燃料油、沥青、石油制品、建筑材料、汽车、汽车配件、机电设备、通讯设备、环保设备、机械设备、食用农产品、电子产品、五金交电、日用百货、仪器仪表的销售,商务咨询,煤炭经营,食品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）爱建进出口主要财务指标
单位：人民币万元
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注：2022年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）爱建进出口为爱建集团的全资子公司。
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（五）爱建集团为爱建资产提供担保
1、担保额度：2024年度担保额度不超过人民币1,000万元（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建资产。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为爱建资产的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。
5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。
6、不存在反担保，担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）公司名称：上海爱建资产管理有限公司；社会统一信用代码：9131010407120692XY；注册地址：上海市徐汇区零陵路599号601室；法定代表人：赵德源；注册资本为人民币25,000万元，经营范围：投资管理,资产管理，商务咨询，工程管理领域内的技术咨询、技术服务，物业管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）爱建资产（合并）主要财务指标
单位：人民币万元
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注：2022年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）爱建资产为爱建集团全资子公司。
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（六）爱建集团或华瑞租赁及其子公司为华瑞租赁及其子公司（含新设）提供担保
1、担保额度：2024年度担保额度不超过人民币16亿元（汇率以担保合同签订日为准，含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团或华瑞租赁及其子公司，被担保方为华瑞租赁或其全资子公司（含新设，下同）。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为华瑞租赁或其全资子公司的对外融资或履约提供担保。
5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。
6、不存在反担保，担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）公司名称：上海华瑞融资租赁有限公司；社会统一信用代码：91310000310592873Y；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室；法定代表人：王均金；注册资本：120,000万元人民币；设立时间：2014年8月15日。经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）华瑞租赁（合并）主要财务指标
单位：万元人民币
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注：2022年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）华瑞租赁股权结构
单位：人民币亿元
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其中：爱建（香港）有限公司为爱建集团公司全资子公司
（4）华瑞租赁全资子公司（含新设）
华瑞租赁全资子公司（含新设）由华瑞租赁全资控股。主要经营飞机融资租赁（限SPV）和租赁业务，向国内外购买租赁财产及租赁财产的进出口业务，租赁财产的残值处理，租赁交易的咨询等。
①华瑞租赁及上海SPV公司
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注：华瑞租赁财务数据为合并数据
②天津SPV公司
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新增项目，目前相关项目主体公司未定，融资银行未定，担保协议尚未签署，待签署后另行后续披露。
（5）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（七）爱建集团或其他控股子公司为爱建集团或其他控股子公司提供担保
1、担保额度：2024年度担保额度不超过人民币5.30亿元（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团或其他控股子公司，被担保方为爱建集团或其他控股子公司。
3、担保方式：连带责任保证、股权质押、差额补足、抵押。
4、担保类型：为爱建集团或其他控股子公司的对外融资或履约提供担保。
5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。
6、不存在反担保，担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人为爱建集团或其他控股子公司，具体担保主体根据签订的担保合同为准。
8、不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（八）爱建信托为上海平祥企业管理有限公司提供担保
1、担保额度：2024年度担保额度不超过2.1亿元人民币（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建信托，被担保方为上海平祥企业管理有限公司。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为上海平祥的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。
5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。
6、存在反担保，爱建信托将与上海平祥股东方签署协议，一旦触发担保义务，上海平祥以其100%股权质押和名下评估价值4.9亿元的上海市杨浦区大连路1546号商业房产抵押对担保债权提供反担保，足额覆盖爱建信托的担保义务。
7、被担保人基本情况：
（1）公司名称：上海平祥企业管理有限公司；社会统一信用代码：913102305904009275；注册地址：上海市奉贤区金钱公路3329号4幢；法定代表人：周世林；注册资本为人民币24,000万元，经营范围：企业管理,自有房屋租赁,物业管理,商务咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）上海平祥主要财务指标
单位：人民币万元
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注：2022年财务指标经上海利永会计师事务所（普通合伙）审计
（3）上海平祥股权结构
单位：人民币万元
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（4）上海平祥与爱建信托无关联关系。
（5）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
四、担保协议的主要内容
2023年5月，爱建信托与浙商银行股份有限公司上海分行（以下简称“浙商银行”）签署了《最高额保证合同》，为上海平祥与浙商银行签署的《物业通借款合同》项下最高余额不超过人民币2.1亿元的债务提供最高额连带责任保证，爱建信托分别与上海平祥及其股东签署《反担保合同》，为上述担保事项提供反担保（详见公司临2023-025号公告）。截至2023年末，该笔担保项下的借款本金余额为1.95亿元。
公司及相关子公司目前尚未确定其他具体担保协议内容，具体担保金额将在上述范围内，待公司董事会及股东大会审议通过后，以有关主体与融资机构等实际签暑的协议为准。
五、董事会意见
爱建集团及控股子公司2024年度对外担保预计中（一）至（七）项的被担保方均为爱建集团或其控股子公司，担保额度合计为95.9亿元人民币（包含公司为控股子公司对外融资提供反担保，额度最大不超过人民币5000万元），公司可及时掌握其资信状况，其主营业务开展均受爱建集团严格管控；公司或其控股子公司对外融资或申请银行授信额度均为满足自身正常经营发展所需，公司或其控股子公司为相关企业提供担保支持，提高了其融资或获取授信的能力，有利于公司及控股子公司扩大生息资产规模，增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合公司整体和长远利益。
爱建集团及控股子公司2024年度对外担保预计中第（八）项为爱建信托以自身信用为第三方上海平祥对外融资提供担保。根据评估，被担保企业具备正常的债务偿还能力、抵质押物充足，且为保障爱建信托因承担保证责任后对被担保人追偿权的实现同时设定了相应的反担保措施，要求被担保人上海平祥以其100%股权质押和名下评估价值4.9亿元的上海市杨浦区大连路1546号商业房产抵押对担保债权提供反担保。
公司（含控股子公司）提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，为其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。
履行董事会审议程序后，拟提请股东大会审议本次对外担保预计，并提请授权公司法定代表人及经营班子，根据业务以及担保发生情况，在不超过前述人民币95.9亿元的额度范围内，调整对公司及其控股子公司的具体担保额度；提请授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜；并及时履行信息披露义务，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过至公司2024年年度股东大会召开之日。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司2023年经审议生效的对外担保额度为人民币99亿元，占公司2022年度经审计净资产的79.45%。
截至本公告披露日，上述担保余额为334,685.74万元，占公司2022年度经审计净资产的26.86%。
公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
特此公告。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
上海爱建集团股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2024-026
上海爱建集团股份有限公司
关于公司及控股子公司2024年度
日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 是否需要提交股东大会审议：该事项尚需提请公司股东大会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易遵循了公开、公正、
公平的原则，对公司持续经营无不利影响，对关联方不存在较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年4月28日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）第九届董事会第12次会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案》。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。表决结果如下：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生、马金先生、胡爱军先生回避表决。
公司第九届董事会独立董事专门会议第1次会议已审议通过上述议案，认为：“公司及控股子公司2024年度日常关联交易预计相关关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定。公司及控股子公司本次预计的日常关联交易是基于公司日常经营和业务发展需求进行的正常的商业交易行为，其定价公允，遵循公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东、非关联股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。我们一致同意将《关于爱建集团及控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案》提交至公司第九届董事会第12次会议审议，关联董事需回避表决。”
公司董事会审计委员会对上述议案发表意见如下：“《关于爱建集团及控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案》符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。”
该议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。
（二）公司2023年度日常关联交易的预计和执行情况
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（三）公司2024年度日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、上海吉祥航空股份有限公司
（1）公司名称：上海吉祥航空股份有限公司
（2）公司注册号：913100007867226104
（3）公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号
（4）法定代表人姓名：王均金
（5）注册资本：221400.5268万元人民币
（6）公司类型：股份有限公司（上市）
（7）设立时间：2006年3月23日
（8）经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务、国际航空客货运输业务，航空配餐，飞机零配件的制造，日用百货，五金交电，纺织品，电子产品，家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料（除危险品），金属材料，仪器仪表，机械设备，汽车配件的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
爱建集团与上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与吉祥航空属同一股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）控制的关联方。
2、上海吉祥航空服务有限公司
上海吉祥航空服务有限公司（以下简称“吉祥航服”），法定代表人赵宏亮，成立于2011年6月20日，注册资本为人民币3亿元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区贡嘎路211号1号楼6层、3号楼2层。主要经营范围为飞机、飞机发动机、航空器材的销售，从事货物及技术的进出口业务，飞行文化体验，商务咨询（除经纪），航空地面代理服务，空勤人员培训、模拟机培训（限分支机构经营）、仓储（除危险品）等。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海吉祥航空股份有限公司全资子公司。
爱建集团与吉祥航服因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与吉祥航服属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
3、上海吉祥航空餐饮管理有限公司
上海吉祥航空餐饮管理有限公司（以下简称“吉祥餐饮”），为吉祥航空全资子公司，法定代表人曾仲云，成立于2021年03月16日，注册资本为人民币10,000万，注册地位于上海市长宁区迎宾二路123号1号楼二楼。主要经营范围包括食品生产、食品互联网销售、食品经营、餐饮服务、食品进出口、检验检测服务、餐饮管理，专业保洁、清洗、消毒服务；技术服务等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
爱建集团与吉祥餐饮因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与吉祥餐饮属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
4、上海华瑞银行股份有限公司
上海华瑞银行股份有限公司（以下简称“华瑞银行”）是全国首批试点的五家民营银行之一，由均瑶集团联合沪上10余家民营企业发起。成立时间2015年1月28日，注册资本为300,000万元人民币。法定代表人：曹彤。经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
爱建集团与华瑞银行因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与华瑞银行属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
5、九元航空有限公司
（1）公司名称：九元航空有限公司
（2）公司注册号：91440111093652007H
（3）公司注册地址：广州市白云区人和镇西成村路口自编1号
（4）法定代表人姓名：胡帆
（5）注册资本：117968万元人民币
（6）公司类型：有限责任公司
（7）设立时间：2014年4月2日
（8）经营范围：化妆品及卫生用品批发;玩具批发;化妆品及卫生用品零售；玩具零售；机械技术开发服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；信息技术咨询服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；充值卡销售；广告业；航空技术咨询服务；新材料技术开发服务；节能技术开发服务；飞机座椅设计开发；佣金代理；数据处理和存储服务；软件开发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；航空旅客运输；航空货物运输；航空、航天相关设备制造；非酒精饮料及茶叶零售；非酒精饮料、茶叶批发。
爱建集团与九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与九元航空属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
6、均瑶集团上海食品有限公司
均瑶集团上海食品有限公司（以下简称“均瑶食品”），注册资本金1000万元人民币，法定代表人：王均豪。经营范围：许可项目：食品经营；保健食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品机械、塑料及制品的销售，农副产品收购，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
爱建集团与均瑶食品因符合上市规则6.3.3第二款第三项的情形，构成关联关系。爱建集团与均瑶食品属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
7、湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
（1）公司名称：湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
（2）公司注册号：914205007146625835
（3）公司住所：宜昌市夷陵区夷兴大道257号
（4）法定代表人姓名：王均豪
（5）注册资本：43,000万元人民币
（6）公司类型：股份有限公司（上市）
（7）成立时间：1998年8月5日
（8）经营范围：乳制品生产（液体：巴氏杀菌、灭酸乳、酸乳）；饮料（蛋白饮料、其他饮料类）生产；食品用塑容器生产；预包装食品（含乳制品）批发兼零售（以上经营范围按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）。
爱建集团与湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“均瑶健康”）因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与均瑶健康属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
8、上海吉宁文化传媒有限公司
公司名称：上海吉宁文化传媒有限公司（以下简称“吉宁文化”）；社会统一信用代码：913100005695936480；注册地址：上海市迎宾二路123号二号楼1楼。注册资本为500万元人民币。公司类型：有限责任公司；成立时间：2011年2月15日。经营范围：一般项目：广告制作；广告发布；广告设计、代理；图文设计制作；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；票务代理服务；旅客票务代理；商务代理代办服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；文具用品零售；体育用品及器材零售；办公用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；家用电器销售；日用百货销售；珠宝首饰零售；化妆品零售；五金产品零售；玩具销售；家居用品销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；照相机及器材销售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；宠物食品及用品零售；餐饮管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
爱建集团与吉宁文化因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与吉宁文化属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
9、上海均瑶（集团）有限公司
公司名称：上海均瑶（集团）有限公司；社会统一信用代码：913100007031915600；注册地址：中国(上海)自由贸易试验区康桥东路8号；法定代表人：王均金；注册资本为128000万元人民币；公司类型：有限责任公司；成立时间：2001年2月14日。经营范围：许可项目：房地产开发经营；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；珠宝首饰批发；金银制品销售；停车场服务；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
爱建集团与均瑶集团因符合上市规则6.3.3第二款第一项和第三项的情形，构成关联关系。均瑶集团为爱建集团的控股股东。
10、上海华模科技有限公司
（1）公司名称：上海华模科技有限公司
（2）公司注册号：91310115MA1HAH0U02
（3）公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号409室
（4）法定代表人姓名：王瀚
（5）注册资本：21052.6316万元人民币
（6）公司类型：有限责任公司（非上市）
（7）设立时间：2019年2月15日