“天地板”*ST同达实探：办公地前台无人，收购标的不在注册地

　　接受由控股股东“牵头”的优质资产赠予后，*ST同达（600647.SH）在市场传来一份财务指标“脱险”捷报。

　　根据*ST同达1月30日晚间的业绩预告，并表上海朗绿建筑科技股份有限公司（“朗绿科技”）后，预计2023年实现扭亏为盈，净资产“膨胀”至亿元以上。这份宣告着“保壳”成功的业绩预告当日晚间就火速引来交易所问询函。

　　界面新闻记者走访后发现，*ST同达将朗绿科技并表后，朗绿科技依旧在原地即朗诗绿色中心办公，楼上有另一家港股上市公司朗诗绿色生活（01965.HK）员工在办公。

　　“靠自己”仅营收92万元

　　业绩预告显示，经*ST同达财务部门初步测算，预计2023年实现归属净利润700万元至1000万元，扣非净利润600万元至900万元，营业收入约1.32亿元，预计2023年期末净资产约为4.15亿元。

　　扭转业绩关键自然在于朗绿科技，2023年11月，在控股股东信达投资的“帮助”下，*ST同达获赠朗绿科技51%的股权。2023年11月25日，*ST同达成功将朗绿科技并表。

　　*ST同达长期处于主营业务缺失的状态，若是扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，*ST同达营业收入约为92.8万元。在2023年前三季度，*ST同达营收为100.37万元，净利润为-695.49万元。

　　两家因“保壳”结合到一起的公司业务协同进展成为焦点，*ST同达曾表示上市公司将以绿色建筑全流程解决方案、智慧能源运维服务、专项技术服务以及智能设备销售业务为主业。

　　如今并表两个多月后*ST同达和朗绿科技是否有进行业务线或人员及办公等方面的整合协同？界面新闻记者分别走访了朗绿科技和*ST同达办公地。

　　1月30日工作时间下午三点半左右，记者来到*ST同达办公地址。和11月时到访时一样，公司依旧大门紧闭，前台无人，少有员工走动，门口正对放着“热烈欢迎董事监事莅临指导工作”的迎宾牌。

　　*ST同达董秘办人士对界面新闻记者表示，公司只有该地一个办公地点。并表后*ST同达和朗绿科技是分开办公，公司作为总部，朗绿科技有自己的办公地点。公司章程修改之后主营业务已经变更为朗绿科技主营业务。

　　另一边，根据*ST同达在赠与协议中披露的朗绿科技注册地址，记者来到上海市长宁区金轮路55号2座1005室，但发现该办公园区内分为南区2座和北区2座，无论是南区2座和北区2座均只有“105”的门牌号而无“1005”，南区2座的1层区域均空荡荡，105号内空无一人，亦无办公用具，而北区2座整个为烟草公司大楼，无朗绿科技踪影。

　　朗绿科技员工真正的办公地在离上述“上海市长宁区金轮路55号2座1005室”不到一公里的朗诗绿色中心。根据指示牌，朗绿科技就在2楼办公，下午四点半左右，从外看去2楼办公区亮着灯。

　　记者注意到，三层还有朗诗地产、朗诗绿色生活等。此前向*ST同达捐赠朗绿科技股权的上海淳明投资有限公司实控人田明也为朗诗绿色生活实控人，朗诗绿色生活为香港上市公司，总部在江苏南京，是一家绿色生活服务提供商。

　　一位工作人员表示，在这座朗诗集团的大楼里，办公人数最多的就是朗绿科技，人数相较以前少了一些，现在大概在百人以内。

　　新旧审计机构审计费用差距悬殊

　　资料显示，*ST同达在1993年上市，由新亚快餐改革发展而来，2000年8月，中国信达资产管理股份有限公司旗下信达投资成为其第一大股东。

　　*ST同达长期主营贸易业务及投资与房地产销售、房产出租，自2022年来，*ST同达便未开展建材贸易业务，2022年起房地产销售业务也随之停滞，彻底陷入主营业务缺失状态。

　　因此，*ST同达自2022年起就将希望寄于收购优质资产增厚营收利润，在获赠朗诗科技51%股权得以“脱困”以前，*ST同达曾抛出四次资产重组计划单均以失败告终。

　　界面新闻曾在壳股*ST同达抛近6亿现金收购：曾屡次收购失败，账上货币资金仅2.56亿一文中详细梳理了*ST同达为“保壳”进行的多次重大资产重组情况。

　　这轮赠予式“保壳”是否真正成功还是以将于今年3月30日公告的2023年年报中经审计的财务数据为准。*ST同达表示，本次业绩预告是基于公司财务部门判断所进行的初步核算，并经年审会计师对业绩预告是否适当和审慎出具了专项说明。

　　仔细看年审会计师专项说明，会计师的表示是“我们没有注意到同达创业公司存在其他重大事项使我们相信同达创业公司2023年度业绩预盈公告没有按照企业会计准则的规定编制。”

　　专项说明还提示，由于审计工作尚未完成，将进一步实施审计程序并获取充分、适当的审计证据，以对同达创业公司2023年度财务报表发表审计意见，由此可能导致同达创业公司2023年度审定财务报表与同达创业公司2023年度业绩预盈公告存在差异。

　　*ST同达目前审计机构为天健会计师事务所。2023年12月，*ST同达董事会更换原审计机构中审众环会计师事务所转而聘请天健会计师事务所为2023年度审计机构，审计费用为208万元（含差旅费）。

　　记者注意到，两家审计机构费用差距悬殊。此前负责*ST同达2022年财务报告工作的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用为不超过45万元（含差旅费）。

　　标的公司并表后合同资产大增

　　由于*ST同达2023年财务数据对公司及投资者具有较大影响，迅速“膨胀”的营收和净利润引来交易所关注。

　　1月30日晚间的问询函主要关注三方面问题：关于公司四季度业绩大幅增长的合理性、关于朗绿科技应收账款及合同资产的回收风险、关于变更2023年年审机构。

　　朗绿科技方面，问询函要求说明2023年11月、12月朗绿科技合同资产账面余额增长较大的原因，具体说明对应的项目合同签订、项目实施、收入确认等情况，说明是否存在为做大业绩规模，放宽信用政策刺激销售的情形。

　　界面新闻记者注意到，据*ST同达前后披露，朗绿科技审计报告显示，截至2023年6月30日，朗绿科技合同资产为1亿元。而业绩预告中，截至2023年末（未经审计），朗绿科技合同资产账面余额为2．03亿元，占总资产的比例为29%。

　　审计机构方面，除去年12月更换会计师事务所，*ST同达曾另外聘请天职会计师事务所对受赠标的朗绿科技2022年至2023年6月的财务报告进行审计。

　　对此，问询函要求补充披露*ST同达管理层与中审众环所、天职所就审计工作安排等相关事项历次沟通情况，是否存在重大分歧；*ST同达管理层与天健所就审计工作的具体沟通过程及内容，天健所在接受公司委托前进行的尽职调查情况，是否充分履行前后任会计师沟通程序等问题。

　　1月31日，*ST同达上演“天地板”行情，股价从涨停到跌停， 截至当日收盘，该股报收12.33元/股，跌5.01%。