*ST同达保壳施“财技”突击并表企业财务存疑

每经记者 赵李南每经编辑 梁 枭

3月20日，*ST同达（原证券简称同达创业，SH600647，股价9.86元，市值13.72亿元）发布了对上交所《二次问询函》第三次延期回复的公告。

*ST同达2022年净利润为负且收入低于1亿元，如果这个状况在2023年持续，公司退市便几无悬念。这对于1993年就已经上市的*ST同达而言，显然不是一件幸事。

另一方面，*ST同达股东方颇具背景。公司第一大股东为信达投资有限公司（以下简称信达投资），截至去年三季度末，持股比例为40.68%。信达投资背后是中国四大资产管理公司之一的中国信达资产管理股份有限公司（简称中国信达，HK01359，股价0.69港元，市值236.3亿港元）。

去年前三季度，*ST同达的业绩为：营业收入100.37万元，净利润-697.5万元。

去年11月，转机出现了。有两家企业向*ST同达捐赠了上海朗绿建筑科技股份有限公司（以下简称朗绿科技）51.0198%的股权。

也正是因为上述捐赠后财务并表，*ST同达2023年度业绩大幅改善。今年1月30日，*ST同达发布业绩预告，预计2023年实现扭亏为盈，归母净利润约700万元至1000万元。

《每日经济新闻》记者对朗绿科技的财务状况进行调查后发现，朗绿科技在一个项目上施展财务技巧，存在“一鱼两吃”的情况。

两上海公司缘何白送上市公司股权

去年11月23日，*ST同达与上海淳明投资有限公司（以下简称上海淳明）和上海崇创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称上海崇创）两家公司签署了《赠与协议》。

根据上述协议，上海淳明和上海崇创将其合计持有的朗绿科技51.0198%的股权赠与*ST同达。

“本次赠与零对价，为捐赠方的无偿且不可撤销的捐赠行为，不存在其他相关利益安排、不存在导致未来捐赠方对公司可能形成潜在损害的安排或可能等情况。本次赠与标的资产完成股权变更后，根据《企业会计准则》相关规定，标的公司将纳入公司财务报表合并范围。”*ST同达表示。

*ST同达公告显示，朗绿科技已经自2023年11月25日起纳入上市公司财务报表合并范围。“天上掉馅饼”的事就这样真切地发生了。

上海淳明和上海崇创缘何白送*ST同达股权？

上交所也向*ST同达发出了《问询函》，其中提及“2023年11月23日，公司控股股东信达投资与捐赠方签署《战略合作协议》，信达投资将利用自身优势，整合资源，为捐赠方及朗诗集团的业务开展、项目债务化解等提供各种形式的支持和配合。”

显然，上交所的《问询函》给出了上述问题的答案。

《问询函》提及的“朗诗集团”即捐赠方实际控制人所控制的朗诗集团股份有限公司。公告显示，田明持有上海淳明99.9%股权，而上海崇创的执行事务合伙人为上海淳明。

郎诗集团官网显示，其名下有多家上市公司，且有多个业务板块，包括朗诗绿色管理、朗诗青杉资本、Landsea Homes和朗诗绿色生活等。

朗诗绿色生活（HK01965，股价0.2港元，市值0.8亿港元）公告显示，田明于2001年创立朗诗集团，自此担任朗诗集团董事兼行政总裁；自2013年起担任上市公司朗诗绿色管理（HK00106，股价0.059港元，市值2.8亿港元）的董事长兼执行董事。田明亦担任朗绿科技董事长。此外，田明自2021年起担任纳斯达克上市公司Landsea Homes Corporation（LSEA，股价14.5美元，市值5.06亿美元）董事会主席兼董事。同时，田明还在2021年获委任为联交所上市公司泉峰控股（HK02285，股价17.6港元，市值89.95亿港元）的独立非执行董事。

信达投资“兜底”朗绿科技应收账款

朗绿科技并表对*ST同达的业绩起到了立竿见影的作用。

今年1月底，*ST同达公告称，经公司财务部门初步测算，公司预计2023年扭亏为盈，实现归属于母公司所有者的净利润700万~1000万元；预计2023年年度营业收入约1.3亿元；预计2023年期末净资产约为41500万元。

随后，上交所对*ST同达发出了《问询函》。

“公司于2023年11月24日取得朗绿科技公司的控制权，并将朗绿科技公司2023年12月的财务数据纳入公司合并财务报表范围，并表后公司业绩水平大幅提升。”*ST同达表示。

据*ST同达公告，朗绿科技纳入并表给其带来的营业收入约1.26亿元，按持股比例享有的朗绿科技的归母净利润2036.25万元。

3月22日，《每日经济新闻》记者登录国家企业信用信息公示系统，并未查询到朗绿科技相关的股权变更信息。截至目前，朗绿科技的股权仍然登记在上海淳明和上海崇创名下。

就朗绿科技的股权变更情况及纳入合并报表范围的原因，记者向*ST同达发出《采访函》，但截至记者发稿未获得回应。

值得注意的是，截至2023年末，朗绿科技应收账款账面余额为2.26亿元、合同资产为2.03亿元，合计占总资产比重为61%，合同资产较2023年10月末的1.67亿元增长0.36亿元。

*ST同达也在公告中表示：“公司接受的赠与资产朗绿科技的下游客户主要为房地产开发商、工程建筑商，部分房地产客户存在资金紧张的情形，朗绿科技的应收账款及合同资产的可回收性存在一定的风险。”

据*ST同达公告，截至2023年底，以应收账款与合同资产合计口径对朗绿科技的客户进行排序，朗诗集团及其下属公司位列第二，常州月星国际家居广场有限公司位列第四，两者的应收账款与合同资产合计金额分别为3676.05万元和2869.55万元。

据上交所的问询函，朗诗集团存在境外美元债违约情况，已被列为限制高消费企业，其投资的多家公司被列为限制高消费企业或被列入失信被执行人名单；常州月星国际家具广场有限公司控股股东所持股权已被大额质押、二股东已被列为限制高消费企业。

而据*ST同达公告，目前对朗诗集团股份有限公司及其下属公司坏账准备单项计提金额24.25万元，对常州月星国际家居广场有限公司坏账准备单项计提金额为0。

值得注意的是，据*ST同达此前公告。2023年11月23日，信达投资出具无条件且不可撤销的《承诺函》，承诺“标的公司截至2023年12月31日经审计的各项应收账款、合同资产账面余额在合同到期日后6个月内无法收回的，由信达投资代为偿付，且不能向上市公司追偿”。

换言之，信达投资“兜底”了朗绿科技的应收账款。

“信达投资在出具该项承诺之前已履行完毕上述内部审批程序。因此，信达投资出具的该项承诺已获得充分、有效的授权，符合适用法律法规、监管要求和内部制度要求。此外，信达投资已在该承诺中确认该项承诺无条件且不可撤销。基于上述，信达投资出具的该项承诺不附带任何条件且不可撤销。”*ST同达称。

为何去年11月、12月集中确认收入

信达投资对朗绿科技的应收账款进行了“兜底”，或许可以从另一个角度解释朗绿科技的应收账款减值计提情况，但朗绿科技财务方面仍存在疑点。

上交所在对*ST同达第二次问询函中提及，朗绿科技部分合同签订时间为2021年上半年，但集中于2023年11月至12月确认收入。

“如常州四期户式辐射新风科技系统设备供应合同签订于2021年5月，合同含税总额4459万元，2023年11月至12月间确认收入3144.57万元，占合同含税总额的比例高达70%。”上交所提及。

据*ST同达披露，常州四期户式辐射新风科技系统设备供应合同的交易对手方为上海寰扬工贸有限公司。记者就智能设备的具体内容及最终应用于什么项目，缘何2021年5月签订的合同但在2023年12月确认收入占比较高等问题向*ST同达发出采访函，但截至发稿未获得回应。

“另外部分合同于2023年12月签订且于当月确认大额收入，如星航未来富阎新区品质阎良绿色宜居项目总承包合同、汇景新城E3项目统装三恒工程合同、栖霞建设河西南G112科技系统工程合同等。”上交所提及。

对于“栖霞建设河西南G112科技系统工程”合同，朗绿科技的交易对手方为南京栖霞建设工程有限公司（以下简称南京栖霞），合同签订时间为2023年12月，合同含税金额为2541.62万元，对于该项目朗绿科技在2023年11月至12月实现含税收入金额为489.51万元。

*ST同达并未在其公告中披露“栖霞建设河西南G112科技系统工程合同”具体的项目信息。公开信息显示，南京2021G112地块工程总承包的中标方之一即为南京栖霞，南京栖霞为上市公司栖霞建设（SH600533，股价2.41元，市值25.3亿元）的子公司。

据栖霞建设2022年年报，2021G112地块的项目为星叶云汇府。据一些公开的房屋营销信息，星叶云墅启用朗诗住宅科技，使用的是最新的分户式六恒科技系统，即每家可以控制自家的科技系统。

《每日经济新闻》记者就是否与朗绿科技方面签署合同，采购内容、采购金额、交付进度等问题向栖霞建设发出采访函。但截至发稿未获得栖霞建设方面的回应。

上述项目，从其他信源都较难以确认朗绿科技的合同金额。但星航未来项目的金额却是确定的，朗绿科技在该项目上通过合同签署实现了“一鱼两吃”，增加营业收入。

据*ST同达披露，2023年11月和12月，朗绿科技签署了两份合同，分别是《星航未来富阎新区品质阎良绿色宜居项目六恒科技系统EPC总承包工程合同》（以下简称《星航未来EPC总承包工程合同》）和《星航未来富阎新区品质阎良绿色宜居项目六恒科技系统技术咨询服务合同》（以下简称《星航未来咨询服务合同》）。

其中，《星航未来EPC总承包工程合同》的签署对手方为西安星际领航置业有限责任公司（以下简称西安星际），签署金额为10597.99万元，在2023年11月至12月实现含税收入金额1803.19万元。《星航未来咨询服务合同》的签署对手方为上海朗诗规划建筑设计有限公司（以下简称上海朗诗），签署金额为432.75万元，在2023年11月至12月实现含税收入金额432.75万元。

值得注意的是，上海朗诗系朗诗集团名下公司，股权穿透后其实际控制人为田明。但该公司并没有在朗绿科技体系之内。换言之，上海朗诗系朗绿科技的体外关联公司。

将上述合同合计计算后，意味着在“星航未来富阎新区品质阎良绿色宜居项目”当中，朗绿科技合计的合同金额为11030.74万元，2023年11月至12月实现含税收入金额为2235.94万元。

然而，据中标结果公告显示，星航未来富阎新区品质阎良绿色宜居项目六恒科技系统EPC总承包工程的中标人为朗绿慧居建筑科技有限公司（以下简称朗绿慧居）和上海朗诗。其中，朗绿慧居为朗绿科技的子公司。朗绿慧居与上海朗诗两家公司合计中标的金额为10597.991166万元。该中标金额与*ST同达披露的《星航未来EPC总承包工程合同》10597.99万元金额相差仅为小数点后3位至第七位。

这意味着，本应朗绿慧居与上海朗诗两家公司合计的合同金额，被*ST同达列入了朗绿科技单一的合同金额。

朗绿科技西安一项目“一鱼两吃”？

事情到此并未结束。全国公共资源交易平台披露的“星航未来富阎新区品质阎良绿色宜居项目六恒科技系统EPC总承包工程”的开标时间是2023年12月15日，《中标结果公告》时间为2023年12月25日。

朗绿科技是如何在12月15日至12月31日这样短短的两个星期内实现含税收入金额1803.19万元不得而知。但朗绿科技与上海朗诗于2023年11月签署的《星航未来咨询服务合同》却显得不合常理。

因为上海朗诗同系“星航未来富阎新区品质阎良绿色宜居项目”的中标方。其为何会在2023年11月向朗绿科技签署合同采购432.75万元的服务？换句话说，原本应该在这个项目当中分一杯羹的上海朗诗先是向朗绿科技采购服务，然后又向西安星际提供了服务，是否意味着上海朗诗在这个过程中“白忙活”？

然而，对于上海朗诗或许是“白忙活”，但上述操作对于朗绿科技而言却不是这样。原本朗绿科技对“星航未来富阎新区品质阎良绿色宜居项目”的合同金额理应低于10597.99万元，因为中标金额就是这么多。

但这样做可以达到两个效果：第一，在整个项目周期内看，能够创造出大于中标金额的营业收入；第二，能够在2023年的11月至12月先确认上海朗诗所贡献的432.75万元营业收入。通过体外的关联公司签署合同和联合投标，朗绿科技对同一个项目实现了“一鱼两吃”。

3月21日，《每日经济新闻》记者拨通了“星航未来富阎新区品质阎良绿色宜居项目六恒科技系统EPC总承包工程”招标方西安星际在《中标结果公示》中所留的联系人贾某某电话，欲就该项目的具体情况进行采访。记者表达了采访诉求，以下是《每日经济新闻》记者（简称NBD）与贾某某的对话。

贾某某：你先给我们领导打吧，我不方便回答你的问题。

NBD：公开的中标公示结果的联系人是你。

贾某某：我知道联系人是我，只是联系人写了我，并不代表我能怎么样。

随后，在《每日经济新闻》记者的沟通下，贾某某称会向记者发送邮箱用以接收书面采访函等材料，但记者未接收到贾某某的短信。记者后将相关采访问题通过短信发送给了贾某某，但截至发稿未获得回应。

3月22日，《每日经济新闻》记者就缘何与上海朗诗签署合同，为何联合中标后两家合计的金额全部算给了朗绿科技等问题，向*ST同达发出采访函，但截至发稿未获得回应。

3月25日，记者拨打朗绿科技和上海朗诗的工商登记电话，想对上述两份合同问题进行采访。值得注意的是，虽然上海朗诗并不在朗绿科技的体系内，但这两家公司2022年工商年报的电话相同。同时，郎诗集团官网的电话也为该号码。记者拨打该电话接通后，提示需要拨打分机号，在提示如需帮助请拨0后，一直无应答。

随后，《每日经济新闻》记者也致电了朗绿慧居年报登记的两个联系电话。其中一个无人接听，另一个接通后记者表明采访意图，该人士表示不方便帮记者内部转达采访诉求，并随即挂断了电话。

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封面图片来源：视觉中国图