*ST同达梦碎A股！股东大会上回购方案被否，信达投资称正研究中小投资者保护措施
界面新闻记者 | 郭净净
5月28日下午，*ST同达（600647.SH）于上海浦东乐凯大厦21楼召开其2023年年度股东大会。公司董事长张宁、总经理张鹏、董事会秘书薛玉宝等参会。当天，该公司在任董事6人，出席仅2人；同时，公司在任监事3人，出席1人。
当日20多位自然人股东到达*ST同达股东大会现场参会。据界面新闻了解，多位股东已超10年、20年持有*ST同达股份。
*ST同达这场股东大会备受关注。原因是，这场股东大会将对公司合计持股3%以上中小股东提出的回购公司股份的议案进行审议。
5月28日深夜，*ST同达发布2023年年度股东大会决议公告显示，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例81.0971%。
- 公司2023年度董事会工作报告、2023年年度报告全文及摘要、2023年度财务决算报告、2023年度利润分配方案、独立董事2023年度述职报告、2023年度监事会工作报告等6项议案获得审核通过，其中约75%投票同意、约20%投票反对、约3%投票弃权。
- 仅有回购公司股份方案这一小股东提出的议案未获审核通过，结果显示：49.1%投票同意、0.2246%投票反对、50.6751%投票弃权，其中98.525%的持股5%以下股东投票同意。
图片：*ST同达2023年年度股东大会决议公告
5月17日，*ST同达合计持有3.1352%股份的股东郭庆辉、曹艳蕊、季明华、寇晓娟、刘育才、李键、龙佩、任英磊（持股1.34%的第三大股东）、田野、汪涵、杨铁、于华、王志盛、周昭瀚，在2024年5月16日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。这14位自然人股东提议公司回购部分公司股份，回购的股份用于注销，减少公司注册资本。按回购价格上限14元/股测算，回购资金6亿元、9亿元对应的回购股份数量分别为4285.71万股、6428.57万股，占公司总股本的比例分别为30.8%、46.2%。
对这一议案，*ST同达控股股东信达投资投了弃权票。信达投资认为，该回购股份方案执行将导致*ST同达归母净资产为负数，将对其生产经营及后续发展产生重大不利影响，导致公司丧失持续经营能力和债务履行能力，不符合中国证监会2023年12月15日发布的《上市公司股份回购规则》相关规定。
“从这个投票情况来看，上市公司和大股东信达方面的态度是很消极的。”5月28日参会的*ST同达股东代表对界面新闻表示，公司能公开披露合计持股3%股东提出的回购股份议案，当时我们觉得上市公司和信达方面的态度是挺积极的，“但从最后投票情况来看，还是令人失望的”。
“信达方面的投票情况和理由，在股东大会召开前我们也是有预期的。”作为本次提出回购股份议案的起草人，持有约50万股*ST同达股份的李键对界面新闻称，当时大家提出这个议案时已经预期大概率是通过不了的。“上市公司自己确实没那么多钱。我们其实想提的议案是希望信达投资作为控股股东来进行增持公司股份。但我们作为中小股东没法去要求大股东做这个事情，只能要求上市公司。”
“这个议案，实际上是中小股东 ‘要价’的一个态度，是希望大股东按照议案的关键条款来出后面的保护中小股东具体措施。”李键进一步表示，后续我们会与上市公司、信达等各方面进行沟通。“我们希望在进入退市整理期之前，这个中小股东保护方案能够出来。”
5月29日，界面新闻致电*ST同达证券部，该公司董秘薛玉宝回应称，关于中小股东保护措施及退市后公司规划，“这个没有应披露信息，目前我还没收到相关信息，也不方便说。”
“我个人来看，这个股东大会还是比较成功的。”另有参会股东接受界面新闻采访表示，会上中小股东据理力争，公司管理层的回应也在情在理，“我回来后心情还是很好的。结果没想到保护中小股东的措施还没出来，晚上退市公告就出来了。还是挺震惊的。”
5月28日深夜，*ST同达公告，收到上交所下发的股票终止上市决定。公司股票进入退市整理期的起始日为6月5日；预计最后交易日期为6月26日。退市整理期的交易期限为15个交易日。整理期间公司股票继续在风险警示板交易。至此，这家已上市31年的老牌上市公司将从A股谢幕。
对于这个结果，*ST同达的中小股东并不能接受。现场一位持有*ST同达股份超10年的自然人股东称，“对于退市，我们不能理解，也不能接受。如果公司确实经营不善、违规违法被罚或股价跌破面值退市，我们能接受，投资亏了也认。但公司经营已经好转，突然说退就退，我们实在接受不了。”
自2007年就开始持有*ST同达股份的刘育才对界面新闻表示，“进入股市，承受盈利和亏损都是很正常的，大家都有亏损的心理预期。但我们不能亏得不明不白。从‘暴雷’后七个跌停板封死再到停牌至今，直接‘闷仓’，中间没有给股东止损的机会。”
多位*ST同达中小股东均对界面新闻指出，后续对上市公司和信达方面主要有两个诉求，一是希望能够拿出一份合理的中小投资者保护方案，适当给予回购或赔偿；二是对上市公司经营管理等方面有明确的规划和预期，给愿意留下来的投资者一定信心。
如下是5月28日*ST同达与现场参会股东交流的主要内容：
股东疑问一：与审计机构天健会计师事务所（下称“天健所”）是否早就存在重大分歧而未披，审计进度为何与之前公告披露慢了一个月？
*ST同达总经理陈鹏：为了保证上市公司2023年年报如期披露，我们也是想找一个排序比较靠前的审计机构，能够给公司财报权威性做背书。天健所是全国排名第二大的会计师事务所。我们和天健所最早开始沟通时，希望尽早把财报披露出来。当时公司获得赠予朗绿科技并进行并表。虽然只需要审计朗绿科技并表的一个月工作情况，但这一个月的审计工作量和全年审计一样多甚至更多。首先，审计标准程序是一样的，不分一个月还是全年；其次，公司的会计核算上，经常性做的基础工作都是为全年考虑的；因为公司这种特殊情况的审计需求，要求公司必须把12月所有的东西严格审计规则一项一项单独切出来，最后发现审计工作量甚至是大于全年的。
因为涉及到上市公司“保壳”的需要，审计难度更大了，审计机构在整个审计过程中对工作质量和程序等要求十分严格，比如审计人员还现场走访了至少70%客户，这个工作量也远超其他公司。在今年2月底时，公司与审计机构沟通审计进展时，我们就感觉整体客户走访、函证回函进度等情况，是难以满足在3月30日时点达到财报披露的要求。整体审计工作难度是大于预期的，进度也是低于预期的。所以公司于2月28日发布公告，将财报披露时间往后调。这个时点，公司与天健所是没有分歧的，也还没有到讨论分歧的时候。
股东代表：对于这个回答，我不能接受，也是不满意的。公司在跟天健所签订合同时一定有一个时间约定。天健所根据合同约定，实际派审计人员来安排工作，如果工作量大的话，天健所也应增加审计人员。实际情况是整个审计工作延期了一个多月。你这个解释，不能信服人。我们认为，3月底前，公司就和天健所产生了分歧。我们已经就此向有关部门反映，也希望公司能够诚实回答股东的疑问。
股东疑问二：天健所给出无法表示意见涉及的朗绿科技全流程技术服务问题，公司是否“踩着红线强行确认，给审计留下把柄，最后被无法表示而退市”？
*ST同达董事长张宁：对于最终结果我们也很无奈。对于天健所给出的无法表示审计意见，公司只是表示尊重。“要是接受，我们就同意了”。我们对公司财报是有信心的。
*ST同达总经理陈鹏：公司董事会认为我们的财报是符合会计准则的。
朗绿科技的全流程技术服务，主要是设计服务等，甲方委托后，朗绿科技在三个月工作后给甲方出一个完整的设计图。按照惯用的收入确认方式，朗绿科技把设计给甲方，甲方出具验收确认单。之前，朗绿科技由普华永道会计师事务所来审计，原来采用的方式是按照甲方验收确认后再确认收入。
但因为*ST同达这边涉及公司“保壳”因素，当时公司内部研究后决定用更审慎的收入确认方式，按照会计准则，公司采用产出法确认收入，要求每个月的工作有一定产出，但是如果不能按照业务特定无法合理确认产出的话，可以采用平转的方法。例如之前10月人工费花了10万，那么可以从最后12月总体合同里先确认12万收入给10月，11月也可以这么确认，其他差额、利润等部分可以留在12月。
早期公司采用的是这种收入确认方式，也是符合企业会计准则的。一开始公司和天健所沟通也没有没问题。一直到4月17日晚上，公司接到天健所的电话，说是在后台审核过程中对收入确认方法存在问题。说实话，当时我们也震惊。
审计机构出具的是无法表示意见，而不是否定意见。如果否定意见，可以觉得公司和天健所是意见完全是相左的。但无法表示意见，是不一样的；公司认为我们这种计量方式、提供的真根据能够公允反应公司情况，我们已经自认为很审慎了，但审计机构还是认为我们不够审慎、应该提供进一步证据，但实际上是公司能提供的材料已经全部提供了。
关于“业绩变脸”风险，朗绿科技所处行业的特点就是70%-80%利润大多集中在四季度体现，一季度甚至上半年就是亏。所以公司在接受这个捐赠时，也是考虑到朗绿科技业绩在四季度集中确认。目前*ST同达账面上还有2亿多现金，而朗绿科技是一家独立运营的股份制公司，公司持有其51%股份。除非有特殊情况，朗绿科技需要业务拓展或是需要给予现金支持，*ST同达这边可能借钱给朗绿科技。即便朗绿科技亏损，亏的是自己的资产；*ST同达的现金还是在自己手中。
背景补充：
*ST同达2月28日回复上交所问询函公告显示，公司披露接受资产捐赠公告称将于2023年12月15日前披露标的公司朗绿科技2023年1-6月审计报告，公司随即聘请了天职所对标的资产进行审计。1月11日，公司向包括天健所、天职所在内的三家会计师事务所发送了竞争性谈判选聘文件后，决定拟聘任天健所为公司2023年度审计机构，审计费用为208万元。
根据审计工作安排，天健所将于3月5日前整理工作底稿并完成审计报告初稿，于3月24日前完成项目组内部复核及项目质量复核工作，3月28日前完成关注期后事项工作，至此其该次审计工作完成。
*ST同达于1月30日发布业绩预盈公告中称，公司将在2024年3月30日披露经审计的2023年度财务报告。1月30日至3月27日，该公司连收上交所问询函。
3月28日，*ST同达发布2023年年报编制及最新审计进展称，截至本公告披露日，公司2023年度审计工作尚在进行中，公司将在2024年4月30日披露2023年年度报告。原因是，上交所已就业绩预告相关事项下发了三次问询函，要求公司就四季度业绩大幅增长的合理性、应收账款及合同资产可回收风险、公司是否突击确认业绩及是否存在重复确认收入等问题予以回复，并请公司年审会计师发表核查意见，截至本公告日年审会计师对有关问题尚在核实中，暂无法发表核查意见。
*ST同达3月28日还强调，目前未发现可能导致2023年度财务报告被出具非无保留审计意见的事项和情形，且在重大会计处理、关键审计事项、审计意见类型、审计报告出具时间安排等事项上与天健会计师事务所尚未出现重大分歧。4月15日，*ST同达再次披露2023年年报编制及最新审计进展公告中还是如此表示。
但三天后（4月18日），*ST同达却在公司股票可能被终止上市的第六次风险提示公告中突然称，公司聘请的年审会计师拟对公司2023年度财务报表发表无法表示意见。消息一出，*ST同达连续走出7个跌停板，并最终于4月30日开始停牌至今。
股东疑问三：控股股东信达投资曾于2015年7月称“择机增持公司股票，保持上市公司股价稳定”，这一承诺是否会履行？
*ST同达董事会秘书薛玉宝：当时证券市场发生巨幅波动，为维护市场稳定，公司根据当时相关监管要求，于2015年7月9日披露了《关于控股股东承诺不减持并将择机增持公司股票的公告》。控股股东承诺“在股市异常波动时期，不减持上市公司股份；并择机增持上市公司股份”。
股东疑问四：中国信达曾于2017年1月称“正在制定所属公司中长期发展规划”。正因为看到这个信息，不少投资者持续加仓。如今七年过去了，信达对*ST同达是否有长期发展规划？公司是否“躺平退市”？有没有制定中小股东保护措施？
信达投资参会代表：近期不少中小股东通过证监会、财政部、上交所等各种合法合规路径向相关部门反应，公司根据相关制度要求进行逐层反馈，部分诉讼也已经到了中国信达方面。相关请求、中小投资者的一些保护措施确实是在研究中。最终结果，以我们最后确定和公告的为准。各位请放心，不可能没有结果。没有答案是过不去的。
*ST同达董事长张宁：持股3%以上股东有权提出议案，如果不让股东提，那是违反股东大会规则的。股东提出议案，在股东大会上进行公开投票，对议案进行审核表决，这是符合现代企业管理制度。不能说我可能不赞同这个议案，就不让提交议案到股东大会。
背景补充：
信达投资决定协议转让*ST同达控制权，并于2016年11月17 日上报中国信达《关于信达投资协议转让同达创业控制权的请示》。信达投资于2017年1月11日收到中国信达《中国信达关于信达投资协议转让同达创业控制权事项的批复》，决定终止股权转让事项。
信达投资依据其收到的《中国信达关于信达投资协议转让同达创业控制权事项的批复》，*ST同达股权终止转让的原因为：中国信达现正在制定所属公司中长期发展规划，信达投资转让同达创业控制权理由不够充分、论证不足；*ST同达股价近期变动较大，致使控制权转让具有不确定性；本次同达创业股权转让终止后，目前信达投资没有再筹划控制权转让的计划，并一如既往地支持上市公司未来发展。
10年6次资本动作均失败，获控股股东赠予资产后仍因被无法表示意见而退市
界面新闻了解到，*ST同达是1991年成立、于1993年5月登陆上交所主板的老牌上市公司，前身是上海新亚快餐食品股份有限公司。2000年8月，中国信达资产管理股份有限公司接过该上市公司控股权。随后，*ST同达主营贸易和资产管理业务，并开始涉足房地产业。
自2014年后，该公司营收连续8年低于1亿元，2015年至2022年其营收分别为9989.77万元、7560.01万元、2368.67万元、2039.67万元、262.17万元、1099.95万元、9725.29万元、1868.84万元；同期归母净利润分别是6813.76万元、8061.22万元、1113.87万元、-5630.05万元、1877.81万元、1169.52万元、586.29万元、-1011.71万元。
近十年来，*ST同达试图扭转业绩下滑颓势，陆续尝试进行6次资本动作均以失败告终。
- 2014年5月，公司拟收购北京视博数字电视，为此其随后10月发布拟募资32亿元的定增计划，但最终于2015年11月29日终止该计划。
- 2016年11月，公司控股股东信达投资转让控股权；2016年11月8日复牌后其连续收获5个涨停板。但该事宜最终于2017年1月告败。
- 2019年8月，公司拟50.5亿元收购辽宁三三工业，构成重组上市；当年10月25日，此次重组告败。
- 2022年7月18日，公司拟收购西藏先锋绿能环保科技，构成重组上市；同年11月30日该事宜失败告终。
- 在“保壳”压力之下，*ST同达于2023年9月7日拟以5.67亿至5.85亿元现金收购安徽墙煌科技90%股权。去年11月15日，该事宜再次告败。
- 2023年11月24日，*ST同达停牌并宣布，以接受资产赠予方式取得标的公司朗绿科技51.0198%股权，并纳入公司财务报表合并范围。
Wind数据显示，2023年12月31日，*ST同达股东户数较同年10月20日增长459户至8383户。截至2024年3月31日，该公司仍有7456户股东；其中第一大股东信达投资持股比40.68%，第二大股东光大嘉宝持股1.7%，其余位列十大股东的均为自然人股东。
*ST同达股东发给界面新闻一份*ST同达小股东签字文件显示，近百位股东签字画押，“请信达、同达积极响应中央保护中小股民的政策”。