事涉十年前的财务造假案，中安科、招商证券“掐”起来了
财务造假公司和中介机构的责任应该如何划分？
因为十年前的一桩并购重组财务造假案，此前中安科（600654.SH）向彼时的并购财务顾问招商证券（600999.SH）索赔了15亿元，如今，招商证券开始反诉了。
11月18日盘后，中安科发布公告，称近日收到招商证券起诉状，要求中安科向其赔偿此前证券虚假陈述责任纠纷案中向7804位投资者支付的赔偿款并偿付利息，合计索赔2.87亿元。
在此之前，中安科曾向招商证券索赔超15亿元，包括因并购财务造假案导致的各项损失以及当初向招商证券支付的3150万元财务顾问费用。
此前，在中安科及相关中介因财务造假案遭到投资者起诉时，中安科被判处对原告投资者赔偿投资差额，招商证券被判在25%的范围内承担连带责任。据银柿财经了解，招商证券已向投资者赔付完毕，并且赔付金额已经超出连带责任范围，此次起诉追偿的是此前超额赔偿的费用。
中安科则向银柿财经表示，具体进展以公司公告为准。
公司和并购财务顾问互诉
近十年前的一桩并购财务造假案，如今公司和并购财务顾问各执一词。
一个多月前，中安科曾向招商证券发出一纸追赔15亿元的诉状。10月12日，中安科公告称，招商证券股份作为公司重大资产重组独立财务顾问，因未能按照约定依法勤勉尽责，导致公司遭受损失，公司向上海金融法院提起诉讼，要求招商证券赔偿各项损失15亿元、退回3150万元财务顾问费并赔偿利息损失，合计15.315亿元。
这则公告里写道：“因招商证券作为公司重大资产重组项目的独立财务顾问，未能按照约定依法勤勉尽责履行财务顾问的职责，专业判断出现严重错误，导致公司在重组项目中信息披露出现误导性陈述、虚假记载，致使公司遭受行政部门处罚，向投资者支付了巨额赔偿；招商证券亦未能对本次重组活动进行必要的尽职调查，未能帮助公司识别重组项目中的重大风险，对本次重组交易定价的公允性发表了错误意见，导致重组置入资产评估值严重虚增，严重损害了公司的利益，导致了公司重大损失。招商证券的违约行为既违反了法律规定，也违反了双方合同的约定，系造成公司损失的直接原因。”
而招商证券起诉状中称，中安科为信息披露义务人，对发布信息的质量负有最终责任，除了信息披露义务人，其他人无权披露应公开的信息。
招商证券除向中安科索赔2.87亿元外，还同时起诉了其子公司中安消技术有限公司（下称“中安消”）、其控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司（下称“中恒汇志”）、交易第三方银信资产评估有限公司和瑞华会计师事务所，以及这些单位的相关负责人，要求承担连带清偿责任。
据银柿财经了解，案发后，招商证券对向其索赔的投资者进行了全额赔付，此次向中安科索赔的2.87亿元，为此前赔付金额中超出连带责任范围的超额部分。而之所以此次在起诉中科安及其控股股东的同时，还起诉了当时并购重组项目的中介律所和资产评估机构，是因为这些机构此前并没有承担应承担的赔付责任。
有业内人士分析称，双方之所以在此时提起诉讼，大概率是因为三年诉讼时效即将过期。另据知情人士向银柿财经透露，招商证券在一个多月前就已向中安科发去起诉书，但这类被诉事件一般上市公司会选择不披露。此次中安科公告被诉，或是因为触及强制信披条款，据《上海证券交易所股票上市规则》，上市公司发生涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项，应当及时披露；“及时披露”指自起算日起或者触及披露时点的2个交易日内披露。截至三季度末，中安科净资产合计16.33亿元。
值得一提的是，此前，中安科股价已经走出“8天7板”的行情，11月8日以来，公司发布了3次股价异动提示公告。而11月18日披露被诉后，次日股价大幅下跌，盘中一度跌停。
十年旧案又扯出
这场纠纷的重点在于，财务造假公司和第三方的责任应该如何划分。
2013年，中安科的前身飞乐股份进行重大资产重组，购入中恒汇志的全资子公司中安消100%股权，聘请招商证券为并购重组独立财务顾问，全程参与完成这次重大资产重组并出具了独立核查报告。
2015年1月，资产重组完成，飞乐股份的主营业务从以汽车电子、汽车仪表和汽车线束变更为安防系统集成及运营服务、产品制造，控股股东由上海仪电电子集团变更为中恒汇志，实际控制人由上海市国资委变更为涂国身。
业内将这桩并购视为中安消的一次借壳上市。同年3月，飞乐股份证券简称变更为“中安消”，2024年7月摘帽后又变更为“中安科”。
仅在一年后，中安科就因财务造假被立案调查。2019年5月31日，处罚结果落地，证监会认定其子公司中安消作为涉案重大资产重组的有关方，将“班班通”项目计入盈利预测，但在该项目发生重大变化难以继续履行的情况下，未及时重新提供《盈利预测报告》，导致公司估值严重虚增，并且虚增2013年营业收入5515万元。中安科据此披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载。
为此，中安科、中安消技术、中恒汇志被分别处以40万元、60万元、60万元罚款，中恒汇志实控人涂国身被处以30万元罚款和10年市场禁入。参与上述并购重组的中介机构招商证券、瑞华会计所也均被追责，其中招商证券遭到证监会“没一罚一”的行政处罚，共计被罚没6300万元，相关责任人也受到处罚。
同时，中安科、中安消、招商证券及其他第三方机构遭到投资者起诉，其中一桩案件出现在上海市高级人民法院发布的2021年第二批参考性案例中，中安科被判处对原告投资者赔偿投资差额，并购重组独立财务顾问招商证券被判在25%的范围内承担连带责任。
对于案件中财务造假公司和并购财务顾问的责任划分，最高人民法院的裁判理由是：就案涉“班班通”项目，招商证券公司如果采取一定的调查手段，应可发现中安消技术公司在已经启动的项目中并未中标的事实。因此，招商证券公司在出具《独立财务顾问报告》过程中，未充分尽到勤勉尽责义务。
裁判理由还写道，从主观过错程度来看，案涉重大资产重组中，中安科公司系案涉交易信息的直接披露者，中安消技术公司系案涉交易的信息提供者，两者对有关交易信息的真实、准确、完整负有法定义务。招商证券公司的主观过错表现为对重大资产重组中的重要事项未予充分关注和审核，尚无证据证明其与中安科公司、中安消技术公司存在恶意出通等明知或应当明知的情形，招商证券公司在其出具的《独立财务顾问报告》中也就其所依据的资料来源和法律责任作了声明。因此，与中安科公司、中安消技术公司相比，招商证券公司的过错程度相对较轻。