2023年公司治理最佳实践案例分享 | 福耀玻璃

编者按

党的二十大报告提出“完善中国特色现代企业制度”“加快建设世界一流企业”等重要任务，世界一流企业具有丰富的内涵，治理现代化是其关键要素。全面推进公司治理现代化、提升公司治理效能，是建设世界一流企业的基础性工作。为引导上市公司对标对表、互学互鉴，进一步完善上市公司治理水平，中国上市公司协会根据公司治理专项行动工作部署，优选出部分有代表性、有特色和推广价值的优秀案例。协会从10月16日起，通过微信公众平台、官网等渠道进行连载发布。

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【典型经验做法】福耀玻璃严格规范约束控股股东及其关联方行为。一是公司建立防范大股东占用的专项制度。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。为保障这一制度执行，公司设立专人专岗负责申请对股东股权的司法冻结，并对该岗位的履职设定了处罚条款，即该工作人员未按照要求在发现占用后及时申请冻结控股股东股权的，将被处以大额罚款等措施。二是公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到了“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险。并创新探索定期对“五分开”情况开展检查和巡检。多年来，控股股东严格按照《公司法》与《公司章程》的规定依法行使出资人的权利并承担义务，行为规范，控股股东与公司不存在同业竞争。

福耀玻璃公司治理实践案例

福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称公司）自1987年在中国福州注册成立，是专注于汽车安全玻璃的大型跨国工业集团。1993年，公司股票在上海证券交易所挂牌，成为中国同行业首家上市公司，股票简称：福耀玻璃，股票代码600660。2015年，福耀玻璃H股成功上市，股票代码3606，形成兼跨境内外两大资本平台的“A+H”模式。

良好的内部控制系统规范公司披露有效性，提升上市公司的透明度，保护投资者权益。自成立以来，公司严格加强内部控制制度的建设，完善公司治理结构，规范公司运作，加强公司内幕信息管理，强化公司信息披露工作，切实提升公司透明度，维护公司及全体股东利益。

公司自2012年起持续完善、优化公司经营管理中各环节的内部控制机制，显著提高了企业风险防控能力，确保了信息披露机制有效运转。同时，公司建立完善的组织系统确保内部控制制度的运行：董事局负责并每年检查内部控制的建立健全和有效实施；董事局下设审计委员会和审计部，公司审计部受董事局领导、审计委员会督导，监督、审查、评价公司及下属各控股子公司内部控制的实施情况，协调内部控制审计及其他相关事宜；公司管理层严格执行公司内部控制各项规定。

公司优化内部控制机制，积极完善公司治理，提升公司透明度，具体从以下几方面来讲：

PART 01

畅通沟通渠道，

提升中小股东话语权

公司依照法律法规和《公司章程》等相关规定，积极畅通投资者沟通渠道、建立多样有效的沟通方式，强化投资者关系管理，提升公司透明度。股东可通过公司网站、上证e互动、公司邮箱、公司电话热线、现场调研等渠道与公司联系、沟通，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。

公司设有独立董事三名，依法履行董事义务，关注并切实保护中小投资者的合法权益不受损害。针对股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司对中小投资者表决进行单独计票，并公开披露。《公司章程》规定，公司董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集其投票权，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司通过完善落实中小股东的相关管理制度，发挥治理层作用，切实保护投资者合法权益。

PART 02

完善董事局运行机制

董事局作为公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事局由9名董事组成，其中独立董事3人，董事局设董事长1人，副董事长1人。董事局与管理层各司其职，各负其责，职权划分严格遵守《公司章程》《董事局议事规则》和《总经理工作细则》及有关法规的规定。

公司董事局下设提名委员会、战略发展委员会、薪酬和考核委员会及审计委员会，各专门委员会对董事局负责，依照《公司章程》和董事局授权履行职责。各专门委员会在董事局的统一领导下，为董事局决策提供建议、咨询意见，相关提案提交董事局会议审议决定。同时，公司根据《公司章程》和相关规定建立《独立董事制度》，发挥独立董事在公司治理过程中的作用。

PART 03

规范控股股东及关联方行为，

充分披露相关信息

公司严格规范约束控股股东及其关联方行为：

针对占用公司资产的，公司董事局将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免，公司董事局建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到了“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险。控股股东严格按照《公司法》与《公司章程》的规定依法行使出资人的权利并承担义务，行为规范，控股股东与公司不存在同业竞争。公司的董事局、监事会和内部机构均独立运作。

公司制定了《关联交易管理制度》，确定了关联人和关联关系、关联交易及其价格、关联交易的决策权限、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等应遵循的原则，并严格执行《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》等关于关联交易相关要求。

PART 04

鼓励机构投资者参与公司治理

公司不定期与机构投资者举行电话会议，开展现场调研等活动，在召开股东大会前，就机构投资者咨询的相关议案进行回复。同时，公司积极听取和采纳机构投资者从专业角度对公司治理提供的相关意见和建议，保障机构投资者依法行使表决权、质询权、建议权等相关股东权利，促进公司完善和提升治理水平。

PART 05

规范信息披露和提高透明度

信息披露工作不仅关系着投资者的利益，更关系着公司的形象与诚信。为提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，公司依据《公司法》《证券法》等相关规定，结合公司实际，制定了《信息披露事务管理制度》《敏感信息排查管理制度》《内幕信息知情人登记管理》等制度，同时，公司根据香港联合交易所《证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，确保公司所有投资者有平等的机会及时获得公司有关信息，提升公司的透明度水平。公司董事长为信息披露的第一责任人，董事局秘书负责组织和协调公司信息披露事务，公司监事会对该制度的实施情况进行定期或不定期检查，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

为提升公司透明度，公司在各个方面履行信息披露义务：在自愿性信息披露方面，公司遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性；在重大信息方面，公司建立重大信息内部监控系统，处理及发布股价敏感数据的程序和内部监控措施。同时建立《重大信息内部报告制度》，明确界定重大信息的范围、重大风险的情形，并建立有效的沟通机制；在财务信息披露方面，公司建立内部控制管理体系，制订《财务管理制度》《会计核算制度》等相关制度，并严格执行企业会计准则和国际财务报告准则，确保基础数据、会计科目运用的准确性。同时，公司与外部审计机构保持有效、及时地沟通，确保财务信息披露的真实性、准确性、完整性。

公司治理是一项长期的工作。公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上交所、香港联交所发布的有关公司治理文件的要求，加强内部控制建设，不断提高公司规范运作水平，不断完善公司治理结构，在此基础上，提升公司的信息披露水平，不断增强上市公司的透明度。

（供稿单位：福耀玻璃工业集团股份有限公司）