上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

查股网 2024-04-30 19:23 昂立教育(600661)个股分析

（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

注：上海交大企业发展集团有限公司向公司全资子公司转租上海交大产业投资管理（集团）有限公司所有的上海市徐汇区淮海西路55号申通信息广场10楼ABCDEFG座房屋（整层），因此，公司向上海交大企业发展集团有限公司租赁房屋为关联交易。

（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

公司名称：上海交大产业投资管理（集团）有限公司

法定代表人：徐纪泳

注册资本：5亿元

统一社会信用代码：91310000631341207B

企业性质：有限责任公司(国有控股)

注册地址：上海市华山路1954号

经营范围：教育产业投资，资本经营，技术开发、转让、服务、咨询、培训，高科技产品的开发研制，实业投资，国内贸易（除专项规定外），房地产开发经营，物业管理，企业管理咨询，创业投资与管理，投资咨询、服务，产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：截至2024年3月31日，上海交大产业投资管理（集团）有限公司及其一致行动人上海交大企业管理中心合计持有公司17,251,330股股份，占公司总股本的6.02%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，上海交大产业投资管理（集团）有限公司为公司的关联法人。

（二）履约能力分析

前期同类关联交易均按关联交易协议约定的条款履行，未发生关联方违约情形。关联方经营、财务状况正常，具备履行本次关联交易项下相关义务的能力。

三、定价原则和定价依据

公司与关联方按照公平、公正、合理的原则开展业务，以市场价格作为定价依据租赁办公场所及经营场所等，价格公开公正。公司通过与供应商和客户之间进行谈判，双方协商确定交易价格并签订合同。

四、交易目的和交易对公司的影响

公司与上述关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司开展业务、开拓市场有着积极的影响，为公司持续经营提供了有力的支持。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会

2024年4月30日

证券代码：600661 证券简称：昂立教育编号：临2024-020

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

第十一届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 董事张晓波对第18项议案《关于2024年借款额度的议案》弃权，除此之外，本次董事会审议的议案均无反对票或弃权票。

一、董事会会议召开情况

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议于2024年4月26日以现场结合视频会议方式召开。公司于2024年4月16日以邮件方式通知全体参会人员。本次会议由公司董事长周传有先生主持召开。会议应当出席董事11人，实际出席董事11人。公司监事会全体监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2023年年度报告》全文及其摘要

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2023年年度报告》全文及其摘要。

本年度报告已经公司第十一届董事会审计委员会第六次会议事前审议并发表了同意的审核意见，本年度报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2023年度董事会工作报告》。

本董事会工作报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《公司2023年度独立董事履职报告》

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2023年度独立董事履职报告》。

公司独立董事在本次董事会上进行了述职，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《公司董事会审计委员会2023年度履职报告》

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司董事会审计委员会2023年度履职报告》。

公司审计委员会在本次董事会上进行了述职。

本报告已经公司第十一届董事会审计委员会第六次会议事前审议并发表了同意的审核意见。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：临2024-021）。

本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第六次会议事前审议并发表了同意的审核意见。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《公司2023年度财务决算报告》

本决算报告已经公司第十一届董事会审计委员会第六次会议事前审议并发表了同意的审核意见，本决算报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：临2024-022）。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《公司2023年度利润分配预案》

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2024-023）。

本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第六次会议事前审议并发表了同意的审核意见，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2023年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第六次会议事前审议并发表了同意的审核意见。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《公司2023年度社会责任报告》

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2023年度社会责任报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司会计师事务所选聘制度》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

12、审议通过《关于支付会计师事务所2023年度报酬的议案》

同意向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2023年度报酬共计138万元（含税），其中财务报告审计费用118万元，内控审计费用为20万元。所支付报酬中不包括外地出差的差旅费，所发生的差旅费由公司按实报销。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议通过《关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告》

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

14、审议通过《公司第十一届董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司第十一届董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。

本报告已经公司第十一届董事会审计委员会第六次会议事前审议并发表了同意的审核意见。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

15、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-024）。

本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第六次会议事前审议并发表了同意的审核意见，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

16、审议通过《关于高级管理人员2023年度绩效薪酬及2024年度绩效考核方案的议案》

本议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议事前审议并发表了同意的审核意见。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

17、审议通过《公司2024年度财务预算草案》

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

18、审议通过《关于2024年借款额度的议案》

经审议，同意公司在2024年度向银行等金融机构申请总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的借款，并授权公司总裁会议审议借款专项事宜，审议通过后授权总裁签署单笔借款不超过1亿元（含1亿元）且累计不超过2亿元（含2亿元）的合同；授权董事长签署单笔借款超过1亿元或累计超过2亿元（含2亿元）但不超过4亿元（含4亿元）的合同。上述额度及授权自公司股东大会审议批准之日起，至下次有权授权机构批准做出新的决议前有效。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

董事张晓波对本议案弃权，认为议案内提及的内容，未对具体的并购计划、资金使用计划等战略规划进行说明，难以判断实际影响。

表决结果：10票同意，0票反对，1票弃权。

19、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2024-025）。

本议案已经公司第十一届董事会独立董事第二次专门会议事前审议通过，并经公司第十一届董事会审计委员会第六次会议事前审议和发表了同意的审核意见。

公司董事张晓波作为关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

20、审议通过《关于2024年度对外捐赠额度的议案》

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2024年度对外捐赠额度的公告》（公告编号：临2024-026）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

21、审议通过《关于使用自有流动资金进行现金管理的议案》

经审议，同意授权经营层对闲置自有资金进行现金管理，总额度为不超过人民币5亿元（含5亿元），用于购买：1、银行等金融机构低风险、流动性保障类理财产品；2、信托产品、券商资管计划、基金产品及其他产品，此类购买额度不高于自有资金购买总额度5亿元的20%。本授权期限自公司股东大会审议批准之日起，至下次有权授权机构批准做出新的决议前有效，可在有效期内使用任一时点合计不超过5亿元自有流动资金进行现金管理。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

22、审议通过《公司2024年第一季度报告》

具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2024年第一季度报告》。

本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第六次会议事前审议并发表了同意的审核意见。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

23、审议通过《关于授权经营层处置交大昂立股份的议案》

为进一步聚焦公司主业，同时，为更好地满足公司业务发展的资金需求，经审议，会议同意授权公司经营层处置不超过10,012,664股上海交大昂立股份有限公司股份。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

24、审议通过《关于部分组织架构调整的议案》

为进一步提高公司运营效率和管理水平，结合公司战略发展与实际业务情况，经审议，同意公司合并小学生事业部与素质事业部，撤销原两个事业部建制，合并后事业部更名为少儿事业部，并且同意恢复智立方事业部。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

25、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的公告》（公告编号：临2024-027）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会

2024年4月30日

证券代码：600661 证券简称：昂立教育编号：临2024-021

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于计提资产减值准备及核销资产的公告

2024年4月26日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》，现将具体内容公告如下：

一、本次计提资产减值准备的具体情况

为了更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的资产状况和财务状况，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司于2023年底对商誉、应收款项、其他应收款、存货、长期待摊费用、固定资产、使用权资产等进行了全面清查，并拟对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。具体情况如下：

■

本次拟计提资产减值准备计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日。

（一）存货跌价准备情况

2023年底，公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。2023年底，公司对存货计提跌价准备1,319,254元，并计入当期损益。

（二）应收票据、应收账款、其他应收款坏账准备情况

公司根据以往坏账损失发生额及其比例，按照信用风险特征组合的坏账准备计提办法，对年末应收票据、应收账款、其他应收款坏账计提做出了合理估计。

2023年底，公司按照期末实际账龄计提应收票据坏账准备139,460元，应收账款坏账准备1,781,617.96元，其他应收款坏账准备16,624,995.09元，计入当期损益。

（三）固定资产减值准备情况

公司对所有固定资产进行了全面盘点，发现有部分资产已经或者将被闲置，估计了其可收回金额，并将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。2023年底，公司计提相应的资产减值准备46,749.63元，计入当期损益。

（四）商誉减值准备情况

1、商誉的形成

①上海育伦教育科技发展有限公司

2019年11月，公司通过支付现金的方式购买上海育伦教育科技发展有限公司51%股权，合并成本为85,170,000.00元,可辨认净资产公允价值为13,078,063.01元,合并形成商誉72,091,936.99元。

②上海凯顿信息科技有限公司

2019年3月，公司通过支付现金的方式购买上海凯顿信息科技有限公司90%股权，合并成本140,400,000.00元，可辨认净资产公允价值-13,659,467.67元，合并形成商誉154,059,467.67元。

③STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED

2022年1月，公司通过拍卖形式购买STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED的100%股权，合并成本为800,000.00元，可辨认净资产公允价值-20,922,408.95元，合并形成的商誉21,722,408.95元。

2、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。减值测试时，先将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，再对包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值进行比较，低于账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

3、计提减值准备的依据和原因

商誉存在进一步减值迹象，公司根据《企业会计准则第8号一一资产减值》和中国证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关要求，经评估师评估，公司对2022年1月通过拍卖形式购买的STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED的100%股权形成的商誉计提减值准备1,083.43万元。

4、商誉减值测试过程及结论

①商誉减值测试情况

单位：元

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注：进行商誉减值测试时，资产组的预计可收回金额根据管理层批准的 3 年期或5年期预算，采用现金流量预测的方法进行计算。公司管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率及毛利率，并采用能够反映资产组的特定风险的税前利率为折现率。预计未来现金流量的关键参数如下：

■

②进行商誉减值测试时，公司将相关资产组(含商誉）的账面价值与其未来可收回金额进行比较，如果未来可收回金额低于账面价值，相关差额确认商誉减值并计入当期损益。

二、本次核销资产的具体情况

2023年底，公司拟核销应收账款1,538,649.69元，本次拟核销应收账款均已在以前年度全额计提了坏账准备，不对当期损益产生影响。公司拟核销其他应收账款823,337.35元中，其中598,245.75元以前年度已全额计提了坏账准备，不会对当期损益产生影响；其中225,091.60元以前年度未全额计提坏账，会对当期损益产生影响，影响金额为213,837.02元。

三、本次计提资产减值准备及核销资产对公司的影响

经过公司核算，本次计提各项资产减值准备预计减少公司2023年度利润总额3,074.64万元，本次核销资产预计减少公司2023年度利润总额为21.38万元。

四、相关审议程序及审核意见

（一）董事会审计委员会审核意见

公司董事会审计委员会委员认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，能更加公允地反映截至2023年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备及核销资产的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将本议案提交第十一届董事会第十一次会议审议。

（二）董事会审议情况

2024年4月26日，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》，全体董事一致同意公司计提资产减值准备及核销资产的事项。

（三）监事会审议情况及审核意见

2024年4月26日，公司第十一届监事会第十一次会议审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》，全体监事一致同意公司计提资产减值准备事项。

公司监事会对公司计提资产减值准备事项进行了认真核查，认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产，符合《企业会计准则》与公司相关会计政策的规定，符合公司实际经营情况。公司本次计提资产减值准备及核销资产事项的审议、决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。公司本次计提资产减值准备及核销资产后，财务报表能够更为真实、准确地反映公司资产状况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次计提资产减值准备及核销资产事项。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会

2024年4月30日

证券代码：600661 证券简称：昂立教育编号：临2024-026

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于2024年度对外捐赠额度的公告

2024年4月26日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于2024年度对外捐赠额度的议案》，具体内容如下：

一、公司2023年度对外捐赠情况

2023年4月26日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过《关于2023年度对外捐赠额度的议案》，同意公司及其下属控股子公司对外捐赠合计不超过500万元，用于关爱助学、社会救助、乡村振兴、帮扶特殊群体等在内的各类社会公益事业。公司2023年度对外捐赠具体情况如下：

■

公司及下属控股子公司2023年度合计对外捐赠1,171,190.65元。

二、对外捐赠概述

公司一直关注和践行教育公益，长期以来坚持“合作共赢分享”的理念坚守教育的公益属性，积极承担社会责任，为切实践行作为教育机构的社会责任，公司及其下属控股子公司预计2024年度对外捐赠额度合计不超过500万元，将用于关爱助学、社会救助、乡村振兴、帮扶特殊群体等在内的各类社会公益事业。拟捐赠的对象与公司之间不存在关联关系，如捐赠对象与公司存在关联关系，公司将按关联交易事项进行审议。

三、对公司的影响

公司拟对外捐赠的资金来源为公司的自有资金，不会对公司当期及未来经营业绩产生重大影响，亦不会损害公司及其他股东特别是中小股东利益。对外捐款事项是公司积极承担社会责任、回馈社会的体现，有利于进一步提升公司的社会形象和影响力。本次年度对外捐赠额度不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、授权事项及期限

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次年度对外捐赠额度在公司董事会审批权限范围内。公司董事会授权经营层在年度对外捐赠额度内具体负责公司及下属控股子公司捐赠计划的实施以及捐赠款项支付审批等。本次对外捐赠额度有效期自董事会审议通过之日起至下一年度审议该事项的有权机构召开之日止，且不超过12个月。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：600661 证券简称：昂立教育公告编号：2024-027

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年6月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年6月28日 14 点00分

召开地点：上海市徐汇区番禺路868号昂立教育基地1号楼后区3楼多功能厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年6月28日

至2024年6月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

议程12，宣读《公司2023年度独立董事履职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-11、议程12均已经公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月30日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2024年6月25日上午9:00-11:30，下午1:30-4:00。

（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室邮编：200050联系电话：021-52383315传真：021-52383305

（三）登记方式：

1、符合上述条件的个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。

2、符合上述条件的法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

（四）出席会议的股东也可于2024年6月25日前以信函或传真方式登记，并附上前款所列的证明材料复印件。

■

六、其他事项

（一）本次会议会期预计半天，出席会议股东及代表的交通及食宿费自理；

（二）根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券。

特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会

2024年4月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月28日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600661 证券简称：昂立教育编号：临2024-028

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

第十一届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十一次会议于2024年4月26日以现场结合视频会议方式召开。公司于2024年4月16日以邮件方式通知全体参会人员。会议由监事长赵长伟先生主持。会议应当出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《公司2023年年度报告》全文及其摘要

监事会认为：未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；本年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；本年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面客观地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况。

具体内容详见公司披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2023年年度报告》全文及其摘要。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《公司2023年度监事会工作报告》

2023年度，公司监事会共召开4次会议，并列席了1次年度股东大会会议，2次临时股东大会会议，发表意见如下：

（一）公司规范运作情况

监事会根据国家有关法律、法规和公司章程赋予的职责，对公司的股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管人员的行为规范和公司的内部控制制度等进行监督和检查。监事会认为，董事会的决策程序合法，公司的内部控制制度较为健全，未发现董事、高级管理人员执行职务时违反法律法规、公司章程的行为，未发现损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

（二）财务状况

监事会认为公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司编制的定期报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，客观反映出公司的经营管理和财务状况等事项。大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

公司2022年度计提存货跌价准备、其他应收款信用坏账准备、固定资产减值准备、长期股权投资减值准备合计563.87万元，核销应收账款106万元、其他应收账款913.69万元。公司本次计提资产减值准备及核销资产，符合《企业会计准则》与公司相关会计政策的规定，符合公司实际经营情况。公司计提资产减值准备事项的审议、决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。公司计提资产减值准备后，财务报表能够更为真实、准确地反映公司资产状况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

（三）利润分配情况

公司2022年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

2022年度分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，且符合公司实际情况，有利于公司持续稳定发展的需要。

（四）内部控制评价报告

报告期内，监事会对公司2022年度内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了审查。监事会认为：公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定及其他相关法律法规的要求，对公司截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。2022年度,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，不存在重大缺陷和重要缺陷。

（五）关联交易情况

报告期内，监事会对公司2023年内所发生的关联交易进行了审核，认为公司董事会的审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，相关关联董事已回避表决；关联交易的价格公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

本监事会报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》

监事会认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产，符合《企业会计准则》与公司相关会计政策的规定，符合公司实际经营情况。公司本次计提资产减值准备及核销资产事项的审议、决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。公司本次计提资产减值准备及核销资产后，财务报表能够更为真实、准确地反映公司资产状况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次计提资产减值准备及核销资产事项。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《公司2023年度财务决算报告》

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《公司2023年度利润分配预案》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《公司2023年度社会责任报告》。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2023年度社会责任报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《公司2024年度财务预算草案》。

本预算草案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

公司2024年度日常关联交易预计事项的审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

关联监事邹承文对本关联交易回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

11、审议通过《公司2024年第一季度报告》。

监事会认为：未发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2024年第一季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面客观地反映出公司的经营管理和财务状况。

具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2024年第一季度报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

监事会

2024年4月30日

证券代码：600661 股票简称：昂立教育编号：临2024-024

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206，首席合伙人为谢泽敏先生。截至2023年12月31日，从业人员总数4001人，合伙人160人，注册会计师971人，其中签署过证券服务业务审计报告的超过500人。

2、业务信息

大信2022年度业务收入15.78亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.65亿元、证券业务收入5.10亿元。2022年上市公司年报审计客户196家（含H股），平均资产额179.90亿元，收费总额2.43亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业。公司同行业上市公司审计客户1家。

3、投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

4、诚信记录

大信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、行政监管措施13次、自律监管措施及纪律处分7次。33名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6人次、行政监管措施27人次、自律监管措施及纪律处分13人次。

（二）项目信息

1、基本信息

大信承做公司2024年度审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

项目合伙人郭东星，2002年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2016年开始在大信执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有上海延华智能科技（集团）股份有限公司2021-2022年度审计报告、美盛文化创意股份有限公司2021-2022年度审计报告、上海交大昂立股份有限公司2021年审计报告、上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2022 -2023年审计报告、北京科净源科技股份有限公司2021-2023年度审计报告。

签字注册会计师应阳峰，2017年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2017年开始在大信执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2022-2023年审计报告。

项目质量复核人员郝学花，2011年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计质量复核，2009年开始在大信执业。

2、诚信记录

除郭东星收到两次行政监管措施外，拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

4、审计收费

公司的审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司2023年度支付大信的财务报告审计费用为人民币118万元，内控审计费用为人民币20万元。2024年度公司审计费用将以2023年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围，需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会对大信的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等情况进行了审查。董事会审计委员会认为，公司拟聘任的大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质及丰富的上市公司执业经验，在担任公司审计机构进行财务报表及内部控制审计过程中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意将提交第十一届董事会第十一次会议审议。

（二）董事会的审议和表决情况

2024年4月26日，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，全体董事一致同意聘任大信为公司2024年度的财务报告及内部控制审计机构。2024年度公司审计费用将以2023年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围，需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。

（三）生效日期

本次聘任大信为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：600661 证券简称：昂立教育编号：临2024-022

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于未弥补亏损超过实收股本总额

三分之一的公告

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2023年12月31日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）实收股本为2.87亿元，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-4.05亿元，公司未弥补亏损金额为4.05亿元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

一、未弥补亏损产生的主要原因

2023年度，公司进一步深化调整转型战略，完善非学科产品体系建设和品牌体系建设，储备教学师资人才队伍，开拓新校区并持续优化校区环创。因新开校区、新增员工等方面的投入导致相关成本费用有所增加从而使得公司业绩出现亏损。2023年底，公司根据《企业会计准则》以及其他相关法律法规的要求，对收购STAREDUCATIONINVESTMENTLIMITED形成的商誉进行商誉减值测试，计提了商誉减值准备约1,083万元，同时公司对其他应收款计提了约1,855万元的信用减值损失。此外，公司2022年员工持股计划2023年度的股份支付费用摊销金额约为4,537万元。

2023年度，因上海交大昂立股份有限公司（以下简称“交大昂立”，证券代码：600530.SH）股价下跌，公司对持有的交大昂立股票计提了约2,516万元的公允价值变动损失。此外，公司2023年度减持1,596万股交大昂立股份对利润产生了约581万元的投资损失。

鉴于上述，截至2023年12月31日，公司经审计合并财务报表未弥补亏损为4.05亿元，已超过公司实收股本总额的三分之一。

二、应对措施

截至目前，公司及各子公司的经营情况正常，2024年公司针对弥补亏损将采取如下主要措施：

1、公司将继续深化素质教育、职业教育、成人教育、国际与基础教育的四大板块业务战略布局。公司将通过持续迭代、升级产品，加强教师队伍建设，提升产品力；通过加强组织协同，提高组织效率，提升组织力，并以产品力提升和组织力提升为根本手段，加强精益化管理和精细化运营，关注业务价值和业务健康度，建立健康有效、可持续增长、可持续创造利润的业务体系，推动业务高质量发展。

2、公司将优化业务打法，全力推进入口班。公司将根据三年发展规划，系统结合产品、教师、校区、市场等因素，全力推进四季切齐、入口班打法，稳步推进业务快速发展。公司将设立入口班指导小组，通过各项业绩指标追踪入口班打法推进情况，并将业绩指标与绩效管理结合起来，作为业务绩效考核的重要部分。

3、公司将继续坚持产品和教学驱动，通过不断升级、迭代、完善产品体系，大力加强教师教研队伍建设，以打造有竞争力的、高效的产品体系，提升教学水平及服务能力。

4、公司将改进人才引进机制，进一步拓展招聘渠道，引进业务发展所需的专业人才、管理人才，提拔培养年轻骨干，同时加大力度持续推进优秀校招生统招统培体系，在公司统筹的“招、育、培”管理模式下为公司的快速高质量发展储备足够人才。此外，公司将持续加强企业文化建设，优化绩效考核和分配机制，进一步将绩效考核与教学质量和学生家长满意度挂钩，并通过教师管理委员会加强与教师队伍交流，制定针对性激励政策，提高教师待遇；公司将通过进一步完善和优化价值管理体系，扩大价值创造分享的覆盖范围，同时通过激励计划激发核心骨干人才的创新精神和顽强斗志，推动业务目标达成。公司还将继续加强人力资源动态管理，通过制定人工成本动态管控办法对各业务单位人力成本进行动态管理。

5、公司将继续统筹优化校区布局，根据市场需求稳步拓展校区，同时，公司将进一步推进校区产品综合化和校区环创升级，提供更加多元、优质的学员体验和教学服务。此外，公司还将继续强化校区运营，深挖校区潜能，对校区进行分类动态管理，推行事业部及校长负责制，提升校区健康度和合规性，并将定期举行校长培训班，提升校长管理能力，补充校长储备人选，加强校区管理力量。

6、公司将系统、科学地规划品牌建设，持续加强品牌管理，提升“昂立教育”品牌影响力。此外，公司还将应用直播等新营销手段开拓创新渠道，增加流量资源，快速有效推进市场资源优化与统筹。

本事项尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会

2024年4月30日