上海外服控股集团股份有限公司
公司代码：600662公司简称：外服控股
上海外服控股集团股份有限公司
第一节重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节公司基本情况
2.1公司简介
■
2.2主要财务数据
单位：元币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位:股
■
2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用√不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用√不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
第三节重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用√不适用
证券代码：600662证券简称：外服控股公告编号：临2024-028
上海外服控股集团股份有限公司
第十一届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）第十一届监事会第十九次会议于2024年8月21日以现场会议的方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2024年8月9日以邮件方式送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席陈璘主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，通过如下议案：
1、审议通过《公司2024年半年度报告》及摘要
根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，公司监事会在全面了解和审核《公司2024年半年度报告》后，对该报告发表如下书面审核意见：
1）《公司2024年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
2）《公司2024年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允、全面、真实地反映了公司在报告期内的财务状况、经营成果及现金流量；
3）监事会未发现参与《公司2024年半年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4）监事会全体成员保证《公司2024年半年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《公司2024年1-6月募集资金存放与使用情况专项报告》
经审核，监事会认为《公司2024年1-6月募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放与使用的相关情况，符合中国证监会、上海证券交易所及公司规章制度的相关规定，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于重大资产置换置入资产上海外服（集团）有限公司资产减值测试报告的议案》
监事会认为，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，以及与交易对方签订的相关协议，对标的资产上海外服（集团）有限公司履行了必要的减值测试程序，减值测试报告真实、准确、完整地反映了标的资产的减值测试情况，减值测试结论公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海外服控股集团股份有限公司监事会
2024年8月23日
证券代码：600662证券简称：外服控股公告编号：临2024-027
上海外服控股集团股份有限公司
第十一届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会第二十八次会议于2024年8月21日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2024年8月9日以邮件方式送达。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长、总裁陈伟权主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过如下议案：
1、审议通过《公司2024年半年度报告》及摘要
《公司2024年半年度报告》已经审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2024年半年度报告》全文及摘要。
2、审议通过《公司2024年1-6月募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2024年1-6月募集资金存放与使用情况专项报告》。
3、审议通过《公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
4、审议通过《关于重大资产置换置入资产上海外服（集团）有限公司资产减值测试报告的议案》
经测试，截至2023年12月31日，标的资产上海外服（集团）有限公司估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后大于2021年本公司购买标的资产的交易价格，标的资产没有发生减值。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于重大资产置换置入资产上海外服（集团）有限公司资产减值测试报告的公告》。
5、审议通过《关于协议受让上海临港漕河泾人才有限公司部分股权的议案》
同意子公司上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）协议受让上海临港漕河泾人才有限公司（以下简称漕河泾人才）55%股权，总投资金额不超过3,905万元。交易完成后，上海外服持有漕河泾人才55%股权，上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司持有漕河泾人才45%股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于补选董事会专门委员会委员的议案》
经审议，同意补选朱海元先生为公司第十一届董事会战略委员会委员；补选孙志祥女士为公司第十一届董事会提名委员会委员，并担任主任委员；补选孙志祥女士为审计委员会委员；补选韩雪女士为薪酬与考核委员会委员。以上任期自董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满为止。
本次补选通过后的董事会战略委员会委员为：陈伟权先生（主任委员）、朱伟先生、朱海元先生、张铮先生、夏海权先生；董事会提名委员会委员为：孙志祥女士（主任委员）、朱伟先生、韩雪女士；董事会审计委员会委员为：谢荣先生（主任委员）、孙志祥女士、张铮先生；董事会薪酬与考核委员会委员为：朱伟先生（主任委员）、谢荣先生、韩雪女士。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2024年8月23日
证券代码：600662证券简称：外服控股公告编号：临2024-030
上海外服控股集团股份有限公司
关于重大资产置换置入资产上海外服（集团）有限公司资产减值测试报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海外服控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月21日召开第十一届董事会第二十八次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于重大资产置换置入资产上海外服（集团）有限公司资产减值测试报告的议案》，现将具体情况公告如下：
一、重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况
（一）交易对方
本次交易对方为上海强生控股股份有限公司（现更名：上海外服控股集团股份有限公司，以下简称“公司”、“强生控股”、“外服控股”）、上海东浩实业（集团）有限公司（现更名：上海东方菁汇（集团）有限公司，以下简称“东浩实业”、“东方菁汇”）及上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事集团”）。
（二）交易概述
2020年10月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。
1、上市公司股份无偿划转
久事集团拟将其持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业。
2、重大资产置换
公司拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。
3、发行股份购买资产
公司拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.46元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为3.42元/股。
4、募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，公司拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%，即3.08元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过973,306,663.56元。
根据公司2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过960,666,317.28元。
募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于拟置入资产“数字外服”转型升级项目。
（三）标的资产评估值和作价情况
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为2020年5月31日。
2、拟置出资产的估值情况
根据东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海强生控股股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0905号），以2020年5月31日为评估基准日，最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，本次交易拟置出资产经审计的净资产账面价值为353,931.07万元，评估值为379,296.71万元，评估增值25,365.64万元，增值率7.17%。
根据公司2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，公司每股派发现金红利0.04元（含税），共计派发现金红利4,213.45万元。经交易各方友好协商，扣除公司派发现金红利的金额，本次交易的拟置出资产的交易价格为375,083.26万元。
3、拟置入资产的估值情况
根据东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0839号），以2020年5月31日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，本次交易拟置入资产经审计的净资产账面价值为173,865.23万元，评估值为680,800.00万元，评估增值506,934.77万元，增值率291.57%。经交易各方友好协商，本次交易的拟置入资产的交易价格为680,800.00万元。
二、标的资产承诺及补偿约定情况
《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限公司之盈利预测补偿协议》对子公司上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）的业绩承诺进行了规定，规定如下：
1、业绩承诺期限
本次交易业绩承诺期为三年：2021年、2022年及2023年。
2、业绩承诺指标
以上海东洲资产评估有限公司出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0839号）载明的归母净利润测算数据为基础，交易对方东浩实业承诺本次交易实施完毕后，上海外服在业绩承诺期实现的归母净利润分别不低于38,326.90万元、43,941.49万元、50,333.29万元，同时在业绩承诺期实现的扣非归母净利润分别不低于33,841.90万元、39,456.49万元、45,848.29万元。如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
3、业绩补偿安排
1）若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺归母净利润，则强生控股应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的金额，并以书面形式通知东浩实业：
业绩承诺当期所需补偿金额=(截至当期期末累计承诺归母净利润－截至当期期末累计实际归母净利润)÷业绩承诺期内各年累计承诺归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
2）若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则强生控股应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的金额，并以书面形式通知东浩实业：
业绩承诺当期所需补偿金额=(截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润)÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
3）如上海外服截至当期期末累计实际归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺归母净利润，且截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则东浩实业业绩承诺当期所需补偿金额按照本上述1）与2）分别计算得出的较高值予以确定。
4、减值测试补偿安排
本次交易实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束时，强生控股将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，东浩实业将对强生控股进行补偿。即：
置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额＋业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿的金额＝置入资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现金额＋业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格）
减值测试应补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
前述置入资产期末减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内上海外服股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若强生控股在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与东浩实业应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东浩实业应补偿的股份一并补偿给强生控股。补偿按以下公式计算：
（1）如强生控股实施送股、资本公积转增股本、配股，减值测试应补偿股份
数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1＋送股或转增比例或配股比例）。
（2）如强生控股实施分红派息，东浩实业取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给强生控股，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
三、业绩承诺完成情况
2021年度、2022年度、2023年度上海外服业绩实现情况如下：
1、归母净利润
单位：人民币万元
■
2、扣非归母净利润
单位：人民币万元
■
四、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项
1、利润分配情况
2022年7月21日,经上海外服第一届第二十二次董事会决议审议通过,向全体股东分配股利40,000.00万元
2023年8月11日,经上海外服第一届第二十九次董事会决议审议通过,向全体股东分配股利27,000.00万元。
2、股东增资事项
2022年8月29日，外服控股第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，外服控股向上海外服增资814,524,230.54元。
五、减值测试情况
根据重组协议约定，本次交易实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束时，强生控股将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，东浩实业将对强生控股进行补偿，本次承诺补偿期已于2023年度届满，为此公司已对上海外服股东全部权益进行减值测试。
1、上海外服权益价值的评估情况
公司已聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对上海外服股东全部权益在基准日2023年12月31日的价值进行估值，并由其于2024年7月12日出具了《上海外服控股集团股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第1538号），资产评估报告所载2023年12月31日上海外服股东全部权益价值的估值结果为7,778,000,000.00元。
2、本次减值测试过程中，公司已履行了以下程序：
（1）已充分考虑本次减值测试的背景、目的等必要信息。
（2）为了保证本次减值测试结果和收购时点出具的东洲评报字[2020]第0839号《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的结果可比，公司确保本次减值测试使用的评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。
（3）根据收集到的市场资料及信息，在对标的公司财务经营状况分析的基础上，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产减值测试结论。
（4）在标的公司持续经营及宏观经济环境等假设前提不变的条件下，已充分考虑未来盈利预测的可实现性。
（5）根据分析结果计算是否发生减值。
3、本次减值测试情况
根据《监管规则适用指引--上市类第1号》，减值额等于标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。标的资产减值金额计算过程如下：
单位：元
■
4、减值测试结论
通过以上工作，我们认为：
截至2023年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后大于2021年本公司购买标的资产的交易价格，标的资产没有发生减值。
5、审计机构专项审核意见
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海外服控股集团股份有限公司资产减值测试专项审核报告》（信会师报字【2024】第ZA14052号），公司管理层编制的《上海外服控股集团股份有限公司关于重大资产置换置入资产上海外服（集团）有限公司资产减值测试报告》已按照相关规定编制，在所有重大方面公允反映了公司标的资产减值测试的结论。
6、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已编制标的资产减值测试报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告。截至2023年12月31日，扣除业绩承诺期内标的资产股东增资及利润分配的影响后，标的资产未发生减值。
特此公告。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2024年8月23日
证券代码：600662证券简称：外服控股公告编号：临2024-029
上海外服控股集团股份有限公司
2024年1-6月募集资金存放与使用情况
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，本公司就2024年1-6月募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1860号）核准，公司向上海东浩实业（集团）有限公司非公开发行人民币普通股（A股）316,008,657股，每股发行价格为3.04元，募集资金总额为96,066.63万元，扣除发行费用2,892.92万元（不含税）后，募集资金净额为93,173.71万元。
2021年9月27日，公司本次非公开发行的募集资金总额96,066.63万元，由独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司扣除承销费（含税）300.00万元后，将人民币95,766.63万元缴存于公司开立的募集资金专户内。
上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年9月29日出具天职业字[2021]40146号《验资报告》。
募集资金净额93,173.71万元扣除发行费用对应的可抵扣进项税170.38万元后，实际可投入募投项目的资金为93,003.33万元。
（二）募集资金使用情况和结余情况
截至2024年6月30日止，本公司募集资金使用及结存情况如下：
单位：人民币万元
■
截至2024年6月30日止，本公司尚未使用的募集资金余额为46,272.15万元，全部存放于募集资金专户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理办法
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件，以及《上海外服控股集团股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，并经股东大会审议通过。
根据《募集资金管理办法》的要求，截至2024年6月30日，公司在上海银行股份有限公司徐汇支行、上海农村商业银行股份有限公司虹口支行、恒丰银行股份有限公司上海分行分别设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理。2021年10月18日，公司和独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司分别与上海银行股份有限公司徐汇支行、上海农村商业银行股份有限公司虹口支行、恒丰银行股份有限公司上海分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。
为便于募投项目顺利实施，募投项目实施主体上海外服（集团）有限公司、上海外服云信息技术有限公司已完成募集资金专项账户开立事项，并于2022年2月16日分别与公司、国泰君安证券股份有限公司以及恒丰银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。
募投项目实施主体上海外服信息技术有限公司也完成了募集资金专项账户开立事项，并于2022年6月22日分别与公司、国泰君安证券股份有限公司以及恒丰银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。
为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理办法》相关规定，上海外服（集团）有限公司于2022年10月27日与公司、国泰君安证券股份有限公司以及上海银行股份有限公司浦西分行和上海农村商业银行股份有限公司虹口支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。
为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理办法》相关规定，作为新增募投项目实施主体，上海外服薪数据科技有限公司于2024年1月11日与公司、国泰君安证券股份有限公司以及上海农村商业银行股份有限公司虹口支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年6月30日，公司2024年1-6月非公开发行人民币普通股尚未使用募集资金余额为46,272.15万元，具体存放情况如下：
单位：人民币万元
■
三、本报告期募集资金的实际使用情况
本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况
本公司2024年1-6月募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次非公开发行不存在超募资金的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本次非公开发行不存在超募资金的情况。
（七）节余募集资金使用情况
因募投项目尚未实施完毕，报告期内本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
为满足募投项目的资金需求，保障募投项目的顺利实施，公司全资子公司上海外服（集团）有限公司采取借款的方式向“数字外服”转型升级项目的实施主体上海外服薪数据科技有限公司（以下简称外服薪数据）提供人民币1,000万元，借款期限为自实际借款之日起36个月。本次借款仅限用于“数字外服”转型升级项目的实施，不作其他用途。
本次公司使用募集资金向外服薪数据提供借款，是基于募投项目的进度需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。
外服薪数据已签订《募集资金四方监管协议》。本次借款存放于外服薪数据在上海农村商业银行股份有限公司虹口支行开立的募集资金专户。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定使用募集资金。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露的《关于使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的公告》（临2024-016）。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内本公司不存在变更募投项目资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在违规使用募集资金的重大情况。
附表1：募集资金使用情况对照表
特此公告。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2024年8月23日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海外服控股集团股份有限公司2024年1-6月单位：人民币万元
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注：外服控股本次非公开发行人民币普通股募集资金总额为96,066.63万元，扣除发行费用2,892.92万元（不含税）及发行费用对应的可抵扣进项税170.38万元后，实际可投入募投项目的资金为93,003.33万元。