上海外服控股集团股份有限公司
10、审议通过《公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
方案全文详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。
11、审议通过《公司2024年环境、社会和公司治理（ESG）报告》
本报告已经战略与ESG委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
报告全文详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。
12、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》
本报告已经审计委员会审议通过，会计师事务所出具了内部控制审计报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
报告全文详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。
13、审议通过《公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》
会计师事务所出具了鉴证报告，独立财务顾问出具了明确的核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
报告全文详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。
14、审议《关于公司董事薪酬方案的议案》
本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
本议案涉及关联事项，关联董事陈伟权、朱海元、归潇蕾回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司A股限制性股票激励计划（草案）》及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的16名激励对象办理297,957股限制性股票解除限售所需的相关事宜。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
本议案涉及关联事项，关联董事陈伟权、朱海元、归潇蕾、夏海权回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告》。
17、审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币1,086,471,102.84元。截至2024年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币1,015,485,671.63元。2024年度，公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.24元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本2,283,496,485股，以此计算合计拟派发现金红利人民币548,039,156.40元（含税），本年度公司现金分红比例为50.44%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2024年度利润分配方案的公告》。
18、审议通过《关于续聘公司2025年度财务审计和内控审计机构的议案》
经董事会审计委员会审核，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计和内控审计机构。具体审计费用提请股东大会授权公司经营管理层根据年度审计工作量及公允合理的定价原则确定。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘公司2025年度财务审计和内控审计机构的公告》。
19、审议通过《关于公司2025年日常关联交易预计的议案》
根据公司正常生产经营需要，公司董事会同意公司及控股子公司2025年在预计额度内开展日常关联交易。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案涉及关联事项，关联董事唐雯、韩雪、夏海权回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2025年日常关联交易预计的公告》。
20、审议通过《公司2024年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
21、审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
公司拟于近期召开2024年年度股东大会，董事会授权董事长另行确定2024年年度股东大会的召开日期及地点，并对外发布相关的会议通知及会议资料。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2025年4月18日
证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临2025-009
上海外服控股集团股份有限公司
第十二届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）第十二届监事会第三次会议于2025年4月16日在漕河泾会议中心以现场会议方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2025年4月3日以邮件方式送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席陈璘主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，通过如下议案：
1、审议通过《公司2024年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《公司2024年年度报告》及摘要
根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，公司监事在全面了解和审核《公司2024年年度报告》后，对该报告发表如下书面审核意见：
1）《公司2024年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
2）《公司2024年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允、全面、真实地反映了公司在报告期内的财务状况、经营成果及现金流量；
3）监事会未发现参与《公司2024年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4）监事会全体成员保证《公司2024年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议《关于公司监事薪酬方案的议案》
全体监事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司A股限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海外服控股集团股份有限公司监事会
2025年4月18日
证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临2025-010
上海外服控股集团股份有限公司
关于公司2024年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
每股分配比例：每股派发现金红利0.24元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）母公司报表中期末未分配利润为人民币1,015,485,671.63元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.24元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本2,283,496,485股，以此计算合计拟派发现金红利548,039,156.40元（含税）。本年度公司现金分红总额占公司本年度归属于公司股东净利润的比例为50.44%。2024年度，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
（二）公司不触及其他风险警示情形的说明
公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，公司最近三个会计年度累计现金分红总额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体指标如下：
■
二、公司履行的决策程序
公司于2025年4月16日召开第十二届董事会第三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过本利润分配方案，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
三、相关风险提示
公司2024年度利润分配方案是根据《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等要求，结合公司实际情况，兼顾股东利益，同时也考虑到公司后续发展对资金的需求情况而拟定的，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和发展。
特此公告。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2025年4月18日
证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临2025-014
上海外服控股集团股份有限公司
关于A股限制性股票激励计划
预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次符合解除限售条件的激励对象共计：16人。
● 本次解除限售股票数量共计297,957股，占目前公司总股本的0.01%。
● 公司将在办理完毕解除限售申请手续后、股份上市流通前，另行发布限制性股票解除限售暨股份上市公告，敬请投资者注意。
上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月16日召开第十二届董事会第三次会议、第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，公司A股限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为16名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售297,957股限制性股票。现就相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年1月27日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈公司A股限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》《关于制定〈公司A股限制性股票激励计划实施管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划（草案）》及相关议案发表了独立意见。
2、2022年1月27日，公司召开第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于公司A股限制性股票激励计划实施管理办法的议案》。监事会对《激励计划（草案）》及相关事项发表核查意见。
3、2022年3月2日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于同意上海外服控股集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2022〕52号），原则同意公司实施本激励计划。
4、2022年1月28日至2022年2月7日期间，激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，没有激励对象不参与本次激励计划，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月8日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2022年2月26日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》。公司独立董事谢荣先生受其他独立董事的委托作为征集人，自2022年3月9日至2022年3月11日（上午9:30-11:30、下午13:00-16:00）就公司拟于2022年3月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议的《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
6、2022年3月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈公司A股限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》《关于制定〈公司A股限制性股票激励计划实施管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年3月17日披露了《2022年第一次临时股东大会决议公告》《关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2022年3月16日，公司召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了关于向激励对象首次授予限制性股票的核查意见。
8、2022年5月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，激励计划首次授予登记已于2022年5月24日完成，共向213名激励对象授予限制性股票2,001.73万股。2022年5月26日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
9、2023年1月4日至2023年1月13日期间，拟授予预留A股限制性股票的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，没有激励对象不参与本次激励计划，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
10、2023年1月31日，公司分别召开第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行审核并发表意见。
11、2023年2月1日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
12、2023年3月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，激励计划预留授予登记已于2023年3月6日完成，共向16名激励对象授予限制性股票90.29万股。2023年3月8日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
13、2023年4月25日，公司召开第十一届董事会第十七次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司以3.33元/股的回购价格回购注销已授予但尚未解除限售的488,000股A股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
14、2023年6月27日，公司披露了《关于部分A股限制性股票回购注销实施公告》，488,000股A股限制性股票将于2023年6月29日完成注销。
15、2024年3月7日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议和第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司以3.21元/股的回购价格回购注销已授予但尚未解除限售的201,800股A股限制性股票。
16、2024年5月14日，公司披露了《关于部分A股限制性股票回购注销实施公告》，201,800股A股限制性股票将于2024年5月16日完成注销。
17、2024年9月25日，公司召开第十一届董事会第二十九次会议、第十一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为209名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售数量为6,503,244股。公司监事会对相关事项进行审核并发表意见；审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司以3.08元/股的回购价格回购注销已授予但尚未解除限售的13,365股A股限制性股票。
18、2024年11月30日，公司披露了《关于部分A股限制性股票回购注销实施公告》，13,365股A股限制性股票将于2024年12月4日完成注销。
19、2025年4月16日，公司召开第十二届董事会第三次会议、第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为16名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售数量为297,957股。公司监事会对相关事项进行审核并发表意见。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
二、本激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件成就的说明
（一）限售期已届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
本激励计划预留授予登记日为2023年3月6日，预留授予部分第一个限售期于2025年3月5日届满。
（二）限售条件已成就
根据《激励计划（草案）》的相关规定，解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。
■
综上所述，公司董事会认为本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
三、本次解除限售的具体情况
公司本激励计划预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计16名，可解除限售的A股限制性股票数量为297,957股，占公司目前总股本的0.01%。具体情况如下：
■
注1. 表格所列人员为公司现任董事、高级管理人员。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象资格符合《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象可解除限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件均已达成。本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、监事会核查意见
监事会认为：公司本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法有效，本激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的激励对象16人，可解除限售的限制性股票数量为297,957股。同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
六、法律意见书的结论性意见
北京市环球律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售事项依法履行信息披露义务。
特此公告。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2025年4月18日