85亿买“毒地”后陆家嘴索赔百亿，苏钢集团凌晨回应！后续怎么办?

苏州绿岸名下最值钱的资产在于占地近1500亩的17宗地块，但该公司自身基本面不佳，截至2016年6月末，公司净资产仅为4580.61万元

《投资时报》研究员 卓玛

11月8日，一份关于“陆家嘴花了85亿元买了块毒地”的聊天记录在各大微信群中流传，而这与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（下称陆家嘴，600663.SH）近期发布的一份诉讼公告有关。

11月3日陆家嘴公告称，公司及公司两家控股子公司与以江苏苏钢集团有限公司（下称苏钢集团）为首的五家单位因土壤污染产生侵权纠纷，向江苏省高级人民法院（江苏省高院）提起民事诉讼，要求苏钢集团赔偿100.44亿元，并由其余四方被告承担连带责任。近日，该案已获得法院受理。

《投资时报》研究员注意到，上述诉讼与2016年的一笔挂牌转让交易有关。2016年，陆家嘴通过上海联合产权交易所（下称上海联交所），以68.4亿元竞得评估值13.6亿元、挂牌价31.5亿元的苏钢集团全资子公司苏州绿岸房地产开发有限公司（下称苏州绿岸）95%的股权，同时陆家嘴还代苏州绿岸向苏钢集团偿还16.85亿元的债务，并获得相应债权，最终以85.25亿元拿下了这笔交易。

苏州绿岸名下最值钱的资产在于占地近1500亩的17宗地块，但该公司自身基本面不佳，截至2016年6月末，该公司的净资产仅为4580.61万元。

完成相关交割后，陆家嘴即火速投入至苏州绿岸项目的开发中去。但2022年以来，陆家嘴陆续发现这17块地块中有14块地块存在不同程度的污染，与当初挂牌公告中提及的污染范围相差甚远，遂将相关方告上法院请求赔偿。

对此情况，11月10日凌晨，苏钢集团在其官方微信号发布情况说明。针对核心的“地块检测情况”，该集团表示，“2022年，联合体方与我司一致同意委托的第三方专业机构南京环科所对地块污染情况进行了详细调查。有关结果表明：已有居民入住的14、15号地块、已开发建设的8、9、12、13、16号地块和未开发建设的7、11、17号地块，属可安全利用地块；焦化区1、2、3、4、5、6号和非焦化区10号地块（其中仅2号地块已开发建设），经治理修复后可安全利用。”

对于2号地块情况，苏钢集团称“2019年，联合体方知悉2号地块不符合环保要求，且未依法完成2号地块土壤污染调查和修复治理，即启动了该地块项目建设。2021年，因无法通过环评验收而未能启用。对此，生态环境部门已依法对其违法行为进行处罚。”“相关争议已由人民法院立案受理，我们正在积极应诉，相信司法机关在查明案件事实的基础上会作出公正的判决。我司将与各方一道，把确保群众身体健康和购房者合法权益放在首位，尊重生效判决结果，维护司法权威。”

受此事件影响，11月9日陆家嘴报收于8.88元/股，当日大跌4.52%。而今年以来公司股价股价累计仅下跌7.64%，当前总市值为260.49亿元。

陆家嘴今年以来股价走势（元）

数据来源：Wind

19家房企曾参与竞价

上述陆家嘴提起的诉讼与七年前的一笔交易有关。

2016年，主业为冶金工业的苏钢集团为顺应央企产业主辅分离要求，于当年8月在上海联交所挂牌转让苏州绿岸房地产开发有限公司（下称苏州绿岸）95%的股权。

据悉，苏州绿岸成立于2014年11月1日，注册资本5000万元，是北大方正集团下属苏钢集团注册在苏州市的一家全资房地产公司。

苏州绿岸名下的主要资产为位于苏州市西北部高新区浒墅关镇的17宗地块使用权，该项目地块距苏州市中心约13公里，位于沪宁铁路与京杭大运河之间，属颇受市场看好的城铁新城商圈辐射范围内。

项目土地性质为住宅、商办、工业（研发）、宿舍、幼儿园、加油站等，占地近1500亩，规划总建筑面积约108.41万平方米，其中住宅用地规划总建筑面积约66.4万平方米，是彼时整个苏州市场体量最大的地块，可供整体系统开发，打造样板性建筑群。基于此，苏州绿岸95%的股权转让项目评估值为13.6亿元，挂牌价为31.5亿元。

《投资时报》研究员注意到，作为上海联交所“发挥平台推介优势助力央企主辅分离”的代表性案例，该所在其官网上对项目进行了介绍。资料显示，按照相关政策和法律法规要求，上海联交所制定了转让方案和推介方案。截至2016年10月初挂牌期满，有30多家房企递交了意向受让申请材料，最终在当年10月17日的网络竞价中，有19家房企参与竞价。

经过222轮报价，最终由陆家嘴旗下全资公司上海佳湾资产管理有限公司（下称上海佳湾）与华宝信托-安心投资20号集合资金信托计划（下称安心信托）组成的联合体，以68.4亿元的最高报价获得，使该项目增值36.9亿元，增值率达117%。

斥资超85亿获净资产仅4580万的标的

《投资时报》研究员注意到，尽管拥有多达17宗地块，但苏州绿岸自身基本面不佳。

据受陆家嘴委托的上海东洲资产评估有限公司（下称上海东洲）出具的评估报告显示，苏州绿岸2015年和2016年上半年的营收均为0，净利润分别为-275.58万元和-143.81万元。截至2016年6月末，苏州绿岸的资产总计17.25亿元，负债总计16.79亿元，所有者权益（净资产）仅为4580.61万元。

不过上述评估机构给出的评估结论是，“基于陆家嘴的特定开发计划，苏州绿岸未来投资价值评估值为72.32亿元”。其中，总资产账面值17.25亿元，评估值89.11亿元，增值率416.51%；总负债账面值16.79亿元，无评估增减值；净资产账面值4580.61万元，评估值72.32亿元，增值率为15687.69%，“未来”溢价不菲。

而对于增值原因，上述评估机构称，存货开发成本反映的是苏州绿岸以前出让土地所支付的出让金成本，而评估值是基于特定开发计划下的土地使用权开发价值，两者内涵不同，另外苏州的土地使用权市场价格本身也有显著增长。

值得注意的是，评估报告中提到了苏州绿岸的债务，而截至2016年8月26日，这笔债务进一步增长至16.85亿元，债主恰恰为其母公司苏钢集团。

另外值得一提的是，据评估报告显示，苏州绿岸的经营场所也是向苏钢集团租赁的。据陆家嘴发布的公告显示，公司承担了这笔债务，代苏州绿岸向苏钢集团偿还，并获得相应债权。也就是说，陆家嘴在苏州绿岸净资产仅有4580.61万元、资产总计17.25亿元、95%的股权挂牌价为31.5亿元的情况下，以68.40亿元的竞买价和额外承担16.85亿元的债务，合计作价85.25亿元获得了后者的股权。

不过这85.25亿元并非全由陆家嘴出资。具体来看，上海佳湾出资20.25亿元，安心信托出资65.01亿元。而在安心信托的出资中，中国农业银行作为信托计划优先级委托人出资44.76亿元，陆家嘴全资子公司上海佳二实业投资有限公司（下称上海佳二）作为信托计划劣后级委托人出资20.25亿元。即陆家嘴方此次交易的实际出资额为40.49亿元。

此外，2019年10月30日，为了处理上述苏州绿岸对苏钢集团那笔16.85亿元的债务，陆家嘴发布公告称，为满足苏州绿岸后续开发资金需要，促进业务发展，决定对苏州绿岸进行增资，将这笔债权通过债转股的方式转为苏州绿岸的注册资本金，苏钢集团按持股比例认缴8868.43万元，增资完成后，苏州绿岸注册资本将由5000万元增加至18.24亿元。

后续交割曲折曾收问询函

除了标的公司资产不佳，溢价严重，此次交易的后续进展也颇为曲折。

在陆家嘴发布的竞得公告中，此次交易不构成重大资产重组。但仅过了一天，2016年10月18日，陆家嘴公告表示，经咨询监管机构，此次交易构成重大资产重组，该公司自2016年10月19日起停牌，停牌时间不超过一个月。

2016年10月21日，陆家嘴再次公告称，竞拍联合体于当日收到上海联交所通知，依据苏钢集团申请和相关规定，决定暂时中止苏州绿岸95%股权项目，时间为2016年10月21日至2016年11月19日，中止情形消除后恢复交易。后中止期限又延长至2016年12月20日，陆家嘴也基于此再次延长停牌时间。不过当时的公告并未表明苏钢集团要求暂时中止的原因。

此后，为了推进这次重大资产重组，陆家嘴聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构开展相应的尽职调查工作，上述提到的上海东洲即为此时受到陆家嘴的委托。

值得一提的是，陆家嘴在前述竞得公告中称，在上海联交所的挂牌公告中，苏州绿岸的资产经过北京亚太联华资产评估有限公司评估，但评估结果未公布。

2016年12月2日，陆家嘴发布了《重大资产购买报告书（草案）》，表示此次交易完成后，苏钢集团持有苏州绿岸5%的股权，华宝信托代安心信托计划持有苏州绿岸 72.44%的股权，上海佳湾持有苏州绿岸22.56%的股权。

不过随后上交所于2016年12月13日，针对上述购买报告书草案对陆家嘴下发包含10个问题的问询函，要求该公司补充披露中止本次交易的原因以及恢复交易所需的要求、资产估值的合理性等问题。

2016年12月16日，陆家嘴对上述问询函作出回复。根据苏钢集团向陆家嘴出具的说明，苏钢集团申请中止此次交易，原因在于为保障交易的顺利实施及实现交易完成后苏州绿岸的开发要求，该集团需要与相关方就苏钢集团转型发展等相关问题进行沟通协商，因此申请暂时中止本次交易。同时，彼时中止情形已消除。

同一日，陆家嘴还发布了重大资产购买报告书的修订稿，并宣布公司股票于2016年12月19日起复牌。2016年12月20日，陆家嘴表示当日收到上海联交所的通知，此次产权交易自当日起恢复。

2017年4月17日，陆家嘴表示竞拍联合体已付清此次交易全部价款。同年5月8日，陆家嘴发布了《重大资产购买实施情况报告书》，表示苏州绿岸95%股权和公司债务已完成过户和工商变更登记手续。

自此，此次交易才算正式告一段落。

17块地14块惊现污染？

但关于该项目的问题仍未终结。时至2022年4月，江苏省政府在其官网发布了《中央第二生态环境保护督察组向我省移交的第六批信访事项办理情况》。其中提到，苏州绿岸项目17幅土地，经第三方检测机构检测显示多处地块土壤中苯并芘、萘严重超标，不符合用地标准。

苯并芘（Benzopyrene）是含苯环的稠环芳烃，有强致癌性，最初发现其可导致皮肤癌，后经深入研究发现其对机体各脏器如肺、肝、食道、胃肠等均可致癌。苯并芘在环境中存在广泛，主要来源于工业生产和生活过程中煤炭、石油和天然气等燃料不完全燃烧产生的废气；以及食物在熏制、烘烤和煎炸过程中形成包括苯并芘在内的多环芳烃类物质。

2022年4月13日，陆家嘴发布了风险提示公告表示，近期苏州绿岸意外发现已建设教育设施的2号、13号地块及尚未开发的3号、4号地块均存在严重污染风险，土壤或地下水中诸多元素大幅超标，不符合该等地块原对应的规划用地标准，公司就土地污染事宜向当地政府部门进行了报告。

据这17块地的具体规划指标信息显示，2号、3号、4号和13号地的用途分别为工业（研发）、住宅、商办和幼儿园，这也和网传信息中陆家嘴在幼儿园第三方验收中发现污染相符。

陆家嘴表示，公司已开发17幅地块中的8幅，发现污染情况的这4幅地块面积合计约11.8万平方米。截至2021年末，这4幅地块累计工程投入金额约4.5亿元，对应存货金额为22.42亿元。绿岸公司已暂停相关开发建设工作，并实施了严格管理。

其实早在苏钢集团挂牌苏州绿岸时就已经提到了地块的污染信息。当时的信息显示，2014年—2015年，苏州市环境科学研究所及苏州市苏城环境科技有限责任公司（下称苏城环境）开展了对苏州绿岸相关地块的调查评估，最终确定该场地非焦化区域的土壤和地下水基本未受到污染，可再开发利用；焦化区域的污染主要集中在4号地块局部区域，最终确定0—18米深度内，污染范围为17542平方米，污染土方量为39604立方米，涉及的修复费用约4752.48 万元。

不过，据陆家嘴2022年7月25日发布的风险提示进展公告显示，经上海市环境科学研究院检测调查，1号—6号以及10号共7块土地存在不同程度污染，不符合该等地块原对应的规划用地标准，该等污染可能与相关地块原为钢铁、焦化生产区域有关。

陆家嘴称，这7幅地块土地面积约26.7万平方米，2号地块项目已竣工，其余6幅地块尚未开发。截至2021年末，累计工程等投入约3.5亿元，对应存货金额为44.8亿元。

今年6月19日，陆家嘴再次公告称，经中国环境科学研究院调查，7号—9号、11号—13号以及17号地块均存在不同程度的污染，包括地下水中毒理学指标氟化物超过《地下水质量标准》IV类水质标准，萘、苯并[a]蒽、苯并[b]荧蒽、苯并[a]芘、二苯并[a,h]蒽超过《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管控标准(试行)》中第二类用地筛选值等。

陆家嘴表示，这7块地块土地面积约30.6万平方米，其中8号、9号、13号地块已竣工；12号地块处于停工状态；7号，11号，17号地块尚未开发。截至今年3月末，累计工程等投入约18.2亿元，对应存货为68.1亿元。

至此，苏州绿岸名下共17块地块中，1号—13号以及17号共14幅地块均存在污染事宜。

今年8月，陆家嘴及上海佳湾、上海佳二作为原告方，分别将苏钢集团、苏州市环境科学研究所、苏城环境、苏州国家高新区管委会和苏州市资规局列为五大被告，直接向江苏省高院提起民事诉讼，请求判令苏钢集团赔偿100.44亿元，并由其余四方被告承担连带责任，同时诉讼费用由各被告共同承担。彼时上海佳湾就已全额预交了本案诉讼费5026.14万元。

11月3日，陆家嘴称，该案已获得江苏省高院受理。该公司同时称，鉴于本案尚未开庭审理，暂无法判断对公司本期或期后利润的影响。

苏州绿岸17宗地块计划用途情况

资料来源：上海东洲资产评估报告书