证券代码：600688 证券简称：上海石化

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等符合中国证监会规定条件的媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司”或“本公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证2023年年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任。

　　3 公司全体董事出席第十一届董事会第六次会议，并在该会议中审议通过了公司2023年年度报告。

　　4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所分别审计了本公司按中华人民共和国（“中国”）企业会计准则和《国际财务报告准则》编制的截至2023年12月31日止年度（“报告期”）的财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2023年度，本公司按中国企业会计准则的归属于母公司股东的净亏损为人民币1,405,876千元（按《国际财务报告准则》的归属于本公司股东的净亏损为人民币1,346,147千元）。董事会建议不派发本年度股利，也不进行公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　本集团位于上海西南部金山卫，是高度综合性石油化工企业，主要是通过石油加工生产多种炼油产品和化工产品。本集团大部分产品销往中国国内市场，而销售额主要源自华东地区的客户。华东地区乃中国发展最快的区域之一。

　　中国对石化产品日益增长的市场需求，是本集团高质量发展的基础。本集团利用其炼化一体化优势，积极调整产品结构，不断提升现有产品的质量及品种，加强新产品的开发和市场开拓，强化产业技术攻关和产品性能升级，以绿色低碳转型促进高质量发展。

　　2.1 近三年的主要会计数据和财务指标按中国企业会计准则编制

　　单位：千元 币种：人民币

　　2.2 主要财务指标按中国企业会计准则编制

　　单位：千元 币种：人民币

　　* 以上净资产不包含少数股东权益。

　　** 追溯调整或重述的原因说明：

　　本集团自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定。

　　根据解释第16号的规定，本集团对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用《企业会计准则第18号一一所得税》中关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。本集团对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　上述规定自2023年1月1日起施行，本集团对于2022年1月1日至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按照该规定进行了追溯调整。对于2022年1月1日因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本集团按照该规定和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

　　2.3非经常性损益项目按中国企业会计准则编制

　　单位：千元 币种：人民币

　　2.4 按《国际财务报告准则》编制的财务资料(近五年)

　　单位：人民币百万元

　　* 本公司于2023年2月注销已回购H股股份，注销后公司总股本减少2452.80万股。

　　2.5报告期分季度的主要会计数据按中国企业会计准则编制

　　单位：千元 币种：人民币

　　3 股本及股东情况

　　3.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　3.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　*包括中石化集团境外全资附属公司盛骏国际投资有限公司通过香港（中央结算）代理人有限公司持有中石化股份的810,388,000股H股股份。

　　3.3 在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　无

　　三 重要事项

　　（一）管理层讨论与分析

　　1、报告期内公司经营情况的回顾

　　2023年，国际油价宽幅震荡，化工行业产能持续扩张，大宗产品同质化竞争加剧，产业链供应链重构加速。面对错综复杂环境，本集团坚持全面从严管理，确保安全生产稳定运行，坚持公司价值最大化，全方位优化降本创效，全力推进重点项目建设，扭转了安全生产被动局面，各方面工作取得新进展新成效，较好完成了全年各项工作任务。全年累计加工原油1411.93万吨（其中来料加工108.02万吨），同比（下同）增长35.17%，生产成品油866.66万吨，增长46.69%；主体商品总量1248.84万吨，增长28.66%。本集团营业额为人民币929.32亿元，增长12.72%。产品产销率为100.14%，货款回笼率为100%，产品质量继续保持优质稳定。

　　(1) 石化产品价格震荡走跌

　　2023年，全球化工市场需求低于预期，拖累国际原油价格和石化产品震荡下跌。截至2023年12月31日止，本集团的炼油产品和化工产品的加权平均价格（不含税）与上年相比，分别下降了6.51%和8.30%。

　　(2) 原油加工量同比增长

　　2023年，本集团累计加工原油1411.93万吨，同比增长35.17%。2023全年原油加工成本为4358.43元/吨，比上年同期减少324.07元/吨，下降6.92%。全年原油加工总成本比上年同期增加96.91亿元，上升20.56%，占总销售成本的69.63%。

　　（3）突出从严管理，打赢安全生产翻身仗

　　深刻吸取事故教训，以开展安全管理强化年行动为主线，突出从严管理、压实责任，促进HSE管理体系与生产经营深度融合，持续加强专业安全、直接作业环节和承包商管理，严抓严管风险管控和隐患排查治理，有力防范化解重大风险隐患，安全生产保持总体稳定。

　　（4）突出全局优化，打好攻坚创效组合拳

　　本集团坚持安稳生产、经营优化、降本减费，全方位落实攻坚创效举措。装置运行平稳，火炬气排放大幅减少，生产运行实现质的有效提升。发挥部门间协同效能，对市场行情变化进行分析预判，动态优化原料采购和产品销售策略。发挥一体化优势，统筹推进多个生产运行脱瓶颈项目。采取签约考核、成本动因分析等措施，做好降本减费。

　　（5）突出绿色低碳，落实产业转型施工图

　　环保根基不断夯实。深化绿色企业建设，边界VOCs浓度均值72.3微克/立方米，下降30.5%，环境质量持续提升。参与电力和碳排放市场交易，首次进行绿电交易；累计投运4座光伏发电项目，总装机容量达到16兆瓦。保供市场，车用汽油均按国六B标准出厂。重点项目建设取得新进展。第三回220千伏电源进线工程建成投运并网；25万吨/年热塑性弹性体项目完成进度65%；热电机组清洁提效改造工程桩基开工；金虹航油管道建成投运。数智化转型取得新成效。基本建成以生产集成管控、供应链一体化优化、设备完整性为主线的智能工厂，两化融合升级版贯标通过工信部评定审核，获两化融合管理体系AAA级证书。

　　（6）突出优化激励，推动改革管理夯基础

　　聚焦改革发展，提升公司治理体系和治理能力现代化水平。完善提高上市公司质量工作台账，实施对标一流企业价值创造行动，开展改革深化提升行动。持续推进管理体制机制和组织机构优化，提高管理效率。加强人才队伍建设，创新培训形式，营造全员学习氛围，组队参加各级业务竞赛，并取得优异成绩。优化激励约束机制，坚持“以奉献者为本、不让老实人吃亏”价值导向，加大薪酬考核激励力度，激励干部员工干事创业。

　　2、公司经营业绩比较与分析（按《国际财务报告准则》）

　　2.1比较与分析

　　截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度的比较如下：

　　2.2 经营业绩

　　（1）销售净额

　　2023年本集团销售净额为人民币800.78亿元，较上年的人民币726.55亿元上升了10.22%。分产品分析如下：

　　(i) 炼油产品

　　2023年度本集团炼油产品的销售净额为人民币518.82亿元，较上年的人民币414.45亿元上升了25.18%，主要系国内市场需求上升，销售量上升了35.17%。

　　本年度炼油产品销售净额占本集团销售净额的比例为64.79%，比上年上升了7.75个百分点。

　　(ii)化工产品

　　2023年度本集团化工产品销售净额为人民币190.32亿元，较上年的人民币182.71亿元上升了4.17%，本年度化工产品销售净额占本集团销售净额的比例为23.77%，较上年下降了1.38个百分点。

　　(iii) 石油化工产品贸易

　　2023年度本集团石油化工产品贸易的销售净额为人民币81.74亿元，比上年的人民币120.08亿元下降了31.93%，主要系化工市场需求不足，子公司上海金山联合贸易有限责任公司和上海金贸国际有限责任公司的销售额大幅下降。

　　本年度石油化工产品贸易销售净额占本集团销售净额的比例为10.20%，比上年下降了6.33个百分点。

　　(iv) 其他

　　2023年度本集团其他的销售净额为人民币9.90亿元，比上年的人民币9.31亿元上升了6.34%。

　　本年度其他销售净额占本集团销售净额的比例为1.24%，较上年下降了0.04个百分点。

　　（2）销售成本及费用

　　销售成本及费用是由销售成本、销售及管理费用、其他业务支出及其他业务收入等构成。

　　2023年度本集团的销售成本及费用为人民币818.31亿元，比2022年度的人民币764.98亿元上升了6.97%。其中炼油产品、化工产品、石油化工产品贸易和其他的销售成本及费用分别为人民币521.12亿元、人民币205.30亿元、人民币81.32亿元和人民币10.57亿元，分别上升25.74%、下降6.66%、下降32.21%和下降0.66%。

　　本年度炼油产品的销售成本及费用比上年上升，化工产品、石油化工产品贸易和其他的销售成本及费用比上年下降，主要是随报告期内分部收入的变化而变化。

　　-销售成本

　　2023年度本集团销售成本为人民币816.13亿元，比上年度的人民币762.66亿元上升了7.01%。主要是原油加工量上涨所致。销售成本占本年度销售净额的102.19%。

　　-销售及管理费用

　　2023年度本集团销售及管理费用为人民币3.16亿元，比上年度的人民币2.94亿元上升了7.48%，主要是本年整体销量上升所致。

　　-其他业务收入

　　2023年度本集团其他业务收入为人民币1.32亿元，比上年度的人民币1.11亿元上升了18.92%。主要是投资性房地产及固定资产租金收入增加导致。

　　-其他业务支出

　　2023年度本集团其他业务支出为人民币0.20亿元，比上年度的人民币0.26亿元下降23.08%。主要系本年赔偿损失减少所致。

　　（3）营业利润

　　2023年度本集团的营业亏损为人民币17.53亿元，比上年度的营业亏损人民币38.43亿元减少人民币20.90亿元。2023年，国内市场需求提振，营业亏损较上年有所下降。

　　（i）炼油产品

　　本年度炼油产品的营业亏损为人民币2.30亿元，较上年营业利润人民币0.01亿元减少了人民币2.31亿元利润，炼油产品产生亏损的原因主要是本年国际原油价格持续走跌，炼油产品单价和单位成本分别较2022年下降7%，而炼油产品销量的增加使得消费税较2022年大幅增加。

　　（ii）化工产品

　　本年度化工产品的营业亏损为人民币14.98亿元，较上年营业亏损人民币37.24亿元，亏损减少了人民币22.26亿元，本年营业亏损减少主要是由于产品平均售价的下降幅度小于主要原材料价格下跌幅度所致。

　　（iii）石油化工产品贸易

　　本年度石油化工产品贸易的营业利润为人民币0.42亿元，较上年营业利润人民币0.13亿元上升了人民币0.29亿元，主要由于本年石油化工产品贸易的毛利上升。

　　（iv）其他

　　本年度本集团其他板块营业亏损为人民币0.67亿元，较上年营业亏损人民币1.33亿元减少亏损人民币0.66亿元。

　　（4）财务收益净额

　　2023年度本集团财务收益净额为人民币2.39亿元，较上年度财务收益净额人民币4.43亿元减少人民币2.04亿元，主要是报告期内借款利息支出增加和定存利息收入减少，导致本集团利息支出由2022年的人民币0.99亿元增加至2023年的人民币1.45亿元，增加人民币0.46亿元；同时利息收入由2022年的人民币5.42亿元减少至2023年的人民币3.84亿元，减少人民币1.58亿元。

　　（5）税前亏损

　　2023年度本集团税前亏损为人民币16.55亿元，比上年度的税前利润人民币35.74亿元减少人民币19.19亿元。

　　（6）所得税

　　2023年度本集团所得税利得为人民币3.06亿元，上年度所得税利得为人民币7.31亿元。主要是由于税前亏损减少所致。

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》（2018年修正），2023年本集团的所得税税率为25%（2022年：25%）。

　　（7）本年度亏损

　　2023年度本集团税后亏损为人民币13.49亿元，比上年度税后亏损人民币28.42亿元减少人民币14.93亿元。

　　（二）报告期内主要经营情况

　　公司经营情况讨论与分析（按中国企业会计准则）

　　1、主营业务分析

　　1.1合并利润表及合并现金流量表相关项目变动分析

　　单位：人民币千元

　　合并利润表主要变动分析

　　单位：人民币千元

　　现金流量表主要变动分析

　　单位：人民币千元

　　1.2 营业收入

　　（1）报告期内营业收入变化的因素分析

　　2023年本集团炼油产品销量与上年相比上升35.17%，炼油产品收入上升人民币134.89亿元，导致2023年本集团营业收入较上年相比上升。

　　1.3 营业成本

　　（1）营业成本分析表

　　2023年度本集团营业成本为人民币791.58亿元，较上年的人民币735.18亿元增加7.67%，这主要是由于本年度石油化工产品销量上升导致成本上升。

　　本报告期内本集团营业成本明细如下：

　　1.4 研发支出

　　（1）研发支出情况表

　　单位：人民币千元

　　（2）研发人员情况表

　　2、 行业、产品或地区经营情况分析

　　2.1 主营业务分产品情况

　　单位：人民币千元

　　注：该毛利率按含消费税的炼油产品价格计算，扣除消费税后炼油产品的毛利率为2.55%。

　　2.2 营业收入分地区情况

　　单位:人民币千元

　　3、 资产、负债情况分析

　　单位:人民币千元

　　（三）关于公司未来发展的讨论与分析

　　1、行业竞争格局和发展趋势

　　2024年，世界经济形势和挑战更趋复杂，不确定性因素增多，能源转型将加速，绿色低碳转型进程加快。中国经济有望进一步企稳向好，石化行业将突出高质量发展、创新驱动、自立自强和自主可控，突出传统产业和中小企业绿色低碳转型和数字化升级，各企业将在“转方式、调结构、提质量、增效益”上狠下功夫，加快推进石化产业迈向新型工业化。

　　2、公司发展战略

　　本集团的发展目标为建设“国内领先、世界一流”能源化工及新材料公司。本集团将坚持低成本与差异化兼顾、规模化和精细化并重，以价值引领、市场导向、创新驱动、人才强企、绿色低碳、融合发展为导向，侧重上游低成本、规模化，下游高附加值、精细化，充分发挥公司产品链较宽、产品多样化且靠近市场的优势，提高公司的竞争能力。在该发展战略指导下，坚持改造提升传统产业与加快发展战新产业双向发力、同步推进。按照上海市“南北转型”要求，有序推动炼油向化工转，化工向材料转，材料向高端转，园区向生态转，开展全面技术改造和提质升级，进一步优化炼化产品结构；做强“碳纤维”等中高端新材料核心产业，以聚烯烃、弹性体、碳五下游精细化工新材料为突破和延伸的中高端新材料产业链，助力上海市南北转型和金山区“碳谷绿湾”及地方产业园建设；发展风、光、火、生物一体化发电和制绿氢技术，实现能源结构由“化石能源”向“化石能源+可再生能源”转变，实现节能降耗和绿色低碳发展。

　　3、经营计划

　　2024年，本集团将坚持稳中求进、以进促稳，全面贯彻新发展理念，服务和融入新发展格局，统筹发展和安全，坚持平稳运行与转型发展相结合，全力做好安全生产、经营创效、高质量发展等重点工作。2024年，公司计划原油加工总量1,430万吨，计划生产成品油总量880万吨、乙烯67.1万吨、对二甲苯69.2万吨。为实现2024年的经营目标，本集团将着力做好以下五个方面的工作：

　　（1） 坚持从严管理，巩固安稳运行新局面

　　强化示范引领压实全员HSE责任，强化依法合规抓实风险管控，强化承包商和直接作业环节管理，确保风险受控。加强工艺和设备完整性管理，严格异常管理，稳定生产运行。持续推进污染防治攻坚，努力实现“零污染”目标，大力推进节能降碳，持续提升绿色低碳发展水平。

　　（2） 坚持一体优化，争创生产经营新业绩

　　持续推进年度检修方案、生产运行、原油采购策略、炼油产品结构、化工产业链结构等的优化，加强新产品、专用料开发和市场开拓，优化生产经营创效。进一步推进节能管理降耗及成本管控降费。

　　（3） 坚持提质升级，开启转型升级新征程

　　锚定数智化、绿色创新高质量发展方向，加快推进转型升级。加快高质量发展项目建设及产业链布局，稳步推进全面技术改造和提质升级、热塑性弹性体、热电机组清洁提效改造等重点工程项目建设。加快碳纤维及其复合材料产业发展。加快数智化建设打造智能工厂。

　　（4） 坚持改革创新，实现公司治理新提升

　　扎实推进改革深化提升行动，聚焦重点改革发展任务，优化体制机制，深化从严管理，夯实基层建设、基础工作、基本功训练工作，压实责任，强化担当，全力保障公司高质量发展。完善组织管理模式及激励约束机制，持续深化人事制度改革，持续加强投资项目管理。

　　（5） 坚持务实创新，树立人才队伍新形象

　　营造公开平等、竞争择优用人环境，培养打造一支领导力、战斗力、执行力卓越的人才队伍。着力提升各级干部能力素养，提升基层一线管理水平，推进技能操作人员分层分类精准培训，深化各层级业务竞赛，全面提升业务技能水平和履职能力。建立良好激励机制，重视员工的贡献、尊重员工的努力、激发员工的斗志。

　　4、可能面临的风险

　　（1）石油和石化市场的周期性特征、原油和石化产品价格的波动可能对本集团的经营产生不利影响

　　本集团的营业收入大部分源于销售成品油和石化产品，历史上这些产品具有周期性波动，且对宏观经济、区域及全球经济条件变化，生产能力及产量变化，原料价格及供应情况变化、消费者需求变化，以及替代产品价格和供应情况变化等反应比较敏感，这不时地对本集团在区域和全球市场上的产品价格造成重大影响。鉴于关税和其它进口限制的减少，以及中国政府放松对产品分配和定价的控制，本集团许多产品将更加受区域及全球市场周期性的影响。另外，原油和石化产品价格的变动性和不确定性将继续，原油价格的上涨和石化产品价格的下跌可能对本集团的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　（2）本集团可能面临进口原油采购的风险和不能转移所有因原油价格上涨而增加的成本

　　本集团目前消耗大量原油用来生产石化产品，而所需原油的95%以上需要进口。近年来受多种因素的影响，原油价格波动较大，且不能排除一些重大突发事件可能造成的原油供应的中断。虽然本集团试图消化因原油价格上涨所带来的成本增加，但将成本增加转移给本集团客户的能力取决于市场条件和政府调控，因为两者之间可能存在一段时差，导致本集团不能完全通过提高产品的销售价格来弥补成本的上升。另外，国家对国内许多石油产品的经销也予以严格控制，比如本集团的部分石油产品必须销售给指定的客户（比如中石化股份的子公司）。因此，在原油价格处在高位时，本集团可能不能通过提高石油产品的销售价格来完全弥补原油价格的上涨。

　　（3）本集团的发展计划有适度的资本支出和融资需求，这存在一定的风险和不确定因素

　　石化行业是一个资本密集型行业。本集团维持和增加收入、净收入以及现金流量的能力与持续的资本支出密切相关。本集团2024年的资本支出预计为人民币28.89亿元左右，将通过融资活动和部分自有资金解决。本集团的实际资本支出可能因本集团通过经营、投资和其他非本集团可以控制的因素创造充足现金流量的能力而显著地变化。此外，对于本集团的资金项目将是否能够、或以什么成本完成，抑或因完成该等项目而获得的成果并无保证。

　　本集团将来获得外部融资的能力受多种不确定因素支配，包括：本集团将来的经营业绩、财务状况和现金流量；中国经济条件和本集团产品的市场条件；融资成本和金融市场条件；有关政府批文的签发和其它与中国基础设施的发展相关的项目风险，等等。本集团若不能得到经营或发展计划所需的充足筹资，可能对本集团的业务、经营业绩和财务状况产生不利的影响。

　　（4）本集团的业务经营可能受到现在或将来的环境法规的影响

　　本集团受中国众多的环境保护法律和法规的管辖。本集团的生产经营活动会产生废弃物（废水、废气和废渣）。目前，本集团的经营充分符合所有适用的中国环境法律、法规的要求。但是中国政府可能进一步采用更严格的环境标准，并且不能保证中国国家或地方政府将不会颁布更多的法规或执行某些更严格的规定从而可能导致本集团在环境方面产生额外支出。

　　（5）货币政策的调整以及人民币币值的波动可能会对本集团的业务和经营成果带来不利影响

　　人民币对美元和其它外币的汇率可能会波动并受到政治和经济情况变化的影响。2005年7月，中国政府对限定人民币对美元汇率的政策作出了重大调整，允许人民币对某些外币的汇率在一定范围内波动。自该项新政策实施以来，人民币对美元汇率每日均有波动。另外，中国政府不断受到要求进一步放开汇率政策的国际压力，因此有可能进一步调整其货币政策。本集团小部分的现金和现金等价物是以外币（包括美元）计价。人民币对外币（包括美元）的任何升值可能造成本集团以外币计价的现金和现金等价物的人民币价值的降低。本集团绝大部分收入是以人民币计价，但本集团大部分原油和部分设备的采购及某些偿债是以外币计价，将来任何人民币的贬值将会增加本集团的成本，并损害本集团的盈利能力。任何人民币的贬值还可能对本集团以外币支付的H股的价值产生不利影响。

　　（6）关联交易可能对本集团的业务和经济效益带来不利影响

　　本集团不时地并将继续与本集团控股股东中石化股份，以及中石化股份的控股股东中石化集团，及其关联方（子公司或关联机构）进行交易，这些关联交易包括：由该等关联方向本集团提供包括原材料采购、石化产品销售代理、建筑安装和工程设计服务、石化行业保险服务、财务服务等；由本集团向中石化股份及其关联方销售石油、石化产品等。本集团上述关联交易和服务均按照一般商业条款及有关协议条款进行。但是，如果中石化股份、中石化集团拒绝进行这些交易或以对本集团不利的方式来修改双方之间的协议，本集团的业务和经营效益会受到不利影响。另外，中石化股份在某些与本集团业务直接或是间接有竞争或可能有竞争的行业中具有利益。由于中石化股份是本集团的控股股东，并且其自身利益可能与本集团利益相冲突，中石化股份有可能不顾本集团利益而采取对其有利的行动。

　　（7）大股东控制的风险

　　中石化股份作为本公司的控股股东，持有本公司约54.59亿股股份，占本公司股份总数的50.55%，处于绝对控股地位。中石化股份有可能凭借其控股地位，对本集团的生产经营、财务分配、高管人员任免等施加影响，从而对本集团的生产经营和小股东权益带来不利影响。

　　（四）普通股利润分配或资本公积金转增预案

　　1、报告期利润分配或资本公积金转增股本预案

　　2023年度，本公司按中国企业会计准则的归属于母公司股东的净亏损为人民币1,405,876千元（按《国际财务报告准则》的归属于本公司股东的净亏损为人民币1,346,147千元）。董事会建议不派发本年度股利，也不进行公积金转增股本。

　　2、公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　　金额单位: 人民币千元

　　董事长：万涛

　　董事会批准报送日期：2024年3月20日

　　证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2024-03

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　第十一届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第十一届监事会第四次会议（“会议”）于2024年3月8日以传真或送达的方式通知各位监事，会议于2024年3月19日下午在上海市金山区金山宾馆第一会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到监事6人，实到5人。监事张枫先生因公未能出席会议，监事张枫先生授予监事会主席谢莉女士不可撤销的投票代理权。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中国石化上海石油化工股份有限公司公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议议题经各位监事认真审议，作出如下决议：

　　决议一 以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2023年年度报告》。

　　决议二 以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过监事会《关于公司2023年年度报告的审议意见》。

　　公司监事会根据《证券法》第82条、《上市公司信息披露管理办法》（2021）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（2021修订）和《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的有关要求，对公司编制的《2023年年度报告》进行了认真审核，与会全体监事一致认为：

　　（一）公司《2023年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关内部控制制度的各项规定；

　　（二）公司《2023年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实、公允地反映了公司2023年的经营成果和财务状况等事项；

　　（三）在公司监事会审议公司《2023年年度报告》并提出审议意见前，没有发现参与2023年年度报告编制、审议、信息披露的有关人员有违反信息保密规定的行为；

　　（四）我们保证公司《2023年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　决议三 以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　与会全体监事一致认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内控制度的基本原则，按照企业的实际情况建立了完整、合理的内部控制制度并得到有效的实施，保证了公司业务的正常运行，确保了公司资产的安全和完整。2023年度，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

　　决议四 以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2023年度监事会工作报告》。

　　与会全体监事一致认为，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所审计的，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的公司2023年财务报告，真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。同时，工作报告总结了2023年监事会的各项工作，并认为对2024年监事会工作提出的要求是符合公司实际情况的。会议同意将此工作报告提交2023年度股东周年大会审议。

　　决议五 以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2024年监事会工作要点》。

　　决议六 以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于分部报告会计政策变更的议案》。

　　决议七 以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《上海石化2023年度计提、核销资产减值准备及资产处置的议案》。

　　特此公告。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司监事会

　　二零二四年三月二十日

　　证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2024-05

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）和毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威香港”）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1．毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（1）基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　（2）人员信息

　　毕马威华振的首席合伙人为邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

　　于2023年12月31日，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

　　（3）业务信息

　　毕马威华振2022年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入超过人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

　　毕马威华振2022年上市公司年报审计客户家数为80家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币4.9亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振于2022年与本公司同行业上市公司审计客户家数为41家。

　　（4）投资者保护能力

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

　　（5）独立性和诚信记录

　　毕马威华振按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分；曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　2．毕马威会计师事务所

　　毕马威会计师事务所为一所根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自1945年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威香港自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织中的成员。

　　自2019年起，毕马威香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和Japanese Financial Services Agency（日本金融厅）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

　　于2023年12月，毕马威香港的从业人员总数超过2,000人。毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

　　香港相关监管机构每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对审计业务有重大影响的事项。

　　（二）项目成员信息

　　1．项目成员信息

　　毕马威华振承做中国石化上海石油化工股份有限公司2023年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　本项目的项目合伙人王文立，2000年取得中国注册会计师资格。王文立1998年开始在毕马威华振执业，2000年开始从事上市公司审计，从2021年开始为中国石化上海石油化工股份有限公司提供审计服务。王文立近三年签署或复核上市公司和挂牌公司审计报告3份。

　　本项目的签字注册会计师张琳，2019年取得中国注册会计师资格。张琳2015年开始在毕马威华振执业，2017年开始从事上市公司审计，从2021年开始为中国石化上海石油化工股份有限公司提供审计服务。张琳近三年未签署或复核上市公司审计报告。

　　本项目的质量控制复核人虞晓钧，1999年取得中国注册会计师资格。虞晓钧1996年开始在毕马威华振执业，1996年开始从事上市公司审计，从2021年开始为中国石化上海石油化工股份有限公司提供审计服务。虞晓钧近三年签署或复核上市公司和挂牌公司审计报告10份。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　3.独立性

　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　（三）审计收费

　　公司董事会将提请股东大会授权董事会根据2024年具体工作量和市场价格水平，确定2024年度审计费用。2023年度公司审计费用为人民币683.70万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计与合规管理委员会审议情况

　　公司第十一届董事会审计与合规管理委员会第三次会议审议通过了《关于续聘2024年度境内及境外会计师事务所并建议授权董事会决定其酬金的议案》。董事会审计与合规管理委员会认为：毕马威华振和毕马威香港具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，并同意将该提案提交董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年3月20日召开公司第十一届董事会第六次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2024年度境内及境外会计师事务所并授权董事会决定其酬金的议案》。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年度股东周年大会审议，并自公司2023年度股东周年大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

　　二零二四年三月二十日

　　证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2024-09

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　关于技术开发合同暨关联交易的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联交易内容：本公司第十一届董事会第六次会议于2024年3月20日召开，审议并批准中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海石化”、“本公司”或“公司”）与中国石油化工股份有限公司（以下简称“中石化股份”）、中石化上海工程有限公司（以下简称“中石化上海工程”）、中石化（上海）石油化工研究院有限公司（以下简称“中石化（上海）研究院”）、上海复合材料科技有限公司（以下简称“上海复合材料”）、中石化湖南石油化工有限公司（以下简称“湖南石化”）签署《技术开发（委托）合同》及《课题任务书》（合称“技术开发文件I”）；审议并批准本公司与中石化股份、中石化（北京）化工研究院有限公司（以下简称“中石化（北京）研究院”）、南京玻璃纤维研究设计院有限公司（以下简称“南京研究设计院”）、上海飞机制造有限公司（以下简称“上海飞机制造”）签署《技术开发（委托）合同》及《课题任务书》（以下简称“技术开发文件II”）；审议并批准本公司与中石化股份签署《课题任务书》（以下简称“技术开发文件III”）；审议并批准本公司与中石化股份、中石化（上海）研究院、中石化上海工程、北京化工大学、东华大学签署《技术开发（委托）合同》及《课题任务书》（以下简称“技术开发文件IV”）；审议并批准本公司与中石化股份、中石化（上海）研究院、西安超码科技有限公司（以下简称“西安超码”）、中核四0四有限公司（以下简称“中核四0四”）签署《技术开发（委托）合同》及《课题任务书》（以下简称“技术开发文件V”，与技术开发文件I、技术开发文件II、技术开发文件III、技术开发文件IV合称“技术开发文件”）。就技术开发文件I，中石化股份将向本公司支付2,595万元；就技术开发文件II，中石化股份将向本公司支付1,400万元；就技术开发文件III，中石化股份将向本公司支付3,980万元；就技术开发文件IV，中石化股份将向本公司支付1,000万元；就技术开发文件V，中石化股份将向本公司支付2,500万元。

　　● 于本公告刊发之日，中石化股份持有本公司5,459,455,000股A股股份，占本公司已发行股本约50.55%，中石化上海工程为本公司实际控制人中国石油化工集团有限公司（以下简称“中石化集团”）的间接非全资附属公司，中石化（上海）研究院、中石化（北京）研究院为中石化股份直接控制的全资子公司，湖南石化为中石化股份直接控制的非全资子公司。根据上海上市规则及香港上市规则第14A章，中石化股份及其联系人为本公司的关联（连）人士。因此，签订技术开发文件构成本公司的关联交易（即关连交易，下同）。

　　● 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 根据上海上市规则，本次关联交易涉及的交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交本公司股东大会审议。鉴于技术开发文件是与同一关连人士签署，且性质相似，根据香港上市规则第14A.81条之相关规定，上述技术开发文件将合并计算。由于技术开发文件I、技术开发文件III、技术开发文件V单独计算且技术开发文件按照合并计算基准最高适用的百分比率超过0.1%但低于5%，签订技术开发文件须遵守香港上市规则第14A章申报及公告规定，但豁免独立股东批准规定。

　　● 本公告刊发之日前12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易（已根据上海上市规则的规定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的5%。

　　一、关联交易概述

　　本公司将于2024年4月30日前，分别与中石化股份、中石化上海工程、中石化（上海）研究院、上海复合材料、湖南石化签订技术开发文件I，与中石化股份、中石化（北京）研究院、南京研究设计院、上海飞机制造签订技术开发文件II，与中石化股份签订技术开发文件III，与中石化股份、中石化上海工程、中石化（上海）研究院、北京化工大学、东华大学签订技术开发文件IV，与中石化股份、中石化（上海）研究院、西安超码、中核四0四签订技术开发文件V。

　　根据技术开发文件I，中石化股份委托本公司、中石化上海工程、中石化（上海）研究院、上海复合材料、湖南石化开发高强中模SCF55H碳纤维工业化成套技术及其应用研究的课题，并于2025年12月10日交付研究开发成果。中石化股份将向本公司共支付2,595万元，向中石化上海工程共支付294万元，向中石化（上海）研究院共支付649万元，向上海复合材料共支付550万元，向湖南石化共支付100万元。

　　根据技术开发文件II，中石化股份委托本公司、中石化（北京）研究院、南京研究设计院、上海飞机制造研究开发航空用热塑性复材制备工艺优化技术开发课题，并于2025年12月交付研究开发成果。中石化股份将向本公司共支付1,400万元，向中石化（北京）研究院共支付1,260万元，向南京研究设计院共支付85万元，向上海飞机制造共支付265万元。

　　根据技术开发文件III，中石化股份委托本公司研究开发航空用热塑性碳纤维复合材料中试装置生产技术开发的课题，并于2025年12月交付研究开发成果。中石化股份将向本公司共支付3,980万元。

　　根据技术开发文件IV，中石化股份委托本公司、中石化上海工程、中石化（上海）研究院、北京化工大学、东华大学研究开发新一代粗旦、高压缩强度高强中模SCF56碳纤维开发课题，并于2026年12月31日交付研究开发成果。中石化股份将向本公司共支付1,000万元，向中石化上海工程共支付300万元，向中石化（上海）研究院共支付2,025万元，向北京化工大学共支付196万元，向东华大学共支付191万元。

　　根据技术开发文件V，中石化股份委托本公司、中石化（上海）研究院、西安超码、中核四0四研究开发国产碳纤维在新型碳碳复合材料发热体电极板技术开发与应用的课题，并于2025年12月交付研究开发成果。中石化股份将向本公司共支付2,500万元，向中石化（上海）研究院共支付450万元，向西安超码共支付280万元，向中核四0四共支付280万元。

　　鉴于中石化股份为本公司控股股东，中石化上海工程为本公司实际控制人中中石化集团的间接非全资附属公司，中石化（上海）研究院、中石化（北京）研究院为中石化股份直接控制的全资子公司，湖南石化为中石化股份直接控制的非全资子公司，根据上海上市规则与香港上市规则，签订技术开发文件构成本公司的关联交易。本公司第十一届董事会第六次会议按关联交易审批程序审议了本公司与中石化股份、中石化上海工程、中石化（上海）研究院、上海复合材料、湖南石化签订技术开发文件I，与中石化股份、中石化（北京）研究院、南京研究设计院、上海飞机制造签订技术开发文件II，与中石化股份签订技术开发文件III，与中石化股份、中石化上海工程、中石化（上海）研究院、北京化工大学、东华大学签订技术开发文件IV，与中石化股份、中石化（上海）研究院、西安超码、中核四0四签订技术开发文件V事项。该议案提交董事会审议前，已经过独立董事专门会议审议，全体独立非执行董事一致同意本次关联交易，并同意将本次关联交易相关议案提交董事会审议。董事万涛先生、杜军先生及解正林先生为关联董事，在审议上述议案时回避了表决，其他8位非关联董事参与了表决。

　　本公告刊发之日前12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易（已根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的5%。

　　根据上海上市规则，本次关联交易涉及的交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交本公司股东大会审议。鉴于技术开发文件是与同一关连人士签署，且性质相似，根据香港上市规则第14A.81条之相关规定，上述技术开发文件将合并计算。由于技术开发文件I、技术开发文件III、技术开发文件V单独计算且技术开发文件按照合并计算基准最高适用的百分比率超过0.1%但低于5%，签订技术开发文件须遵守香港上市规则第14A章申报及公告规定，但豁免独立股东批准规定。

　　二、关联方介绍

　　于本公告刊发之日，中石化股份持有本公司5,459,455,000股A股股份，占本公司已发行股本约50.55%，是本公司的控股股东。中石化上海工程为本公司实际控制人中石化集团的间接非全资附属公司，中石化（上海）研究院、中石化（北京）研究院为中石化股份直接控制的全资子公司，湖南石化为中石化股份直接控制的非全资子公司。根据上海上市规则及香港上市规则第十四A章，中石化股份及其联系人为本公司的关联人士。因此，签订技术开发文件构成本公司的关联交易。