500亿元营收的南京医药发债募资收问询函，或涉医药销售商业贿赂行为

本报（chinatimes.net.cn）记者于娜 北京报道

上交所近日发布对南京医药向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函，涉及问题除了本次募投项目必要性、融资规模和效益测算等问题外，问询函还要求说明公司在医药销售过程是否存在商业贿赂行为。

作为医药流通区域性头部企业，南京医药近三年营收均超过百亿元，去年更达到了500多亿元，不过，其销售费用也是逐年增长。

南京医药表示，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定后方可实施。本次发行最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及时间尚存在不确定性。

对于公司销售费用不断增长的原因以及是否高于行业水平等问题，南京医药董秘在书面回复《华夏时报》记者采访时称，“证券监管部门在上市公司再融资项目审核过程中出具审核问询函是常态，公司将在规定期限内做好对问询函的回复，回复内容后续将通过临时公告方式及时披露。 ”

先募资再买楼

南京医药官网介绍，公司成立于1951年，1996年在上海证券交易所上市，是中国医药流通行业较早上市公司。公司立足于大健康产业发展，以医药批发及医药零售为主营业务，是中国医药流通行业内的区域性医药商业龙头企业。

2014年末，南京医药引入境外战略投资者进行混合所有制改革，公司现注册资本约13.10亿元，国资控股股东为南京新工投资集团有限责任公司（持股44.13%）；外资股东Walgreens Boots Alliance（沃博联）下属子公司Alliance Healthcare Asia Pacific Limited（持股11.03%）。

据今年1月19日南京医药公布的向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书，本次发行募集资金总额预计不超过 108,149.11 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金。其中福建同春生物医药产业园（一期）项目拟投入募集资金最多为3.91亿元。

不过，募集说明书显示，福建同春生物医药产业园（一期）项目用地采用“先租后让”的土地出让模式，租赁期为 5 年，租赁期届满且满足福州市仓山区人民政府验收条件后，福建同春可签订《国有建设用地使用权协议出让合同》并取得项目用地使用权。但如果出现土地政策发生重大变更等不利因素，本次募投项目用地存在延 期取得或无法取得的风险，可能造成本次募投项目延期实施或者变更实施地点。

在上交所对南京医药向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中，要求公司说明本次募投项目与公司现有业务及服务的区别与联系，本次募投项目实施的主要考虑及必要性；说明新增医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目是否与市场需求、公司对应业务规模、后续业务规划相匹配，对公司物流配送能力、仓储能力、数字化智能化提升的具体体现，与前期类似项目的具体差异。

另外，问询函要求南京医药结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%，是否存在置换董事会前投入的情形。

南京医药表示，公司将与相关中介机构按照上述《问询函》的要求，对《问询函》中的相关问题进行逐项落实，并在规定期限内及时提交对《问询函》的回复，回复内容将通过临时公告方式及时披露，并通过上交所发行上市审核业务系统报送相关文件。

此番募资中，南京医药拟补充流动资金32,444.73万元。值得一提的是，1月31日，南京医药发布公告称，公司以3.31亿元正式购得南京软件谷洁源云计算发展有限公司的科研办公用房，作为总部企业集中办公楼。

销售费用不断高企

在医药反腐持续推进之下，监管部门对上市药企发行证券募资审核时，将公司销售过程是否存在商业贿赂行为作为关注点之一。

年报显示，南京医药打造以药品、医疗器械、大健康产品流通业务为主业的集成化供应链，从上游生产企业采购产品并协助开展市场开发及项目推广等服务，然后再批发给下游的经销商、医院、药店等或通过自有多模式零售服务直接销售给消费者。公司市场覆盖苏皖闽鄂等地及云南部分地区，业务覆盖近 70 个城市，2021 年业务规模位居国内医药流通业第七位。

作为医药流通区域性龙头企业，2020年至2022年，南京医药营收实现连续增长，分别为398.17亿元、451.23亿元、502.22 亿元。不过，在营收不断增加的同时，南京医药的销售费用也是水涨船高。2020年、2021年、2022年、2023年前三季度，公司销售费用分别为 9.53亿元、10.76亿元、11.58亿元和 8.59亿元，呈现持续增长趋势。

此次，上交所问询函要求南京医药说明专业服务费的发生背景、服务内容，与公司业务规模的匹配性，是否符合行业惯例，以及交易对方基本情况，是否与公司存在关联关系，是否存在公司离职员工作为主要股东的情形，是否存在仅为公司提供服务的情形；说明报告期内公司职工费用、劳务费波动的原因及合理性，人均薪酬与同行业公司是否存在显著差异；结合上述内容，说明公司在医药销售过程是否存在商业贿赂行为。

《华夏时报》记者注意到，2016年4月26日，南京医药曾为一篇《涉嫌单位行贿 南京医药孙公司董事长被逮捕》的报道发布澄清公告，该报道称“2016年4月11日，合肥市人民检察院一次性公布了今年以来查办的20起案件的办理情况，2月2日，依法对合肥天星药事服务有限公司原法人代表、董事长杨麟以涉嫌单位行贿罪决定逮捕。”

对此，南京医药在上述澄清公告中声明，截至该公告披露之日，安徽天星医药集团有限公司及合肥天星药事服务有限公司尚未收到相关部门对杨麟一案的正式通知。合肥天星药事服务有限公司为公司二级子公司，公司通过公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司间接持有其100%股权。

天眼查信息显示，目前，合肥市天星药事服务有限公司已注销。

“交易所对南京医药上述涉及商业贿赂的问询并非突然。”医药市场独立评论人肖肖向《华夏时报》记者表示，去年7月以来的医药反腐风暴对行业全链条都带来影响。在公立医疗机构反腐不断推进的同时，上市药企也接连传出董事长、实控人等被调查的消息。在资本市场层面，上交所、北交所“不约而同”地针对医药IPO销售推广，向中介机构提出四大核查要点。他认为，此次上交所对南京医药的问询函也传递了一个信号，就是上市药企在发行证券募集资金时也会被关注到是否存在商业贿赂行为的问题。

编辑：颜源 主编：陈岩鹏