大连热电及董事长田鲁炜等5人被警示 正拟101.5亿收购

　　中国经济网北京9月26日讯上交所网站日前披露了《关于对大连热电股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0210号）。经查明，2023年7月13日，大连热电股份有限公司（以下简称“大连热电”，600719.SH）披露2023年半年度业绩预亏预告，预计2023年半年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）约为-1.00亿元到-1.20亿元，预计实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后归母净利润）为-1.01亿元到-1.21亿元，与上年同期相比扭盈为亏。

　　2023年8月22日，大连热电披露业绩预告更正公告称，经财务部门再次测算，预计2023年半年度实现归母净利润2.00亿元到2.35亿元，预计实现扣非后归母净利润-1.42亿元到-1.07亿元。业绩预告更正的原因系公司根据相关规定进行东海热电厂燃煤机组关停资产处置账务处理，影响2023年半年度归母净利润增加约32,838.32万元。2023年8月23日，公司披露2023年半年度报告，实现归母净利润2.07亿元，实现扣非后归母净利润-1.35亿元。

　　公司半年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。公司理应根据会计准则要求，充分考虑可能影响当期业绩的情形，确保业绩预告的准确性。但大连热电业绩预告披露不准确，实际业绩与预告金额存在较大差异，归母净利润的盈亏性质发生变化，影响了投资者的合理预期。同时，大连热电迟至2023年8月22日才发布业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。

　　大连热电上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.5条、第5.1.4条、第5.1.5条、第5.1.10条等有关规定。

　　大连热电时任董事长田鲁炜作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理张永军作为公司经营管理主要人员，董事会秘书郭晶作为信息披露事务具体负责人，时任财务总监孙红梅作为财务事项具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人刘晓辉作为财务会计事项的主要督导人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.3.8条、第4.4.2条、第5.1.10条等规定以及在《董事（监3事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所上市公司管理二部做出如下监管措施决定：

　　对大连热电股份有限公司及时任董事长田鲁炜、时任总经理张永军、时任董事会秘书郭晶、时任财务总监孙红梅、时任独立董事兼审计委员会召集人刘晓辉予以监管警示。

　　大连热电2023年半年报显示，2023年6月27日，经公司十届十六次董事会审议通过，董事会选举田鲁炜为董事长。聘任张永军为公司总经理，孙红梅为公司财务负责人，郭晶为公司董事会秘书。任期至公司第十届董事会届满之日止。

　　大连热电2022年年报显示，刘晓辉于2021年5月27日至今任大连热电独立董事。

　　此前，大连热电9月11日晚间披露重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。公司拟向洁净能源集团出售截至评估基准日之全部资产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。大连热电拟向恒力石化（600346.SH）、恒力化纤以发行股份购买资产的方式，购买恒力石化持有的康辉新材66.33%股权、恒力化纤持有的康辉新材33.67%股权。本次交易完成后，大连热电将持有康辉新材100%股权。

　　根据国融兴华出具并经大连市国资委核准的《拟出售资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，本次交易拟出售资产评估值为65,219.87万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟出售资产交易价格为65,219.87万元。根据华亚正信出具并经大连市国资委核准的《拟购买资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，本次交易拟购买资产评估值为1,015,317.29万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟购买资产交易价格为1,015,317.29万元。

　　大连热电本次发行的股份数量为2,297,097,940股，占发行后上市公司总股本的比例为85.02%（不考虑募集配套资金），其中向恒力石化发行1,523,664,153股，向恒力化纤发行773,433,787股，发行价格4.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%。

　　同时，大连热电拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集资金总额不超过300,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。此次募集配套资金将用于年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目。

　　根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，上市公司本次发行股份的数量为2,297,097,940股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至2,701,697,540股，恒力石化、恒力化纤将合计持有上市公司85.02%股份。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为恒力石化，实际控制人将变更为陈建华、范红卫夫妇。

　　西南证券股份有限公司担任此次交易的独立财务顾问，独立财务顾问主办人孔辉焕、李文松、艾玮。

　　大连热电官网显示，公司于1993年9月1日注册成立，注册名称为大连热电（集团）股份有限公司，1995年12月变更名称为大连热电股份有限公司。1996年7月在上海证券交易所公开上市发行，股票简称为“大连热电”，证券代码“600719”。公司是大连地区供热、供电联产龙头企业，所属集团是东北地区最大的热电联产、集中供热企业之一，其业务收入全部来自于大连地区，旗下拥有北海热电厂、东海热电厂、庄河热电厂等企业。

相关规定：

　　《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第2.1.1条：上市公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本规则所称相关信息披露义务人，是指本规则第1.4条规定的除上市公司以外的承担信息披露义务的主体。

　　《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第2.1.2条：上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

　　《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第2.1.4条：上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

　　《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第2.1.5条：上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

　　公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

　　《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第4.3.1条：上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合本所的日常监管。

　　独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。

　　《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第4.3.5条：4.3.5上市公司董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

　　公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务：

　　（一）公平对待所有股东；

　　（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

　　（三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；

　　（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

　　（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

　　（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

　　（七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

　　（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

　　（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

　　（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

　　（十一）法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。

　　公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。

　　《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第4.3.8条：独立董事履行下列职责：

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

　　（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四）法律法规、本所相关规定以及公司章程等规定的其他职责。

　　上市公司独立董事应当独立、公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

　　《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第4.4.2条：董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

　　（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

　　（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

　　（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

　　（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；

　　（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；

　　（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

　　（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；

　　（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

　　（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。

　　《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第5.1.4条：上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。

　　如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。

　　《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第5.1.5条：上市公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

　　（一）因本规则第5.1.1条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

　　（二）因本规则第5.1.1条第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预计不触及第5.1.1条第一款第（四）项、第（五）项的情形；

　　（三）因本规则第5.1.3条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

　　（四）本所规定的其他情形。

　　《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第5.1.10条：上市公司董事、监事和高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。

　　公司及其董事、监事和高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。

　　《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第13.2.2条：本所可以根据本规则及本所其他规定采取下列监管措施：

　　（一）口头警示；

　　（二）书面警示；

　　（三）监管谈话；

　　（四）要求限期改正；

　　（五）要求公开致歉；

　　（六）要求聘请中介机构进行核查并发表意见；

　　（七）建议更换相关任职人员；

　　（八）暂停投资者账户交易；

　　（九）向相关主管部门出具监管建议函；

　　（十）其他监管措施。

以下为原文：

　　上海证券交易所

　　上证公监函〔2023〕0210号

　　关于对大连热电股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定

　　当事人：

　　大连热电股份有限公司，A股证券简称：大连热电，A股证券代码：600719；

　　田鲁炜，大连热电股份有限公司时任董事长；

　　张永军，大连热电股份有限公司时任总经理；

　　孙红梅，大连热电股份有限公司时任财务总监；

　　郭晶，大连热电股份有限公司时任董事会秘书；

　　刘晓辉，大连热电股份有限公司时任独立董事兼审计委员会召集人。

　　经查明，2023年7月13日，大连热电股份有限公司（以下简称大连热电或公司）披露2023年半年度业绩预亏预告，预计2023年半年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）约为-1.00亿元到-1.20亿元，预计实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后归母净利润）为-1.01亿元到-1.21亿元，与上年同期相比扭盈为亏。

　　2023年8月22日，公司披露业绩预告更正公告称，经财务部门再次测算，预计2023年半年度实现归母净利润2.00亿元到2.35亿元，预计实现扣非后归母净利润-1.42亿元到-1.07亿元。业绩预告更正的原因系公司根据相关规定进行东海热电厂燃煤机组关停资产处置账务处理，影响2023年半年度归母净利润增加约32,838.32万元。2023年8月23日，公司披露2023年半年度报告，实现归母净利润2.07亿元，实现扣非后归母净利润-1.35亿元。

　　公司半年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。公司理应根据会计准则要求，充分考虑可能影响当期业绩的情形，确保业绩预告的准确性。但公司业绩预告披露不准确，实际业绩与预告金额存在较大差异，归母净利润的盈亏性质发生变化，影响了投资者的合理预期。同时，公司迟至2023年8月22日才发布业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.5条、第5.1.4条、第5.1.5条、第5.1.10条等有关规定。

　　公司时任董事长田鲁炜作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理张永军作为公司经营管理主要人员，董事会秘书郭晶作为信息披露事务具体负责人，时任财务总监孙红梅作为财务事项具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人刘晓辉作为财务会计事项的主要督导人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.3.8条、第4.4.2条、第5.1.10条等规定以及在《董事（监3事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：

　　对大连热电股份有限公司及时任董事长田鲁炜、时任总经理张永军、时任董事会秘书郭晶、时任财务总监孙红梅、时任独立董事兼审计委员会召集人刘晓辉予以监管警示。

　　根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向我部提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

　　你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

　　上海证券交易所上市公司管理二部

　　二〇二三年九月二十五日