大连热电百亿资产重组事项终止 恒力石化子公司分拆重组上市未果

筹划1年有余，大连热电(600719)的百亿重大资产重组宣布终止，原因系“市场环境变化”。随着该笔交易的终止，恒力石化(600346)拆分子公司康辉新材重组上市事项也一同终止。

2023年6月21日，大连热电公告筹划重大资产重组停牌。公司拟向大连洁净能源集团有限公司或其指定主体，出售其全部资产及负债。拟同时发行股份购买恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”）、江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）合计持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）100%股份。此外，此次交易拟向特定投资者发行股份募集配套资金。

后续披露的交易方案显示，大连热电拟向洁净能源集团出售其全部资产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。根据资产评估报告，拟出售的资产评估值为6.52亿元，该价格也是各方确定的出售资产交易价格。

同时，大连热电拟向恒力石化、恒力化纤以发行股份购买资产的方式，购买恒力石化持有的康辉新材66.33%股权、恒力化纤持有的康辉新材33.67%股权。此次交易拟购买的资产评估值和交易价格均为101.53亿元。

大连热电拟向不超过35名（含35名）特定投资者，以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集资金总额不超过30亿元。

作为此次交易的参与方，恒力石化则希望通过此次交易，分拆旗下子公司康辉新材重组上市。2023年7月4日，恒力石化董事会审议通过了分拆上市议案。

2023年7月11日，大连热电在重大资产重组媒体说明会上详细解释了实施此次重大资产重组的原因。

大连热电表示，目前公司主营业务为热电联产、集中供热。受煤价上涨和环保政策调整影响，上市公司主营业务的经营面临较大压力，盈利能力较弱且呈现逐年下滑趋势。重组完成后，公司将战略性退出热电行业，主营业务转变为市场前景良好的新材料行业，改善公司盈利能力和抗风险能力，助力上市公司主营业务质量提升和长远发展。

对于为何选择康辉新材作为重组标的，大连热电表示，康辉新材是全球为数不多同时拥有BOPET功能膜和锂电隔膜研制能力的制造商，覆盖了从上游原料到中游薄膜、塑料再到下游涂覆、改性等深加工环节的业务全流程，具备技术领先、全产业链与一体化的综合竞争优势。

2023年10月，该交易获得大连市国资委批复同意。

在重组推进过程中，大连热电曾对交易所审核问询意见多次进行回复。今年3月31日，因重组申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，上交所中止此次交易审核。

今年6月30日，因此次交易的申报文件评估数据将到期，需要补充提交，上交所中止此次交易审核。

直到今年8月22 日，大连热电召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了议案，决定终止此次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。

对于终止重组原因，大连热电表示，自本次重组启动以来，公司及相关各方积极推进各项工作，鉴于此次重组事项自筹划以来，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，经公司审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止本次重组事项并撤回申请文件。

8月22日，恒力石化一同公告，终止分拆子公司康辉新材重组上市。