甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

查股网 2023-12-06 00:00 祁连山(600720)个股分析

　　证券代码：600720证券简称：祁连山公告编号：2023-070

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年12月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月21日14点00分

　　召开地点：兰州市城关区民主东路228号7楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月21日

　　至2023年12月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第九届第八次临时董事会会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：3、4

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、8（8.01、8.02、8.03、8.04、8.05、8.06）、9（9.01、9.02、9.03）

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件。

　　（二）登记时间：

　　2023年12月15日-12月20日，上午9:00-11:30下午14:00-17:00（节假日除外）。

　　（三）登记地点：

　　兰州市城关区民主东路228号。

　　（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

　　截至2023年12月14日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：朱玉玲

　　联系电话：0931-49006084900619

　　传真：0931-4900697

　　2、会议费用

　　3、参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月6日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月21日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600720证券简称：祁连山公告编号：2023-069

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　关于改聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1.拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）；

　　2.原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）；

　　3.变更会计师事务所的简要原因：公司重大资产置换及发行股份购买资产已实施完毕，公司的经营范围、业务规模等发生了变化，基于业务发展的需要，经综合评估及审慎研究，公司拟改聘中审众环为公司2023年度审计机构。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日召开第九届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于聘请2023年度财务审计机构的议案》，该议案相关内容尚须提交公司股东大会审议通过。现将具体内容公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

　　（5）首席合伙人：石文先

　　（6）2022年末合伙人数量203人、注册会计师数量1,265人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数720人。

　　（7）2022年经审计总收入213,165.06万元、审计业务收入181,343.80万元、证券业务收入57,267.54万元。

　　（8）2022年度上市公司审计客户家数195家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费24,541.58万元，中审众环具有公司所在行业的审计经验。

　　2.投资者保护能力

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3.诚信记录

　　（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚2次、最近3年因执业行为受到监督管理措施17次。

　　（2）39名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚5人次，行政管理措施36人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：周稳，2015年成为中国注册会计师，2015年起开始从事上市公司审计，2020年起开始在中审众环执业。至今为多家上市公司提供年报审计、重大资产重组等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：刘爽，2022年成为中国注册会计师，2016年起开始从事上市公司审计，2020年起开始在中审众环执业。至今从事过上市公司年报审计、重大资产重组审计等工作，有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力。

　　项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为范志伟，1999年成为中国注册会计师，2019年起开始在中审众环执业。最近3年复核5家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目质量控制复核合伙人范志伟、项目合伙人周稳和签字注册会计师刘爽最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3.独立性

　　中审众环及项目合伙人周稳、签字注册会计师刘爽、项目质量控制复核人范志伟不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　中审众环的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由公司与中审众环协商确定。公司拟就2023年度财务报表审计项目向中审众环支付的审计费用为人民币190万元。

　　审计收费变动原因：公司2023年度实施了重大资产重组，公司的经营范围、业务规模等发生了变化，本年度公司依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》履行审计机构的选聘程序。中审众环综合考虑公司业务规模、所处行业以及参与审计工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定收费水平。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所为大华，大华对公司2022年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　公司重大资产置换及发行股份购买资产已实施完毕，公司的经营范围、业务规模等发生了变化，基于业务发展的需要，经综合评估及审慎研究，公司拟改聘中审众环为公司2023年度审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司就变更会计师事务所相关事宜与大华、中审众环进行了沟通，大华、中审众环已明确知悉本次聘任会计师事务所事项并确认无异议。大华和中审众环将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，做好沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会于2023年12月5日召开会议，对关于聘请公司2023年度财务审计的事项进行了审议，与会委员一致认为：中审众环具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对本次聘请会计师事务所的事项发表独立意见如下：公司拟聘请的中审众环具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，能够满足公司审计工作的要求。公司聘请会计师事务所的审议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，同意公司聘请中审众环承担公司2023年度的财务审计工作，并支付相应审计费用。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　2023年12月5日，公司第九届董事会第八次临时会议审议通过了《关于聘请2023年度财务审计机构的议案》，同意聘请中审众环担任公司2023年度财务审计机构。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（四）监事会审议和表决情况

　　2023年12月5日，公司第九届监事会第五次临时会议审议通过了《关于聘请2023年度财务审计机构的议案》，同意聘请中审众环担任公司2023年度财务审计机构。表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　（五）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1.公司第九届董事会第八次临时会议决议；

　　2.公司第九届监事会第五次临时会议决议；

　　3.独立董事关于第九届董事会第八次临时会议有关事项的独立意见；

　　4.审计委员会关于第九届董事会第八次临时会议有关事项的审核意见。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　二〇二三年十二月六日

　　证券代码：600720证券简称：祁连山公告编号：2023-068

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　关于变更会计政策与会计估计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1.本次会计政策与会计估计变更不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

　　2.本事项已经公司第九届董事会第八次临时会议和第九届监事会第五次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、变更会计政策与会计估计的情况概述

　　中国证券监督管理委员会已出具《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]2407号），同意公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”）予以注册。

　　本次交易完成后，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）主营业务由水泥、商品混凝土的生产销售变更为工程技术与设计服务。为真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，公司决定变更原有的会计政策与会计估计。

　　二、本次会计政策与会计估计变更的主要内容

　　（一）会计政策的变更

　　【1】收入

　　变更前：

　　本公司主要从事水泥、水泥制品、水泥熟料、商品混凝土及相关产品的生产和销售。水泥、熟料产品以客户提货或签收，作为收入确认时点；商品混凝土产品以交付客户并经客户验收，作为收入确认时点。

　　变更后：

　　按业务板块区分具体的收入确认政策如下：

　　（1）勘察设计收入

　　本公司向客户提供勘察设计服务，根据合同协议的约定通常认为本公司履约过程中所提供的服务或商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。

　　本公司通常采用产出法确定提供勘察设计服务的履约进度，以合同约定阶段提交并经客户确认的工作成果作为产出指标，以合同约定的累计完成进度比例确认履约进度。本公司勘察设计服务具体工作流程一般分为业务承接、初步设计、施工图设计、施工图配合等阶段，在业务承接阶段不确认收入；其余阶段，在按照合同约定完成各阶段工作，向客户提交工作成果并经客户认可后确认收入。

　　（2）工程总承包收入

　　本公司向客户提供工程总承包建造服务，通常包含基础设施建设履约义务，由于客户能够控制本公司履约过程中的在建资产，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。履约进度的确定方法为投入法，通常按照累计实际发生的成本占预计合同总成本的比例确认。

　　（3）监理及工程试验检测收入

　　本公司向客户提供监理及工程试验检测服务，将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。本公司按照产出法，以经客户确认的已完成工作成果价值占合同价款总额的比例确定履约进度。

　　（二）会计估计的变更

　　【1】金融资产信用减值

　　变更前：

　　（1）应收票据

　　本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收票据单独确定其信用损失。

　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　■

　　（2）应收账款

　　本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。

　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　■

　　（3）其他应收款

　　本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的其他应收款单独确定其信用损失。

　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　■

　　变更后：

　　（1）应收票据

　　本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　■

　　（2）应收账款及合同资产

　　对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　■

　　（3）其他应收款

　　本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　■

　　（4）长期应收款

　　由《企业会计准则第14号一一收入》规范的交易形成的长期应收款，且未包含重大融资成分的，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　由《企业会计准则第14号一一收入》规范的交易形成的长期应收款，且包含重大融资成分的，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　除了单项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为：

　　■

　　【2】固定资产折旧

　　变更前：

　　■

　　变更后：

　　固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

　　■

　　【3】无形资产后续计量

　　变更前：

　　本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

　　（1）使用寿命有限的无形资产

　　对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：

　　■

　　每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

　　（2）使用寿命不确定的无形资产

　　无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

　　对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。

　　变更后：

　　使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

　　期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

　　三、本次变更会计政策与会计估计对公司的影响

　　本次交易完成后，公司主营业务由水泥、商品混凝土的生产销售变更为工程技术与设计服务业务，变更后的会计政策与会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。重大资产重组完成后，根据反向购买的处理原则，公司合并财务报表以法律上的子公司的财务数据为基础编制，因此不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

　　四、各项意见

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策与会计估计变更符合公司主营业务变更的情况，变更后能够更加客观、真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对本次变更会计政策与会计估计的事项发表独立意见如下：公司基于主营业务变更的考虑，对公司会计政策进行合理的变更和调整，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）会计师事务所意见

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司会计政策与会计估计变更事项专项说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会的相关规定编制。

　　四、备查文件

　　1.公司第九届董事会第八次临时会议决议；

　　2.公司第九届监事会第五次临时会议决议；

　　3.独立董事关于第九届董事会第八次临时会议有关事项的独立意见；

　　4.中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司会计政策与会计估计变更事项专项说明的专项审核报告》。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　二〇二三年十二月六日

　　证券代码：600720证券简称：祁连山公告编号：2023-067

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　关于拟变更公司名称、证券简称、注册资本、经营范围并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1.公司名称拟变更为：中交设计咨询集团股份有限公司

　　2.公司英文名称拟变更为：CCCCDesign&ConsultingGroupCo.,Ltd.

　　3.公司证券简称拟变更为：中交设计

　　4.公司外文名称缩写拟变更为：CCCCDC

　　5.公司经营范围拟变更为：国内外公路、交通工程、铁路、桥梁、隧道、建筑工程、市政工程、电力工程、水利工程、电子通信广电、新能源的勘察设计、规划咨询、环境影响评价、项目管理、监理、技术检测、工程和技术研究与试验发展、科研、代建制及技术服务；公路养护；污染治理与生态修复服务；环境与生态监测；海洋工程有关专业服务；制造销售建筑材料、装饰材料；计算机软件和信息、计算机网络、机械科技、环保科技、新能源科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的海外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以市场监督管理局最终登记范围为准）

　　6.公司注册资本变更为：2,061,708,481元

　　7.变更公司名称、经营范围及注册资本相关事项尚需提交公司股东大会审议；变更证券简称尚需上海证券交易所批准。本次变更公司名称、经营范围、注册资本尚需向市场监督管理部门申请办理变更登记和备案手续，最终结果以登记机关变更登记的为准。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日召开第九届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于变更公司名称的议案》《关于变更公司证券简称的议案》《关于变更公司经营范围的议案》《关于变更公司注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》，相关议案尚须提交公司股东大会审议通过。具体内容如下：

　　一、公司名称、证券简称、经营范围及注册资本变更情况

　　公司拟变更公司名称、证券简称、经营范围及注册资本，具体如下：

　　■

　　二、变更原因说明

　　中国证券监督管理委员会已出具《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]2407号），同意公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”）予以注册。本次交易完成后，公司主营业务由水泥、商品混凝土的生产销售变更为工程技术与设计服务。

　　截至目前，本次交易已完成中交公路规划设计院有限公司100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权、中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司100%股权以及甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权的过户手续，并办理完毕发行股份购买资产涉及的新增股份登记事宜，公司的控股股东由中国建材股份有限公司变更为中国交通建设股份有限公司，实际控制人由中国建材集团有限公司变更为中国交通建设集团有限公司。公司不再持有甘肃祁连山水泥集团有限公司股权，中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司、中国市政工程西南设计研究总院有限公司、中国市政工程东北设计研究总院有限公司、中交城市能源研究设计院有限公司已成为公司的全资子公司。

　　为符合本次交易完成后公司的主营业务情况、更清晰地反映公司的主营业务板块和战略定位，使公司名称、简称更贴合公司发展的实际情况，公司拟变更公司名称、证券简称、经营范围及注册资本。

　　三、《公司章程》修订情况

　　鉴于公司名称、证券简称、经营范围、注册资本的变化，根据法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司管理实际，公司拟对《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款作出相应修订，《公司章程》相关条款修订如下：

　　■

　　四、其他事项说明及风险提示

　　1.本次变更公司名称与公司主营业务相匹配，不存在利用公司名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　2.本次变更公司名称事项已取得国家市场监督管理总局登记注册局出具的《变更企业名称网上申报告知书》，企业名称“中交设计咨询集团股份有限公司”已经保留。本次变更公司名称、经营范围、注册资本及修改《公司章程》事项尚须提交公司股东大会审议，审议通过后尚需在市场监督管理部门申请办理变更登记和备案手续，最终结果以登记机关变更登记的为准；本次变更公司证券简称事项将在公司董事会审议通过后及时向上海证券交易所申请办理相关手续，最终以上海证券交易所核准的证券简称为准。

　　3.公司董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层全权办理与本次变更公司名称、经营范围、注册资本及修改《公司章程》事项相关的各项具体事宜。

　　上述事项尚存在一定不确定性，敬请投资者注意风险。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月六日

　　证券代码：600720证券简称：祁连山公告编号：2023-066

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会已届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司开展董事会换届选举工作。现将本次董事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届情况

　　公司第十届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。董事会提名委员会对第十届董事会董事候选人的任职资格进行了审查，公司于2023年12月5日召开第九届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》。提名崔玉萍女士、范振宇先生、吴明先先生、蓝玉涛先生、罗鸿基先生、强建国先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。提名聂兴凯先生、于绪刚先生、马继辉先生为公司第十届董事会独立董事候选人（简历附后）。

　　公司独立董事对上述两项议案发表了独立意见：经核查非独立董事候选人相关资料，未发现其有法律法规规定不能担任上市公司董事的情形，非独立董事候选人的教育背景、工作经历及身体状况能够胜任董事的职责要求。经核查独立董事候选人相关资料，未发现其有法律法规规定不能担任上市公司独立董事的情形，亦未发现有碍独立性的情形。独立董事候选人的教育背景、工作经历及身体状况能够胜任独立董事的职责要求。本次提名候选人的程序符合法律法规及《公司章程》的规定。同意提名崔玉萍、范振宇、吴明先、蓝玉涛、罗鸿基、强建国作为公司第十届董事会非独立董事候选人并提交公司股东大会选举;同意提名聂兴凯、于绪刚、马继辉为公司第十届董事会独立董事候选人，上海证券交易所对独立董事候选人任职资格审核已通过，可以将独立董事候选人提交公司股东大会选举。

　　上述提名尚需提交公司2023年第三次临时股东大会以累积投票制选举。董事任期自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　聂兴凯先生和于绪刚先生已取得独立董事资格证书，马继辉先生尚未取得独立董事资格证书，其已承诺参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。上述独立董事候选人员任职资格已由上海证券交易所审核无异议。

　　二、其他说明事项

　　上述董事候选人均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　三、备查文件

　　1.公司第九届董事会第八次临时会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第八次临时会议有关事项的独立意见。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月六日

　　个人简历：

　　崔玉萍，女，1970年10月生，汉族，中国国籍，中共党员，硕士。历任北京市市政工程研究院结构所工程师、主任；北京市市政工程研究院深圳分院副院长；北京市市政工程研究院副院长；北京中交桥宇公司总经理；中交桥梁技术有限公司副总经理兼工会主席、党委委员；中交路桥技术有限公司董事长、总经理、党委副书记；中交基础设施养护集团有限公司党委书记、董事长；现任中国公路工程咨询集团有限公司党委书记、董事长。

　　范振宇，男，1973年10月生，汉族，中国国籍，中共党员，博士。毕业于同济大学道路与交通工程系，道路与铁道工程专业。历任交通部公路规划设计院工程师；交通部规划研究院公路所主任工程师，高级工程师；交通运输部综合规划司发展条件处处长、公路规划处处长、综合规划处处长；交通运输部综合规划司副司长。现任中国交通建设集团有限公司董办（战略部）副主任（副总经理）。

　　吴明先，男，1963年7月生，汉族，中国国籍，共产党员，工学博士，教授级高级工程师，国务院特殊津贴专家，全国工程勘察设计大师。历任交通部第一公路勘察设计院第六测设队副队长、队长，计划经营处副处长、处长；中交第一公路勘察设计研究院副院长、党委委员；中交第一公路勘察设计研究院有限公司副总经理、党委委员；中交第一公路勘察设计研究院有限公司总经理、董事长、党委副书记；中交第一公路勘察设计研究院有限公司董事长、党委书记。现任中国交通建设股份有限公司副总工程师。

　　蓝玉涛，男，1979年6月生，汉族，中国国籍，中共党员，硕士，正高级工程师。历任中咨华科交通建设技术有限公司项目经理、工程部副经理、交通工程一处副处长、企划部副经理；中咨华科交通建设技术有限公司副总经济师、企划部副经理；中国公路工程咨询集团有限公司项目投资与管理部副部长、项目投资与管理部部长、投资事业部总经理；中国公路工程咨询集团有限公司总经理助理、投资事业部总经理、党支部书记。现任中国城乡控股集团有限公司党委常委、副总经理，中国交通建设集团有限公司水环境技术研发中心主任。

　　罗鸿基，男，1973年9月生，汉族，中国国籍，共产党员，大学学历，高级经济师。历任甘肃祁连山水泥股份有限公司办公室政务秘书、副主任；甘肃祁连山水泥股份有限公司证券事务代表、董事会办公室主任、总裁办公室主任、法律事务部部长；甘肃祁连山水泥集团股份有限公司党委委员、副总裁、董事会秘书兼甘肃祁连山商砼总公司党委书记、总经理、兰州祁连山水泥商砼有限公司总经理；甘肃祁连山水泥集团股份有限公司党委委员、副总裁、董事会秘书兼董事会办公室主任、总裁办公室主任、法律事务部部长；甘肃祁连山水泥集团股份有限公司党委委员、副总裁、董事会秘书。现任甘肃祁连山水泥集团股份有限公司党委委员、副总裁、董事会秘书、总法律顾问；甘肃祁连山水泥集团有限公司总经理。

　　强建国，男，1981年2月生，汉族，中国国籍，中共党员，硕士，高级会计师。本科毕业于中央财经大学会计学院会计学专业，并在中央财经大学会计学院会计学专业取得硕士学位。曾就职于中国航天科技集团、中国核工业集团及所属公司，从事财务管理相关工作。现任国新投资有限公司运营管理部总经理、财务部副总经理。

　　聂兴凯，男，1974年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，会计学副研究员、会计学博士。现任北京国家会计学院审计系主任(不属于学校党政领导班子成员和高校处级(中层)领导干部)，主要研究方向为企业内部控制、战略成本管理、企业集团财务共享等领域。

　　于绪刚，男，1968年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任中国民主同盟第十二届中央经济委员会委员、对外经贸大学法学院及华中科技大学法学院兼职教授，大成基金、中原证券、包钢股份、华创阳安独立董事等。现任北京大成律师事务所高级合伙人，兼任中国证券业协会固定收益委员会委员，中国民主同盟第十三届中央社会服务委员会委员，北京大学法学院校外法律硕士导师，金力泰、江苏银行独立董事。

　　马继辉，男，1972年5月生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，（交通运输）系统工程教授，博士研究生学历。曾任新华书店总店信息技术工程师，北京交通大学交通运输学院讲师、副教授。现任北京交通大学交通运输学院教授、博导系统工程与控制研究所所长。

　　证券代码：600720证券简称：祁连山公告编号：2023-064

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　第九届董事会第八次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”、“公司”、“上市公司”）第九届董事会第八次临时会议于2023年12月5日在公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开。会议应到董事9名，参加现场表决的董事7名，董事刘燕、强建国以通讯方式进行表决。公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长脱利成先生主持。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》

　　公司第九届董事会已届满，公司第九届董事会提名委员会提名崔玉萍、范振宇、吴明先、蓝玉涛、罗鸿基、强建国6人为公司第十届董事会非独立董事候选人。个人简历附后。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　二、审议通过《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》

　　公司第九届董事会已届满，公司第九届董事会提名委员会提名聂兴凯、于绪刚、马继辉3人为公司第十届董事会独立董事候选人。个人简历附后。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过《关于变更公司名称的议案》

　　鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产已实施完毕，同意将公司名称变更为“中交设计咨询集团股份有限公司”，同意公司英文名称变更为“CCCCDesign&ConsultingGroupCo.,Ltd.”。

　　本次变更公司名称事项尚需在市场监督管理部门申请办理变更登记和备案手续，最终结果以登记机关变更登记的为准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于拟变更公司名称、证券简称、注册资本、经营范围并修订〈公司章程〉的公告》。

　　四、审议通过《关于变更公司证券简称的议案》

　　鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产已实施完毕，同意将公司证券简称变更为“中交设计”。

　　本次变更公司证券简称事项尚需在上海证券交易所申请办理相关手续，最终以上海证券交易所核准的证券简称为准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

　　鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产已实施完毕，同意将公司经营范围变更为“国内外公路、交通工程、铁路、桥梁、隧道、建筑工程、市政工程、电力工程、水利工程、电子通信广电、新能源的勘察设计、规划咨询、环境影响评价、项目管理、监理、技术检测、工程和技术研究与试验发展、科研、代建制及技术服务；公路养护；污染治理与生态修复服务；环境与生态监测；海洋工程有关专业服务；制造销售建筑材料、装饰材料；计算机软件和信息、计算机网络、机械科技、环保科技、新能源科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的海外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

　　本次变更公司经营范围事项尚需在市场监督管理部门申请办理变更登记和备案手续，最终结果以登记机关变更登记的为准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　六、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产已实施完毕，公司注册资本由人民币776,290,282元变更为2,061,708,481元，同意相应修改《公司章程》。本次变更公司注册资本事项尚需在市场监督管理部门申请办理变更登记和备案手续，最终结果以登记机关变更登记的为准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　七、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司管理实际，对《公司章程》进行修订。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　八、审议通过《关于变更会计政策与会计估计的议案》

　　鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产已实施完毕，公司主营业务由水泥、商品混凝土的生产销售变更为工程技术与设计服务。为真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，同意本公司进行会计政策和会计估计变更。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于变更会计政策与会计估计的公告》。

　　九、审议通过《关于聘请2023年度财务审计机构的议案》

　　同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，负责公司2023年度的财务审计工作，并支付190万元的审计费用。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于改聘会计师事务所的公告》。

　　十、审议通过《关于审议〈独立董事工作规则〉的议案》

　　同意根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，制定《独立董事工作规则》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司独立董事工作规则》。

　　十一、审议通过《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

　　根据国家有关法律法规及公司章程的规定，定于2023年12月21日下午14:00在公司四层会议室召开2023年第三次临时股东大会。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月六日

　　个人简历：

　　证券代码：600720证券简称：祁连山公告编号：2023-065

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　第九届监事会第五次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”、“公司”、“上市公司”）第九届监事会第五次临时会议于2023年12月5日在公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开，会议应到监事5名，参加现场表决的监事3名，监事于月华、尹凌以通讯方式进行表决。会议由监事张虹主持。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于变更会计政策与会计估计的议案》

　　鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产已实施完毕，公司主营业务由水泥、商品混凝土的生产销售变更为工程技术与设计服务。为真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，同意公司进行会计政策与会计估计变更。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于变更会计政策与会计估计的公告》。

　　二、审议通过《关于聘请2023年度财务审计机构的议案》

　　同意公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构，负责本公司2023年度的财务审计工作，并支付审计费用人民币190万元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于改聘会计师事务所的公告》。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年十二月六日