华远地产股份有限公司
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标的公司华远置业所处的房地产行业资金需求量大、负债规模较高，本次重组后，华远置业将从上市公司剥离，且华远集团在本次交易中将承接上市公司房地产开发业务的有关债务。故本次交易完成后，上市公司的总资产规模和总负债规模均将大幅下降，资本结构得到改善，盈利能力、抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
2023年末和2024年4月末，上市公司备考资产负债率分别为54.64%、87.73%。2024年4月末，上市公司备考负债总额及资产负债率较高，主要系上市公司2023年末应付债券面值74.00亿元，2024年1-4月发行和偿还债券面值分别为66.90亿元、30.00亿元，截至2024年4月末应付债券面值总计110.90亿元，其中本次交易拟转让标的资产包含的应付债券面值总计74.00亿元，二者面值差额36.90亿元计划由上市公司偿还，因此2024年4月末备考资产负债表确认应付债券（含一年内到期的应付债券）账面价值38.01亿元。截至本报告书摘要签署日，上市公司已偿还面值34.00亿元的应付债券，偿还完成后上市公司负债规模大幅下降，资产负债率进一步降低。
2023年度和2024年1-4月，上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润分别为8.631.44万元、275.15万元，均较交易前增幅较大。其中2023年度金额较高，主要系长沙橘韵当期收到土增税清算后的所得税退税款项；2024年1-4月金额较低，主要系长沙橘韵当期承担相应银行借款利息。
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、华远集团已履行内部决策程序审议通过本次交易，同意本次交易相关事项；
2、2024年10月9日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于〈华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易涉及的评估报告经国有资产有权管理单位备案或核准；
2、上市公司股东大会审议通过本次重组方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过前不得实施本次交易方案。此外，标的债务中应付债券的转让应经相应债券的持有人会议审议通过，截至本报告书摘要签署日，相关债券持有人会议尚未召开。
本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东华远集团及其一致行动人天津浩利已原则性同意本次重组。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东华远集团及其一致行动人天津浩利已作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟减持所持上市公司的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本人不存在减持计划。自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本人拟减持所持上市公司的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议审议通过相关议案并形成审核意见。重组报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
（三）关联方回避表决的安排
在本次交易相关事项提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他董事委托代为行使表决权。在上市公司召开股东大会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知。根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（五）确保交易定价公允、合理
对于本次交易，上市公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次重组前，公司2023年、2024年1-4月实现的基本每股收益分别为-0.7777元/股、-0.2652元/股，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2024]第ZB11113号），假设本次重组在2023年期初完成，上市公司2023年、2024年1-4月实现的基本每股收益分别为0.0368元/股、0.0012元/股，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。
（二）信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本报告书摘要签署日，本次重组方案已经上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议等履行多项审批程序后方可实施，详见本报告书摘要“重大事项提示/三/（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序”。本次重组能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书摘要中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易涉及债务转移的风险
本次交易涉及上市公司债务的转移，债务转移需待相关债权人履行审批程序并同意后方可实施。根据交易协议：“若截至上市公司审议本次交易的股东大会召开前，上市公司应付债券持有人未能就本次重组及清偿义务人变更事项形成有效会议决议的，则本次交易的价格将根据该等应付债券的评估价值进行相应调整，差额部分由交易对方以现金进行补足”。
交易价格调整可能导致本次交易方案发生重大调整，并且调整后的交易方案需要交易双方重新履行审议程序，存在不确定性。此外，如上市公司最终未能取得债权人关于债务转移的同意意见，则存在交易对方现金支付金额增加、履约难度增加的风险；如最终无法取得债权人同意的债务比例过大，调整后交易方案能否获得相关批准存在不确定性，可能对本次交易构成重大障碍。提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易完成后存在同业竞争的风险
华远置业控股子公司长沙航立主要从事长沙凯悦酒店的运营业务。本次交易完成后，长沙航立将成为华远集团的间接控股子公司，因而华远集团将在酒店运营业务方面新增与上市公司的同业竞争。为妥善解决酒店运营业务同业竞争问题，保障上市公司股东权益，上市公司控股股东华远集团承诺：本次交易完成后，将所持长沙航立股权委托给上市公司管理；此外，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，将在本次交易完成之日起3年内采取对外出售、资本运作等方式最终解决长沙航立与上市公司的同业竞争。
上市公司子公司长沙橘韵还存在少量房地产尾盘待销售和对外租赁的情形，与华远集团控制的企业在房地产销售和租赁方面存在一定的业务重叠。考虑到长沙橘韵不存在正在实施的房地产开发业务，后续也不会进行房地产开发，长沙橘韵在完成尾盘及自持租赁物业出售后，其与华远集团之间将不存在同业竞争情形。
上述方案有利于解决同业竞争，仍可能对上市公司利益造成一定影响。提请广大投资者注意相关风险。
（五）交易完成后增加上市公司对外担保的风险
本次交易前，为满足标的公司日常经营和发展需要，上市公司存在对华远置业及其子公司进行担保的情形，具体情况详见重组报告书“第十二节/一/（二）交易完成后上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况”。
根据本次交易协议的约定，对于上市公司为华远置业或其子公司提供的担保，由华远集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，华远地产应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割完成日前解除有关担保。若经华远地产综合判断有关担保预期无法在交割完成日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割完成日前完成华远地产的内部审议及公告等程序，华远集团应当予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施。
上市公司将积极争取有关债权人同意解除公司为华远置业或其子公司提供的担保，然而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性，存在交易完成后增加上市公司对外担保的风险。
（六）金融债权人对本次交易提出异议要求提前偿付的风险
截至本报告书摘要出具日，除标的债务中的应付债券外，华远地产已发行且在存续期内的债务融资工具余额为2.90亿元。如后续因出现债务融资工具的持有人会议表决而导致上市公司需要提前清偿或增加担保措施的情形，公司将以自有资金、金融资产变现、尚未使用的银行授信额度等方式保证偿付或提供额外保证措施。上市公司可能面临提前偿付借款而导致出现流动性风险的情形，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险
（一）业务调整及市场经营风险
公司拟通过本次重组将房地产开发业务相关资产及负债转让至华远集团，降低经营风险、回笼资金，改善资产质量和财务状况；后续聚焦于城市运营服务等业务发展方向，实现业务的战略转型，提升上市公司价值，维护中小股东利益。但受宏观经济及基础设施行业增速放缓等因素影响，上市公司未来经营可能面临酒店空置率上升等业务调整经营风险，提请广大投资者注意公司业务调整后的市场经营风险。
（二）经营规模下降及盈利水平较低风险
为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，公司拟将房地产开发业务相关资产及负债置出，实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型。但本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模等指标将出现下降，同时盈利水平相对较低，提请广大投资者注意上市公司因出售标的资产而存在的营收规模下降及盈利水平较低所导致的潜在风险。
三、其他风险
（一）资本市场波动风险
本次交易完成后上市公司的主营业务和经营状况将会发生较大变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、产业政策、投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响，同时本次重组仍然需上市公司股东大会批准且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中的资本市场波动风险。
（二）不可抗力的风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、房地产开发行业持续面临下行压力
近年来，全球经济复苏步伐放缓，叠加地缘政治不确定性及贸易摩擦，对国内经济增长带来一定压力。在此背景下，房地产市场受到宏观调控政策的持续影响，加之市场需求减弱，使得房地产业务面临前所未有的挑战。
2024年1-6月，全国新建商品房销售面积47,916万平方米，同比下降19%，其中住宅销售面积下降21.9%，新建商品房销售额47,133亿元，同比下降25%，其中住宅销售额同比下降26.9%。
2、上市公司房地产开发业务持续亏损且未有明显改善迹象
上市公司主要通过全资子公司华远置业从事房地产开发业务，受房地产行业波动影响，自2021年以来上市公司即处于持续亏损状态，且截至目前仍未有明显改善迹象。2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，上市公司实现归属于母公司股东的净利润分别为-66,945.69万元、-382,171.08万元、-153,674.79万元和-39,196.17万元。上市公司房地产开发业务已持续对公司整体经营业绩造成不利影响。
3、上市公司资产负债率较高，偿债压力大
上市公司过往通过债务融资等方式筹集资金以支持房地产开发业务，自2021年以来上市公司的资产负债率持续保持在较高水平且逐年增加。2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，上市公司资产负债率分别为81.46%、85.87%、88.55%和89.93%。在上市公司母公司层面，截至2024年6月末的已发行债券余额合计为76.90亿元，上市公司面临较大的偿债压力。
（二）本次交易的目的
1、剥离房地产业务，聚焦稳健经营板块业务，实现公司高质量发展
为更好地应对市场变化，提高公司抗风险能力，实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型，实现长远的稳定发展，上市公司拟将公司持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东华远集团。
未来上市公司将聚焦于能够实现稳健经营板块的业务发展，实现业务的战略转型，有利于上市公司高质量发展。
2、优化资产负债结构，降低资金偿还压力
上市公司的负债总额及资产负债率偏高，面临较大的偿债压力。通过本次交易，有利于降低上市公司资产负债率、增强上市公司盈利能力、提高上市公司抗风险能力，上市公司资产质量、整体经营业绩和持续经营能力将有所提升，为公司持续发展提供有力保障。
二、本次交易的具体方案
上市公司拟将其持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至华远集团。
（一）交易金额及对价支付方式
本次交易中，标的资产评估基准日为2024年4月30日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案或核准的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10806号），本次评估采用资产基础法对华远地产指定资产组市场价值进行评估，在评估基准日2024年4月30日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
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注：标的资产账面价值为指定资产组单体层面扣除永续债后的净资产账面值。
截至评估基准日，扣除在所有者权益中列示的永续债后，标的资产的评估价值为46,814.29万元，较指定资产组单体报表净资产的账面价值评估增值189,306.71万元，增值率132.85%；较指定资产组合并报表归属于母公司所有者净资产的账面价值评估增值64,772.85万元，增值率360.68%。
本次交易的对价支付方式如下表所示：
单位：万元
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经交易双方协商，本次标的资产转让价格暂定为46,814.29万元。鉴于《资产评估报告》所载的评估结果尚需完成国有资产有权管理单位核准或备案程序，交易双方一致同意，如果《资产评估报告》所列示标的资产的评估值在核准或备案过程中有所调整，则本次交易价款应以经核准或备案后的评估值为准进行调整。
（二）过渡期损益安排
根据《资产转让协议》，标的资产在过渡期的损益（无论产生收益或产生亏损）均由交易对方享有或承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的资产经审计的财务数据情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
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注：资产总额、资产净额指标，上市公司采用2023年12月31日数据，标的资产采用2024年4月30日数据。营业收入指标，上市公司和标的资产均采用2023年财务数据。
综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方华远集团为公司控股股东，华远集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售、租赁，属于房地产行业。通过本次重组，上市公司拟将所持有房地产开发业务相关的资产负债置出，未来将聚焦于城市运营服务等能够实现稳健经营的业务发展方向，包括但不限于酒店运营和物业管理等业务，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。
为更好地应对市场变化，实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型，公司后续拟统筹相关资源，继续做大做强酒店运营、物业管理等现有业务。此外，公司亦将在控股股东华远集团的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业务协作，并择机通过业务及资产整合等方式置入综合性城市运营服务相关优质协同资产，持续提升公司资产质量，强化可持续经营能力和盈利能力，推动公司高质量发展。
本次重组将有利于上市公司产业布局的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2024]第ZB11113号），本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
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标的公司华远置业所处的房地产行业资金需求量大、负债规模较高，本次重组后，华远置业将从上市公司剥离，且华远集团在本次交易中将承接上市公司房地产开发业务的有关债务。故本次交易完成后，上市公司的总资产规模和总负债规模均将大幅下降，资本结构得到改善，盈利能力、抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
2023年末和2024年4月末，上市公司备考资产负债率分别为54.64%、87.73%。2024年4月末，上市公司备考负债总额及资产负债率较高，主要系上市公司2023年末应付债券面值74.00亿元，2024年1-4月发行和偿还债券面值分别为66.90亿元、30.00亿元，截至2024年4月末应付债券面值总计110.90亿元，其中本次交易拟转让标的资产包含的应付债券面值总计74.00亿元，二者面值差额36.90亿元计划由上市公司偿还，因此2024年4月末备考资产负债表确认应付债券（含一年内到期的应付债券）账面价值38.01亿元。截至本报告书摘要签署日，上市公司已偿还面值34.00亿元的应付债券，偿还完成后上市公司负债规模大幅下降，资产负债率进一步降低。
2023年度和2024年1-4月，上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润分别为8.631.44万元、275.15万元，均较交易前增幅较大。其中2023年度金额较高，主要系长沙橘韵当期收到土增税清算后的所得税退税款项；2024年1-4月金额较低，主要系长沙橘韵当期承担相应银行借款利息。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、华远集团已履行内部决策程序审议通过本次交易，同意本次交易相关事项；
2、2024年10月9日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于〈华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易涉及的评估报告经国有资产有权管理单位备案或核准；
2、上市公司股东大会审议通过本次重组方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过前不得实施本次交易方案。此外，标的债务中应付债券的转让应经相应债券的持有人会议审议通过，截至本报告书摘要签署日，相关债券持有人会议尚未召开。
本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、交易各方重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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本次交易拟转让的应付款项包括上市公司对华远集团、华远置业及其子公司的应付款项。应付款项的转让应取得债权人的同意，华远地产将履行及时通知债权人和取得债权人同意的义务。
华远地产股份有限公司
年月日