关联收购被疑利益输送 闻泰科技10.96亿元现金收购计划生变

　　记者 张娟 北京报道 来源：经济参考报

　　自身背负大额有息负债、偿债能力有限、甚至动用募集资金“补血”，闻泰科技（维权）（600745.SH）在此情况下，却计划斥资10.96亿元现金收购公司控股股东、实控人旗下还未竣工的办公楼：公司如此做法到底是给控股股东输送现金流，还是解决自身办公场地不足的问题？

　　监管追问之下，公司9月13日回复的上交所监管工作函显示，考虑到收购标的公司旗下在建工程尚未完工并需要后续投入，公司决定暂缓对该标的公司股权进行收购。而另一标的公司则已完成100%股权的过户变更登记手续。

　　《经济参考报》记者注意到，截至2023年7月31日，闻天下对两家标的公司合计欠款4.32亿元，因此，借此次资产出售，闻天下一方面偿还了上述欠款，另一方面还获得了一大笔现金。

　　闻泰科技极力强调此次购买办公楼是解决自身问题，但公司刚宣布利用募集资金补充流动资金，转眼就对外掏出大笔资金，其控股股东及一致行动人所持公司股份还存在大比例质押。上交所要求公司说明本次收购资产的必要性和合理性、是否存在利益输送情形等。

　　收购标的评估增值率差异较大

　　闻泰科技主要从事移动通信、半导体、电子元器件和材料等产品相关的技术研发。

　　8月25日晚，闻泰科技公告称，公司拟购买控股股东闻天下、实际控制人张学政所持有的闻天下置业和闻宙电子100%的股权，闻天下置业、闻宙电子的100%股权的评估价值分别为7.09亿元、3.87亿元。参考上述评估结果并经各方协商一致，本次闻天下置业、闻宙电子100%股权定价分别为7.09亿元、3.87亿元，合计为10.96亿元。

　　具体来看，本次交易目标公司的核心资产均为办公大楼，其中闻天下置业拥有的普陀区长风4C北地块项目/闻天下创新中心项目已完成竣工验收，正在办理不动产产权证书，房产用途为商业、办公；闻宙电子拥有的普陀区未来岛小环岛三期西地块项目正在建设过程中。

　　公告显示，本次交易采用资产基础法评估，闻天下置业、闻宙电子的100%股权的评估价值分别为人民币7.09亿元、3.87亿元，评估增值率分别为-3.25%、43.27%。此外，截至2023年7月31日，闻天下对闻天下置业、闻宙电子分别存在2.26亿元、2.06亿元欠款。

　　对此，上交所连发四问，要求闻泰科技结合两标的公司的主要资产构成，说明两标的公司评估增值率差异较大的原因及合理性；闻天下对闻天下置业、闻宙电子欠款形成的具体时点及原因，结合相关资产原定建设周期、规划投资金额及实际进度情况，说明公司控股股东及实控人在建设相关资产过程中是否存在停滞或其他障碍情形；说明交易作价的公允性等。

　　闻泰科技称，闻天下置业房屋建筑物评估减值原因为：商办物业受房地产市场不景气影响，经评估有所减值。闻宙电子在建工程评估增值原因：土地取得成本较低，但作为研发楼租金收益较高，故产生增值。

　　闻天下置业持有的核心资产建设周期为2020年3月25日-2023年6月20日，总投资金额12亿元，目前已完工；闻宙电子持有的核心资产预计建设周期2020年12月10日-2024年9月1日，预计总投资金额7.44亿元，后续建设预计需继续投入金额约3.67亿元，延期完工的主要原因是外部不可抗力。闻天下对闻天下置业的欠款形成于2021年6月，对闻宙电子的欠款形成于2021年9月。上述欠款的形成原因系对集团资金统一管理有利于控股股东实现效益最大化，未影响闻天下置业及闻宙电子的正常运营。

　　即便闻泰科技所言不虚，但不可否认的是，公司自身流动性都面临压力。财报显示，截至2023年6月30日，闻泰科技货币资金账面余额66.58亿元，同比减少32.56%，短期借款和长期借款账面余额合计约89.82亿元，同比增加6.45%。此外，公司控股股东及一致行动人所持公司股份质押比例约为46.96%。

　　被疑是否存在利益输送等情形

　　8月26日，就在闻泰科技宣布前述收购的同时，公司还发布公告称，拟继续使用不超过5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　上交所要求公司补充披露：在负有大额借款且货币资金同比减少的情况下，收购相关资产的资金来源及可能对公司财务状况产生的影响；结合公司控股股东、实际控制人的资信情况和资金需求，说明本次交易是否存在利益输送情形等。

　　对此，闻泰科技称，截至2023年6月30日，公司货币资金及现金等价物余额73.13亿元，短期借款及一年内到期长期借款余额61.42亿元。公司2022年的经营活动现金净流入约为16.64亿元，2023年1-6月的经营活动现金净流入约为30.41亿元，鉴于公司已决定暂缓收购闻宙电子100%股权，故公司本次收购的支出为闻天下置业100%股权实际支付对价4.83亿元及闻天下置业尚需偿还的银行贷款4.88亿元，合计9.71亿元，公司有充盈的经营活动现金净流入来覆盖本次收购的支出，公司预计下半年经营活动仍然能为公司带来现金流入以支持公司的日常营运和资本投入。

　　目前，公司控股股东及一致行动人所持公司股份质押比例约为46.96%，质押风险可控，质押取得的资金主要用于建设上海临港12英寸车规级晶圆厂，该项目规划投资总金额为120亿元，未来将成为支撑公司半导体产能扩充的重要来源。公司控股股东、实际控制人历史履约记录良好、银行征信情况良好，按时还本付息，资信情况良好且具备相应的资金偿还能力。闻泰科技称，本次交易不存在向控股股东、实际控制人输送利益的情形。