江中药业股份有限公司
证券代码：600750证券简称：江中药业
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是√否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
■
注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
追溯调整或重述的原因说明
公司于2023年11月以自有资金取得江西江中医药投资发展有限公司所持有的江西江中昌润医药有限责任公司100%股权及江西江中本草健康科技有限公司100%股权，江中医投与本公司受同一企业控制，公司对2023年度同期财务数据进行了追溯调整。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
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主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元币种：人民币
■
主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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主营业务分行业、分产品、分地区模式情况的说明：
①报告期内，处方药类由于部分产品集采未中标引起产品结构变化、整体收入规模下降，导致毛利率下降；
②报告期内，大健康及其他类因部分产品业务拓展进度较去年同期放缓，且产品结构变化，导致收入规模下降。
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
□适用√不适用
二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用√不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用√不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用□不适用
1、委托理财情况
单位：元币种：人民币
■
2、重大的非股权投资
2018年，公司与华夏银行南昌分行、江西省长荣汽车销售有限公司（以下简称“长荣汽车”）签订《委托贷款合同》，将本公司自有资金1,350万元贷款给长荣汽车，贷款期限3年，年利率5.70%。上述事项约定由长荣汽车法人代表陈敬福对贷款合同提供保证；以陈敬福、韩钦旺、刘勇所持江西畅翔投资有限公司股权提供质押担保；由中华联合财产保险股份有限公司（下称“保险公司”）提供保证保险。截至报告期末，上述委托贷款剩余675万元本金逾期未收回。
借款逾期后，公司于2021年采取法律措施追索欠款，法院审理后判决支持公司债权和部分担保诉求，未支持公司要求保险公司承担赔偿责任的诉求。经法院强制执行，公司收回执行款2万余元。目前本案处于审判监督及执行阶段。
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用√不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2024年9月30日
编制单位：江中药业股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
■
公司负责人：刘为权主管会计工作负责人：李小俊会计机构负责人：周违莉
合并利润表
2024年1一9月
编制单位：江中药业股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
■
公司负责人：刘为权主管会计工作负责人：李小俊会计机构负责人：周违莉
合并现金流量表
2024年1一9月
编制单位：江中药业股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
■
公司负责人：刘为权主管会计工作负责人：李小俊会计机构负责人：周违莉
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用√不适用
特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
2024年10月24日
证券代码：600750证券简称：江中药业公告编号：2024-047
江中药业股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”或“江中药业”）第九届董事会第二十四次会议于2024年10月24日下午2:00在公司会议室以现场结合视频方式召开，会议通知于2024年10月18日以书面形式发出，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长刘为权先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事充分研究和讨论，审议通过以下议案：
一、公司2024年第三季度报告
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
董事会认为，《江中药业2024年第三季度报告》真实反映了公司2024年第三季度的财务状况和经营成果，编制程序符合相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司审计委员会2024年第六次会议已事前审议通过本议案，并同意提交董事会审议。
具体情况详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江中药业2024年第三季度报告》。
二、关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
根据《2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，公司激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会同意对符合解除限售条件的激励对象按规定解除第二个限售期。本次符合解除限售条件成交的激励对象共计76人，可解锁限制性股票共计1,578,408股，约占公司目前股本总额的0.25%。激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2021年11月30日，首次授予部分第二个限售期将于2024年11月29日届满。
公司薪酬与考核委员会2024年第四次会议已事前审议通过本议案，并同意提交董事会审议。
具体情况详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江中药业关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的公告》。
三、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，鉴于2名激励对象辞职、2名激励对象到龄退休及4名激励对象年度个人绩效考核不符合第二个解除限售期全部解锁要求，公司同意回购注销上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计111,133股。同时，根据相关规定分别对回购价格进行相应调整。经计算，公司应支付的回购价款合计353,154.55元，回购资金来源于公司自有资金。
具体情况详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
四、关于购买江中饮片51%股权暨关联交易的议案
关联董事刘为权、吴文多、崔兴品、邓蓉、邢健、胡凤祥已回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避，通过本议案。
为探索布局中医药上游资源，完善中药产业链建设，减少关联交易，公司拟购买华润江中制药集团有限责任公司（以下简称“华润江中”）所持有的江西江中中药饮片有限公司（以下简称“江中饮片”）51%股权。华润江中为公司控股股东，本次交易事项构成关联交易。
本次交易标的由沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估，标的评估基准日为2023年12月31日，评估结论采用资产基础法评估结果。江中饮片在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为17,657.25万元，增值率为21.30%；鉴于2024年6月江中饮片已完成现金分红7,702,243.09元，交易双方同意在评估价值的基础上扣除已完成的现金分红。因此，购买江中饮片51%股权交易价款为86,123,831.02元，资金来源为公司自有资金。
公司独立董事2024年第五次专门会议已事前审议通过本议案，并同意提交董事会审议。
具体情况详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江中药业关于购买江中饮片51%股权暨关联交易公告》。
五、关于控股子公司海斯制药向海斯欣达增资的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
山西海斯欣达医药有限公司（以下简称“海斯欣达”）于2009年6月成立，注册资本800万元，为江中药业控股子公司晋城海斯制药有限公司（以下简称“海斯制药”）的全资子公司,主要从事药品销售。为进一步满足海斯欣达拓展经营规模以及未来发展的需要，同意由海斯制药以现金方式向海斯欣达增资2,000万元，增资后海斯欣达注册资金为2,800万元。
六、关于注销全资子公司上海江中电子商务有限责任公司的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
上海江中电子商务有限责任公司（以下简称“上海电商”）为公司全资子公司，注册资本500万元人民币。为优化公司资源配置，简化公司治理结构，降低管理成本，提升管理运营效率，同意公司注销上海电商，并授权经营层具体办理注销的相关事宜。
注销后，上海电商销售类工作迁移至公司杭州办事处进行统一管理，市场部和供应链管理类工作由公司全资子公司江西江中本草健康科技有限公司承接。
特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
2024年10月26日
证券代码：600750证券简称：江中药业公告编号：2024-049
江中药业股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票数量：1,578,408股
●公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后，股份上市流通前，发布限制性股票解除限售暨股份上市公告。
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁的议案》。根据《2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）》（以下简称“激励计划”）的有关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司激励计划规定的首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的激励对象人数为76人，可解除限售的限制性股票数量为1,578,408股，约占公司目前股本总额的0.25%。现将有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2021年限制性股票激励计划已履行的程序
1、2021年6月17日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过《江中药业2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
2、2021年10月9日，公司收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润集团江中药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕507号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2021年10月20日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
4、2021年11月8日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了本激励计划相关议案。
5、2021年11月9日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划公告前6个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
6、2021年11月15日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》。
7、2021年11月30日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜。在确定授予日后的资金缴纳过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃获授的限制性股票5.6万股，因此公司首次实际授予权益人数为87人，实际授予的限制性股票数量为573.4万股。
8、2022年3月23日，公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二会议，审议通过《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》，公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见。
9、2022年4月21日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事同意公司以2022年4月25日为预留股份授予日，向符合授予条件的17名激励对象授予51万股限制性股票。
10、2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》。
11、2022年6月1日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》。
12、2022年11月1日，公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《江中药业2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）》及其摘要的议案，并拟提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
13、2022年11月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于江中药业2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）及其摘要的议案》。
14、2023年11月24日，公司召开第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见。
15、2023年11月25日，公司披露《江中药业关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁暨限制性股票上市的公告》，本次解锁股票上市流通时间为2023年11月30日。
16、2024年4月25日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁的议案》。
17、2024年5月25日，公司披露《江中药业关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁暨上市的公告》，本次解锁股票上市流通时间为2024年5月30日。
18、2024年10月24日，公司召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）限制性股票历次授予情况
■
（三）限制性股票历次解除限售情况
■
二、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况
（一）首次授予部分第二个限售期即将届满的说明
本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2021年11月30日，首次授予部分第二个限售期将于2024年11月29日届满。
根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
（二）首次授予部分第二个解除限售期限制性股票解除限售条件的说明
■
综上所述，本激励计划设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期对应的限制性股票限售期即将届满，解除限售条件已成就。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的76名激励对象共计1,578,408股限制性股票办理解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
本激励计划设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期对应的限制性股票限售期即将届满，本次共有76名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为1,578,408股，占目前公司总股本的0.25%，具体如下：
■
注:上表所列的本次拟解锁数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司实际确认数为准。
四、专项意见说明
（一）薪酬与考核委员会的核查意见
公司激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定；本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司股权激励计划规定的不得解除限售的情况，激励对象的解除限售资格合法、有效。
（二）监事会的核查意见
监事会认为：鉴于本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，公司董事会根据2021年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的76名激励对象办理本激励计划首次授予限制性股票第二次解除限售的相关事宜，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
（三）法律意见书的结论性意见
律师认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，并履行了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司激励计划的有关规定。本次解除事项尚需公司在限售期届满后根据相关规定办理解除限售的相关手续。
特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
2024年10月26日
证券代码：600750证券简称：江中药业公告编号：2024-050
江中药业股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据2021年第二次临时股东大会授权，本次回购注销部分限制性股票属授权范围内事项，无须提交公司股东大会进行审议；
●本次回购注销的限制性股票数量：合计111,133股，涉及人数8人；
●本次回购限制性股票的价格：22,000股限制性股票的回购价格为2.7998元/股加上银行同期存款利息之和；32,533股限制性股票的回购价格为4.02元/股加上银行同期存款利息之和；56,600股限制性股票的回购价格为2.7998元/股；回购金额共计353,154.55元，均为公司自有资金。
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于2名激励对象辞职、2名激励对象到龄退休及4名激励对象年度个人绩效考核不符合第二个解除限售期全部解锁要求，根据《江中药业2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）》（以下简称“激励计划”）和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法）”的规定及股东大会授权，公司拟回购上述8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计111,133股，占公司目前总股本629,128,757股的0.0177%，回购价款总额为353,154.55元。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的程序
1、2021年6月17日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过《江中药业2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
2、2021年10月9日，公司收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润集团江中药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕507号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2021年10月20日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
4、2021年10月22日，公司披露了《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》及《关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事作为征集人，就公司2021年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2021年11月2日，公司披露《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2021年10月21日至2021年10月30日在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，人数为89人。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。公司同时披露了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
6、2021年11月8日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了本激励计划相关议案。
7、2021年11月9日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划公告前6个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
8、2021年11月15日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》。
9、2021年11月30日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜。在确定授予日后的资金缴纳过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃获授的限制性股票5.6万股，因此公司首次实际授予权益人数为87人，实际授予的限制性股票数量为573.4万股。
10、2022年3月23日，公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见。
11、2022年3月25日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》，回购注销1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票88,000股；同日披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
12、2022年4月21日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事同意公司以2022年4月25日为预留股份授予日，向符合授予条件的17名激励对象授予51万股限制性股票。
13、2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》。
14、022年5月13日，公司披露《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2022年5月17日完成前述1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票88,000股的注销。
15、2022年5月19日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
16、2022年5月20日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》，回购注销1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票274,000股；同日披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
17、2022年6月1日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》。
18、2022年6月28日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案》，决定对回购专用证券账户股份56,042股的用途进行调整，由“用于员工持股计划或者股权激励计划”调整为“用于注销以减少注册资本”，并拟提交股东大会审议。公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见。
19、2022年6月30日，公司披露《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的公告》。
20、2022年7月12日，公司披露《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2022年7月14日完成前述1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票274,000股的注销。
21、2022年7月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案》，同意对上述回购专用证券账户股份56,042股的用途进行调整。
22、2022年7月16日，公司披露《江中药业2022年第一次临时股东大会决议公告》；同日披露《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
23、2022年9月8日，公司披露《关于回购专用证券账户剩余股份注销完成暨股份变动的公告》，并于当日完成回购专用证券账户56,042股份注销。
24、2022年11月1日，公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《江中药业2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）》及其摘要的议案，并拟提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
25、2022年11月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于江中药业2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）及其摘要的议案》。
26、2022年12月27日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见。
27、2022年12月29日，公司披露《江中药业关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》；同日披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
28、2023年2月21日，公司披露《江中药业股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2023年2月23日完成前述1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票33,000股的注销。
29、2023年3月23日，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见。
30、2023年3月25日，公司披露《江中药业关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》；同日披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
31、2023年6月19日，公司披露《江中药业股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2023年6月21日完成前述2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票104,000股的注销。
32、2023年10月26日，公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见。
33、2023年10月28日，公司披露《江中药业关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》；同日披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
34、2023年11月24日，公司召开第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见。
35、2023年11月25日，公司披露《江中药业关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》；同日披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
36、2024年2月1日，公司披露《江中药业股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2024年2月5日完成3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票110,867股的注销。
37、2024年3月21日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
38、2024年3月23日，公司披露《江中药业关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》；同日披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
39、2024年6月18日，公司披露《江中药业股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2024年6月20日完成3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票205,334股的注销。
40、2024年10月24日，公司召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因、数量
公司本次拟回购注销8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计111,133股，占公司目前总股本629,128,757股的0.0177%。原因分别如下：
1、因到龄退休进行回购注销
根据《激励计划》第十三章第二条第三项的相关规定，“激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位解除限售相应数量的限制性股票”。
鉴于2名激励对象因到龄退休原因，已不符合激励条件，公司拟将该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计54,533股进行回购注销。
2、因辞职原因进行回购注销
根据《激励计划》第十三章第二条第一项的相关规定，“本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购注销：1、因公司裁员等原因被解除劳动关系；2、劳动合同、聘用合同到期终止的；3、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的”。
鉴于2名激励对象因辞职原因，已不符合激励条件，公司拟将该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计44,000股进行回购注销。
3、因个人年度绩效考核未达标进行回购注销
根据《激励计划》第八章第二条第四项的相关规定，“因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销”。
鉴于4名激励对象因2023年度个人年度绩效考核结果为70（含）分-90分，可以解除限售当期80%份额，公司拟对其当期未获解除限售的20%限制性股票共计12,600股进行回购注销。
上述回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划将按照相关法律法规规定的要求继续执行。
（二）回购注销的价格
根据公司《激励计划》第十四章第二条第四款的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司发生派息时，调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
公司2021年前三季度、2021年年度、2022年前三季度、2022年年度、2023年前三季度、2023年年度、2024年半年度利润分配方案已经分别实施完毕，其中2021年前三季度权益分派每股派发现金红利0.2202元（含税），2021年年度权益分派每股派发现金红利0.65元（含税），2022年前三季度权益分派每股派发现金红利0.5元（含税），2022年年度权益分派每股派发现金红利0.65元（含税），2023年前三季度权益分派每股派发现金红利0.6元（含税），2023年年度权益分派每股派发现金红利0.7元（含税），2024年半年度权益分派每股派发现金红利0.5元（含税）。
本次拟回购注销8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，其中：7名激励对象为2021年限制性股票首次授予人员，持限制性股票期间共获得上述7次现金分红，回购价格由授予价格6.62元/股（含税）调整至2.7998元/股（含税）；1名激励对象为2021年限制性股票预留授予人员，持限制性股票期间共获得除2021年前三季度分红外的6次现金分红，回购价格由授予价格7.62元/股（含税）调整至4.02元/股（含税）。
（三）回购资金总额及回购资金来源
公司拟以自有资金回购前述对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购金额共计353,154.55元。具体如下：
1、公司以调整后回购价格即2.7998元/股加上银行同期存款利息，回购注销1名激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票22,000股，支付的回购价款总额为62,522.73元。
2、公司以调整后回购价格即4.02元/股加上银行同期存款利息，回购注销1名激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票32,533股，支付的回购价款总额为132,163.14元。
3、公司以调整后回购价格即2.7998元/股，回购注销激励6名对象持有的尚未解除限售的限制性股票56,600股，支付的回购价款总额为158,468.68元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下：
■
注：该股本变动情况仅考虑本次回购注销股本结构的情况，具体股本变更情况以后续中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。
四、回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销对公司的影响本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、监事会意见
根据《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知（国资考分〔2020〕178号）》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，同意公司回购注销8名激励对象已获授但尚未解除限售的111,133股限制性股票，回购价款总额353,154.55元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销事项审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书结论性意见
公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本次激励计划的有关规定。公司本次回购注销尚需按照《管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
2024年10月26日
证券代码：600750证券简称：江中药业公告编号：2024-051
江中药业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日召开第九届董事会第二十四次会议及第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于2名激励对象辞职、2名激励对象到龄退休及4名激励对象年度个人绩效考核不符合第二个解除限售期全部解锁要求，根据《江中药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司对上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计111,133股进行回购注销（具体内容详见公司同日披露的《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-050）。本次回购注销完成后公司总股本减少111,133股，由629,128,757股减少至629,017,624股，注册资本减少111,133元，由629,128,757元减少至629,017,624元。公司将于回购注销完成后履行工商变更登记等相关程序。根据公司于2021年11月8日召开的2021年第二次临时股东大会审议并通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权决定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销等各项必需事宜。
二、通知债权人的相关信息
由于公司本次回购注销限制性股票涉及公司总股本及注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司债权人自本公告之日起四十五日内，凭有效债权文件及相关凭证有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、申报时间：2024年10月26日起45日内
2、债权申报登记地点：江西省南昌市高新区火炬大街788号
3、联系人：公司投资证券部
4、联系电话：0791-88169323、邮箱：jzyy@crjz.com
特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
2024年10月26日
证券代码：600750证券简称：江中药业公告编号：2024-052
江中药业股份有限公司
关于购买江中饮片51%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江中药业股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”或“江中药业”）以86,123,831.02元购买华润江中制药集团有限责任公司（以下简称“华润江中”）所持有的江西江中中药饮片有限公司（以下简称“江中饮片”或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”），资金来源为公司自有资金。
●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
●本次交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
●截至本次交易为止，过去12个月内公司与华润江中及其控制的其他企业累计已发生的关联交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
●需关注的风险：本次交易完成后，标的公司可能面临行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，也可能面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同效应存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为探索布局中医药上游资源，完善中药产业链建设，减少关联交易，江中药业拟与华润江中签署《股权转让协议》，以86,123,831.02元向华润江中购买其所持有的江中饮片51%股权。
本次交易标的由沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估，标的评估基准日为2023年12月31日。江中饮片在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为17,657.25万元，增值率为21.30%；鉴于2024年6月江中饮片已完成现金分红7,702,243.09元，交易双方同意在评估价值的基础上扣除已完成的现金分红。因此，收购江中饮片51%股权交易价款为86,123,831.02元，资金来源为公司自有资金。
（二）公司董事会审议表决情况
公司于2024年10月24日召开第九届董事会第二十四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避的表决结果，审议通过《关于购买江中饮片51%股权暨关联交易的议案》，关联董事进行回避表决，非关联董事一致同意了该项议案。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额超过3,000万元，未超过公司2023年度经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
本次交易协议尚未签署，尚需完成相关的内部审批备案程序。
（四）过去12个月内其他关联交易情况
至本次交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易额超过3,000万元，但未达到公司2023年度经审计净资产的5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
华润江中为公司控股股东，持有公司271,071,486股股份，占公司目前总股本的43.09%；华润江中董事长刘为权先生任公司董事长，华润江中董事邓蓉女士任公司董事。本次交易标的公司江中饮片为华润江中子公司，其中华润江中持有江中饮片51%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，本次交易事项构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：华润江中制药集团有限责任公司
统一社会信用代码：91360000705507602N
成立时间：1998年6月26日
企业类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：刘为权
注册资本：25244.1045万元
注册地址：江西省南昌市湾里招贤路1号
主要办公地点：江西省南昌市高新区火炬大街788号
经营范围：中药材的采购；中成药的生产（不涉及国家保密配方）；企业管理咨询服务；国内贸易、国际贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：华润医药控股有限公司（持股比例60.55%）
资信状况：华润江中资信状况良好，未被列为失信被执行人。
公司与华润江中除已披露的关联交易及上述关联关系外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的股权收购，标的为江中饮片51%股权。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的情况。
1.标的公司基本情况
企业名称：江西江中中药饮片有限公司
统一社会信用代码：91360423741957598C
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：吕毅斌
注册资本：3102.0408万元人民币
成立日期：2004年05月18日
注册地址：江西省九江市武宁县万福工业园
经营范围：许可项目：药品生产，药品批发，药品进出口，药品零售，药品互联网信息服务，茶叶制品生产，食品生产，食品销售，第二类医疗器械生产，中药饮片代煎服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售，健康咨询服务（不含诊疗服务），企业管理咨询，互联网销售（除销售需要许可的商品），第二类医疗器械销售，第一类医疗器械销售，日用百货销售，化妆品零售，化工产品销售（不含许可类化工产品），卫生用品和一次性使用医疗用品销售，地产中草药（不含中药饮片）购销，中草药种植，中草药收购，初级农产品收购，食用农产品批发，食用农产品零售，食用农产品初加工，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东及持股比例：华润江中（持股比例51%）、江西中医药大学附属医院（持股比例26.43%）、杨竞旻（持股比例13.54%）、苏州市标盾纺织有限公司（持股比例7.74%）、郭有能（持股比例1.29%）。
2.有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
3.截至本公告披露日，交易标的资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
根据具有执行证券期货相关业务资格的毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的毕马威华振沪审字第2400799号标准无保留意见的《审计报告》，标的公司江中饮片近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
■
四、交易标的的评估、定价情况
（一）资产评估情况
本次交易标的由沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估，以评估结果为依据确定交易价格。该公司具有执行证券、期货相关业务资格，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《华润江中制药集团有限责任公司拟转让江西江中中药饮片有限公司股权涉及的江西江中中药饮片有限公司股东全部权益价值》（沃克森评报字（2024）第1287号）。
1.评估对象和评估范围：评估对象为江西江中中药饮片有限公司股东全部权益。评估范围为江中饮片的所有资产和负债，评估基准日2023年12月31日企业总资产账面价值为27,001.63万元，负债账面价值为12,445.47万元，所有者权益账面值为14,556.16万元。
2.评估基准日：2023年12月31日。
3.评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，资产基础法评估后的股东全部权益价值为17,657.25万元，增值额为3,101.09万元，增值率为21.30%；收益法评估后的股东全部权益价值为17,978.92万元，增值额为3,422.76万元，增值率为23.51%。
4.评估结论：
本次评估采用资产基础法得出的评估结果17,657.25万元，收益法评估结果比资产基础法高321.67万元，差异比例是1.82%。
资产基础法评估指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法评估是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
江中饮片目前盈利状况良好，在江西省区域具有较强的竞争优势，但是由于其主营收入多为股东方关联方交易，收益法评估结果不能够更合理的反映企业评估基准日的价值。综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，评估师认为资产基础法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：江中饮片的股东全部权益价值评估结果为17,657.25万元。
（二）交易价格
根据《华润江中制药集团有限责任公司拟转让江西江中中药饮片有限公司股权涉及的江西江中中药饮片有限公司股东全部权益价值》（沃克森评报字（2024）第1287号），江中饮片的股东全部权益价值为17,657.25万元，鉴于2024年6月江中饮片已完成现金分红7,702,243.09元，交易双方同意在评估价值的基础上扣除已完成的7,702,243.09元现金分红，确定本次收购江中饮片51%股权价款为86,123,831.02元。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）本次交易的协议主体
转让方：华润江中制药集团有限责任公司
受让方：江中药业股份有限公司
标的公司：江西江中中药饮片有限公司
（二）本次交易方案概述
1.本次交易方案为江中药业以支付现金的方式向转让方购买江中饮片51%股权。
2.本次交易标的公司江西江中中药饮片有限公司资产价格参照沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》所列载的标的公司100%股权于评估基准日的评估价值为人民币17,657.25万元，评估基准日至交割日期间的过渡期损益由江中药业承担或享有。鉴于2024年6月江中饮片已完成现金分红7,702,243.09元，交易双方同意在评估价值的基础上扣除已完成的7,702,243.09元现金分红，确定本次收购江中饮片51%股权价款为86,123,831.02元，全部以现金支付。
（三）或有负债及税费负担
华润江中违反合同约定的陈述与保证且因此给江中饮片或江中药业造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）标的资产交割及对价支付
1．本次交易现金对价支付方式如下：
江中药业应于协议签订之日起5个工作日内向转让方一次性支付购买标的公司的现金对价人民币86,123,831.02元（大写：捌仟陆佰壹拾贰万叁仟捌佰叁拾壹圆零贰分）。
2.各方确认，受让方江中药业支付全部股权转让款后，标的公司应及时到工商行政管理机关办理完成股权变更登记手续，各方积极予以配合。
（五）过渡期安排
1.自本交易评估基准日（2023年12月31日）至交割日期间的过渡期损益由江中药业承担或享有。
2.上述股权不存在被人民法院冻结、拍卖等情形，未设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响江中药业利益的瑕疵。
3.在上述股权转让交割完成之前，转让方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响江中药业利益的方式处置该股权。
4.标的公司不存在未向江中药业披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。
（六）协议生效条件
本协议书经各方签字或盖章后生效。
（七）违约责任及补救
如任何一方违反本协议书，违约方应承担相应的违约责任，同时赔偿守约方遭受的因此产生的直接损失。该等损失包括但不限于向违约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等等。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）对公司财务状况和经营成果所产生的影响
本次交易有利于公司探索布局中医药上游资源，完善中药产业链建设，减少关联交易。本次购买江中饮片51%股权符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
本次交易完成后，江中饮片将纳入公司合并报表范围。由于本次交易涉及集团公司内同一控制下的企业合并，公司需对2022年度至2024年度财务报表进行追溯调整，2022年度营业收入预计增加18,147万元，净利润预计增加1,626万元；2023年度营业收入预计增加16,311万元，净利润预计增加2,139万元。2024前三季度营业收入预计增加15,224万元，净利润预计增加1,736万元。
（二）本次交易涉及的其他情况
本次交易不涉及江中饮片的管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。交易完成后，江中饮片将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，有利于减少上市公司与江中饮片的日常关联交易，更好地满足相关监管政策要求，也不存在与关联方产生同业竞争的情形。
江中饮片无对外担保及委托理财的情况。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。交易的资金来源为公司自有资金，不涉及使用募集资金情形。
（三）本次交易需关注的风险
本次交易完成后，标的公司可能面临行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，也可能面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同效应存在一定的不确定性。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司召开了2024年第五次独立董事专门会议，审议通过《关于购买江中饮片51%股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，届时请关联董事回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于2024年10月24日召开第九届第董事会第二十四次会议审议通过《关于购买江中饮片51%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事进行回避表决，3位独立董事参加表决，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。董事会认为本议案的审议及表决程序符合《公司章程》的有关规定，程序合法。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2023年11月24日，经公司第九届第十六次董事会和第十三次监事会审议通过，公司以自有资金1,347.69万元购买江西江中医药投资发展有限公司（以下简称“江中医投”）所持有的江西江中昌润医药有限责任公司（以下简称“江中昌润”）100%股权及江西江中本草健康科技有限公司（以下简称“本草健康”）100%股权，其中购买江中昌润100%股权交易价款593.68万元，购买江中本草100%股权交易价款754.01万元。江中医投为公司控股股东华润江中的全资子公司，前述交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.15条规定的公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易。
截至本公告披露日，江中昌润及本草健康已完成工商变更登记手续。
除前述交易外，公司在过去12个月内公司与华润江中及其控制的主体无其他交易。
特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
2024年10月26日
证券代码：600750证券简称：江中药业公告编号：2024-048
江中药业股份有限公司
第九届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十八次会议于2024年10月24日下午2:30在公司会议室以现场结合视频方式召开，会议通知于2024年10月18日以书面形式发出，会议应到3人，实到3人。会议由公司监事会主席周娇女士主持。会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事充分研究和讨论，审议通过以下议案：
一、公司2024年第三季度报告
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
监事会认为，《江中药业2024年第三季度报告》真实反映了公司2024年第三季度的财务状况和经营成果，编制程序符合相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体情况详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江中药业2024年第三季度报告》。
二、关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
监事会认为，鉴于激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为符合解除限售条件的76名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，解除限售数量合计为1,578,408股。该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《江中药业2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
具体情况详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江中药业关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的公告》。
三、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
监事会认为，鉴于2名激励对象辞职、2名激励对象到龄退休及4名激励对象年度个人绩效考核不符合第二个解除限售期全部解锁要求，根据《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知（国资考分〔2020〕178号）》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《江中药业2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）》的有关规定，同意公司以授予价格减去其持股期间取得的派息额后的金额回购上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的111,133股限制性股票，回购价款总额为353,154.55元，资金来源为公司自有资金。
具体情况详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
四、关于购买江中饮片51%股权暨关联交易的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
监事会认为，为探索布局中医药上游资源，完善中药产业链建设，减少关联交易，公司拟购买华润江中制药集团有限责任公司（以下简称“华润江中”）所持有的江西江中中药饮片有限公司（以下简称“江中饮片”）51%股权。华润江中为公司控股股东，本次交易事项构成关联交易。
本次交易标的由沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估，标的评估基准日为2023年12月31日。江中饮片在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为17,657.25万元，增值率为21.30%；鉴于2024年6月江中饮片已完成现金分红7,702,243.09元，交易双方同意在评估价值的基础上扣除已完成的现金分红。因此，购买江中饮片51%股权交易价款为86,123,831.02元，资金来源为公司自有资金。
具体情况详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江中药业关于购买江中饮片51%股权暨关联交易公告》。
特此公告。
江中药业股份有限公司监事会
2024年10月26日