辽宁能源煤电产业股份有限公司
=发行价格÷（1+送股、转增或配股比例）。
（2）上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，则交易对方就当期补偿的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。
（4）交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担业绩补偿义务。
（5）交易对方各方保证在业绩承诺期内持有的上市公司股份足以对上市公司进行业绩补偿（如有）。
4、标的资产整体减值补偿
业绩承诺期届满后，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于辽宁能源公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具，减值测试采取的评估方法应与本次交易定价所依据的评估报告的评估方法一致。若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于交易对方应当支付的业绩补偿金额，则交易对方各方还应以其在本次交易中获得的股份就资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分承担补偿责任，计算公式如下：
交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷发行价格；
其中：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）；
若上市公司在发行日至补偿实施之间实施派发股票股利、转增或配股等除权行为的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+送股、转增或配股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。
交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担资产减值补偿义务。
5、补偿上限
交易对方各方的补偿总金额应不超过该交易对方根据《发行股份购买资产协议》《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》及《盈利预测补偿协议》向其以发行股份方式支付的交易对价总额，且交易对方补偿的股份数量不超过辽宁能源根据《发行股份购买资产协议》《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》及《盈利预测补偿协议》向交易对方发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
6、补偿程序
在每一净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后15个工作日内，辽宁能源应召集董事会会议，以确定在业绩补偿期限的相关会计年度应由交易对方作为补偿转让的辽宁能源A股数量（“该年度应补偿股份”），并批准回购该等应补偿A股（“回购”）。在董事会确定该年度应补偿股份并批准回购后，辽宁能源应进一步召集股东大会。
经辽宁能源股东大会批准回购后，辽宁能源应在相关决议公开披露后5个工作日内书面通知交易对方，且协助交易对方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至辽宁能源董事会开立的专门账户的适用程序。在向上述专门账户存入股份后，辽宁能源应在可行范围内尽快以1元人民币的总价完成回购，并注销该年度应补偿股份。
（八）决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金中股票发行的方式为向不超过35名特定投资者询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。
（三）定价基准日、定价原则和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（四）发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量为：本次向特定对象发行股票募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集配套资金总额不超过100,000万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将用于标的公司的在建项目及偿还上市公司债务，募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
■
本次募集配套资金中用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。
（八）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得上交所核准，并经中国证监会予以注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购清能集团100%的股份。
根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
2021年12月8日及2021年12月24日，公司分别召开第十届董事会第十六次会议及2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于子公司沈阳焦煤股份有限公司收购呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，同意上市公司控股子公司沈阳焦煤以支付现金的方式自沈阳煤业（集团）有限责任公司处购买其所持有的呼盛矿业100%股权，作价96,843.81万元。
2021年12月27日，沈阳焦煤购买呼盛矿业100%股权的相关工商过户变更手续已全部完成。
因上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《重组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
■
注：标的公司财务数据为经审计的截至2021年末的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入；呼盛矿业财务数据为经审计的截至2020年末的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；上市公司的财务数据为经审计的截至2020年末的资产总额、归属于上市公司股东的资产净额及2020年度所产生的营业收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》规定，本次交易需上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一为辽能投资，辽能投资直接持有上市公司7.35%股份，且上市公司控股股东辽能产控直接持有辽能投资80%股权，即上市公司与辽能投资同受辽能产控控制，故辽能投资为上市公司的关联方。
根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司总股本为1,322,017,394股。辽能产控直接持有上市公司24.05%的股份，并通过其控制的辽能投资间接持有上市公司7.35%的股份，合计持有上市公司31.41%的股份，为上市公司控股股东。本次交易前36个月内，辽宁省国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司的控股股东将变更为辽能投资，上市公司的实际控制人没有发生变更，仍然为辽宁省国资委。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭开采、洗选加工和销售，电力、热力的生产和供应。上市公司下辖7个煤矿，煤炭产品核定生产能力达到1,160万吨/年，各矿煤种以冶金煤为主，主要销售给大型钢铁企业。同时还有部分动力煤，销售给电厂；下辖2个热电联产的电厂，电力总装机容量为708MW，电力产品主要销售给国家电网公司；拥有与煤矿配套的铁路运输系统，共有准轨铁路136公里，内燃机车13台，年运输设计能力1,000万吨以上，主要从事矿区煤炭和原材料的运输，与主要客户生产基地相连通。
本次交易的标的公司清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能源公司，主要从事清洁能源项目开发、建设、运营。清能集团的具体业务包括风电业务、太阳能发电业务、成品油业务以及正在筹划的天然气业务。截至2022年9月30日，清能集团在辽宁省拥有及运营5个风电场及2个太阳能发电场，控股装机容量分别为247.5兆瓦及19.4兆瓦。清能集团拥有的风电场及太阳能发电场均位于拥有丰富风能或太阳能资源的地区，处于稳定运营状态。除风力及太阳能发电业务外，清能集团正在筹划天然气相关业务，主要包括辽宁省内天然气管网建设、气源和终端城乡燃气销售等。
通过本次交易，上市公司将置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有清能集团100%股份，进入新能源电站项目的开发、投资、建设及运营行业，新行业发展前景广阔。
本次交易有利于上市公司拓展盈利增长点。本次交易全部实施完成后，清能集团将成为上市公司全资子公司，通过本次交易注入清能集团优质风力、光伏发电资产，将为上市公司拓展新的盈利增长点。此外，本次交易募集配套资金为标的公司工程项目建设提供资金支持，并有利于辽宁能源降低资产负占率、改善现金流。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署之日，上市公司总股本为1,322,017,394股。本次交易中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计181,742.85万元，对应发行股份数量合计473,288,667股。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至1,795,306,061股，上市公司控股股东将变更为辽能投资，持股比例为27.47%，实际控制人仍为辽宁省国资委，辽宁省国资委合计控制上市公司49.16%股份。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
单位：股
■
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，清能集团将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规模、盈利能力等方面将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。
根据上市公司经审计的2021年财务报表以及经审阅的备考财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
■
本次交易后，上市公司的资产规模、净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、本次交易相关事项已获得辽能产控原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第二十三次会议审议通过；
3、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第二十五次会议审议通过；
4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
5、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国有资产监督管理部门核准；
6、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
7、上市公司股东大会审议批准本次交易。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
本次交易方案的实施以取得上述批准、核准或注册为前提，未取得上述批准、核准或注册前不得实施。本次交易能否取得上述批准、核准或注册及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
■
（二）关于保持上市公司独立性的承诺
■
（三）关于标的资产权属的承诺
■
（四）关于股份锁定期的承诺
■
（五）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明
■
（六）关于合法合规的承诺
■
（七）关于股份减持的承诺
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（八）关于不存在内幕交易行为的承诺
■
（九）关于避免同业竞争的承诺函
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（十）关于减少及规范关联交易的承诺函
■
八、标的资产评估和作价情况
根据金开评估出具的金开评报字〔2022〕第092号《评估报告》，本次交易中，金开评估对清能集团100%股份采用了资产基础法进行评估，截至评估基准日2022年9月30日，清能集团母公司净资产账面价值135,748.84万元，评估值181,742.85万元，评估增值45,994.01万元，增值率为33.88%。
本次发行股份购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的金开评估出具的标的评估结果为基础，以2022年9月30日作为基准日，标的公司100%股份的评估值为181,742.85万元，经交易各方友好协商，确定本次标的公司100%股份的交易作价为181,742.85万元。上述评估结果已经辽宁省国资委核准（核准编号：2023核01）。
辽宁能源煤电产业股份有限公司
年月日