通策医疗又收警示函 实控人吕建明多次被记入诚信档案

由于未能在北京风尚和杭州天使的股权转让交易完成前解决对其提供的借款，构成关联方非经营性资金占用，通策医疗(600763.SH)5月第二次收到监管警示处罚。5月23日晚，“牙茅”通策医疗公告称，公司收到浙江证监局出具的《关于对通策医疗股份有限公司、北京三叶风尚口腔诊所有限公司、杭州天使口腔诊所有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》(以下简称“决定书”)。

事实上，这并非通策医疗和时任董事长吕建明首次进入监管视线，此前，通策医疗曾因存在未披露关联交易、独立性欠缺等相关违规事项，吕建明等人被采取责令改正的监督管理措施。

高管集体被警示处罚

5月24日，通策医疗股价低开逾2%，截至收盘，跌幅4.97%，报60.67元。通策医疗2023年年报显示，公司子公司浙江通策将所持有的杭州天使口腔诊所有限公司(以下简称杭州天使)65.00%股权作价1.00元转让给北京存济口腔医院有限公司(以下简称北京存济);将所持有的北京三叶风尚口腔诊所有限公司(以下简称北京风尚)51.00%股权作价1.00元转让给北京存济。自2023年3月起，通策医疗不再将杭州天使纳入合并财务报表范围;自2023年9月起，不再将北京风尚纳入合并财务报表范围。

但据公司披露的《关于通策医疗股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》，截至2023年12月31日，公司对北京风尚、杭州天使存在暂借款，分别为310.99万元、78.60万元，期末余额合计389.59万元，北京风尚、杭州天使与公司的关联关系披露为“控股股东、实际控制人的附属企业”;2024年4月25日，公司收回上述暂借款本金389.59万元。

决定书指出，公司时任董事长吕建明、董事长兼总经理王毅、财务总监徐国喜、董事会秘书张华对上述行为承担主要责任。

根据相关规定，浙江证监局决定对通策医疗、北京风尚、杭州天使、吕建明、王毅、徐国喜、张华分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

“惯犯”通策医疗曾多次被处罚

值得注意的是，就在不久前的5月16日，通策医疗刚刚公告收到浙江证监局出具的《关于对浙江通策眼科医院投资管理有限公司、吕建明采取出具警示函措施的决定》。

2023年3月28日通策医疗披露，浙江通策眼科医院投资管理有限公司(下称“眼科投资”)将于2023年12月31日前全部归还通策医疗于2019年至2020年8月期间提供的1.12亿元财务资助款。天眼查数据显示，眼科投资成立于2017年，通策医疗持股24%，吕建明直接和间接持股77.48%，为眼科投资实际控制人。

但这笔款项并未如期偿还，今年1月10日通策医疗公告称，眼科投资将于 2024 年一季度完成归还财务资助款，否则实际控制人吕建明将代为履行归还义务。一季度过完后，眼科投资和吕建明又未完成承诺。4月2日，通策医疗公告称眼科投资预计将在2024年4月15日前归还财务资助款及利息。

经查，眼科投资未能按照公告的还款计划及时归还通策医疗提供的1.12亿元财务资助款，吕建明在眼科投资未能按承诺时限归还时没有代为履行归还义务。

2024年4月9日，公司披露《关于参股公司已全部归还财务资助款的公告》，截至2024年4月8日，眼科投资已将全部财务资助款1.12亿元本金及利息归还公司。浙江证监局决定对眼科投资、吕建明分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

早在2022年，吕建明还因相关违规事项吃到了一连串罚单。该年8月22日，通策医疗及相关人员收到浙江证监局出具的《关于对通策医疗股份有限公司及相关人员采取责令改正措施的决定》(〔2022〕77 号)。经查，通策医疗存在关联交易未披露、财务资助及投资出资情况披露不准确、上市公司独立性欠缺的违规事项，吕建明、时任总经理兼时任财务总监王毅、时任董秘张华对上述违规行为负有主要责任，根据相关规定，浙江证监局决定对公司及相关责任人采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

“牙茅”净利润连续两年下滑

通策医疗是国内口腔医疗服务龙头，于2006年借壳上市。截至2023年底，公司旗下共有84家医疗机构和2133名医生。2021年之前，通策医疗营收多年保持20%左右的复合增速，投资者亲切地称呼其为“牙茅”。但是2022年之后随着种植体开始集采，通策医疗的收入增速陡然下滑，业绩告别高增长。

《投资快报》记者注意到，通策医疗已连续两年出现净利润下滑，2022年、2023年，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为5.48亿元、5亿元，同比下降21.99%、8.72%。同时，公司营收增速相比往年出现放缓，2018年-2023年，公司营收同比增速分别为32.96%、23.11%、8.12%、33.19%、-2.23%、4.7%。

2023年，通策医疗毛利率、净利率分别为39%和20.32%，同比分别下降3个百分点和2.33个百分点。对于2024年毛利率展望，通策医疗表示，公司最大的成本是人员成本，现在招聘的医生很多，一些年轻医生成长需要时间，短期来看对毛利率有一些影响。

二级市场上，通策医疗股价自2021年下半年开始一路下行，5月24日最新收盘跌近5%，每股60.67元/股，较最高点(2021年6月25日)的421.99元/股已跌去超85%，总市值为194.5亿元，较高位市值已蒸发超1100亿元。

关联方资金管理“栽跟头”，公司管理独立性欠缺

事实上，与关联方的资金往来“不清不楚”是通策医疗多年以来的“顽疾”。此前，通策医疗还被查认定存在一系列独立性欠缺的问题。其中包括关联交易未披露和印章管理。

2021年10月19日至12月30日期间，公司与实控人控制的企业存在非经营性资金往来，涉及金额1.43亿元。吕建明因此一度被立案调查，并最终被处以100万元罚款。

此外，在印章管理上，通策医疗存在与实控人控制的关联方印章管理使用同一个OA系统进行审批的情形。在人员管理上， 存在公司财务人员同时申请使用上市公司印章和关联方印章的情况。在资金管理上，存在关联方资金支付由上市公司财务人员审批的情况。

值得注意的是，在最新一届的董事会选举中，已担任董事长职务18年的吕建明不再连任，并退出董事会，正式退居二线。不过，即使通策医疗的董事长不再是吕建明，它也还是吕建明实控的公司。据天眼查，通策医疗的控股股东为杭州宝群实业集团有限公司，而宝群实业是由浙江通策控股集团有限公司100%持股的企业，吕建明是通策控股的控股股东和实控人。