公司代码：600765 公司简称：中航重机

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2024年3月13日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，经董事审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.71元（含税），以截至2023年末公司的总股数1,470,825,812股为基数，共计分配利润398,576,069.51元，母公司剩余可供股东分配的利润385,668,836.09元将用于以后年度的利润分配。除前述现金分红外，本次利润分配不送红股、不实施资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因限制性股票回购注销、新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司主要从事锻铸、液压环控等业务，属于制造业中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。《国家创新驱动发展战略纲要》中明确提出2050年建成世界科技创新强国“三步走”目标；《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中再次提出将航空航天作为战略新兴产业大力发展，坚定不移建设制造强国、质量强国、网络强国、数字中国，推进产业基础高级化、产业链现代化，提高经济质量效益和核心竞争力。上述政策都将为公司锻铸和液压环控业务带来新的发展机遇。

　　1．锻铸造行业

　　锻铸造作为机械制造基础性行业，对装备制造和国防建设具有重要意义，是关系到国家安全和国家经济命脉不可或缺的战略性基础行业。锻件是装备制造行业的基础，在航空、船舶、工程机械、电力设备、高速列车等均大量使用，在机械装备中，锻件在整机中所占比重较高，大部分的飞机构件为锻件，铸件在通用机械、机床、轻纺机械等机电产品的比例较大。随着国外知名锻铸企业已形成原材料、熔炼合金、锻铸造成形、机加工、简装和部装等完整的产业链条，并具有较高的模拟仿真水平和对设备的个性化改造能力，中国作为世界锻铸件第一生产大国，在锻铸产品质量和生产效率方面也得到提高，并向高端、精密化、大型化转型。

　　2023年，工信部等三部门联合印发《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》，提出到2025年，铸造和锻压行业总体水平进一步提高，保障装备制造业产业链供应链安全稳定的能力明显增强，为公司的锻铸业务从行业顶层指引了发展方向。

　　2.液压环控行业

　　液压和热交换器都属于装备制造业的基础性产业，产品蕴含着装备制造业的核心制造技术，广泛应用于国民经济建设各领域，是我国从制造大国向制造强国成功转型的标志性产业之一。从长远看，在国内高铁、公路等基础设施及农业现代化建设的带动下，市场对工程、农用机械的需求将持续增加，液压基础件和热交换器产品将拥有长期、稳定的市场。但当前液压行业和热交换器行业都具有大而不强的特点，主要体现在低端液压元件过剩，高端市场被国外先进企业占据，国内液压和热交换器产品亟待转型升级。为改变这种局面，一方面，国家相继出台了《装备制造业调整和振兴规划》、《机械基础零部件产业振兴实施方案》等政策，为液压环控行业的发展提供了政策支持。另一方面，随着土地流转政策的深入实施，农业生产组织模式的变革将为新一代农业机械发展带来新的机遇，驱使整个产业链向好的方向发展，我国工程机械高端配套件自主化不断提高，工程机械逐步发展壮大并走出海外，均为液压环控产业发展提供市场支撑。从目前看，公司各项业务所属行业的竞争格局未发生大的变化，未出现对公司未来经营业绩和盈利能力影响较大的因素。

　　报告期内，公司从事的业务主要涉及锻铸、液压环控等业务。

　　1．锻铸业务

　　公司锻造业务涉及国内外航空、航天、电力、船舶、铁路、工程机械、石油化工、汽车等诸多行业。国内产品主要是飞机机身机翼结构锻件、中小型锻件，航空发动机盘轴类和环形锻件、中小型锻件，航天发动机环锻件、中小型锻件，燃汽轮机叶片，核电叶片，高铁配件，矿山刮板，汽车曲轴等产品。国外产品主要为GE、罗罗、IHI、ITP等公司配套发动机锻件，为波音、空客等公司配套飞机锻件。

　　公司铸造业务主要为汽车、工程机械等领域配套泵、阀、减速机等液压铸件，叉车零部件、管道阀门以及航空等铸件。

　　2．液压环控业务

　　公司液压环控业务主要包括液压和热交换器两部分。液压产品主要是高压柱塞泵及马达，产品广泛为航空、航天、工程机械等多个领域配套，部分产品出口欧美等国家和地区，为美国GE、史密斯等公司配套生产民用航空零部件。热交换器业务主要研制生产列管式、板翅式、环形散热器、胀接装配式、套管式热交换器及铜质、铝质（合金）、不锈钢等多种材质、多种形式的热交换器及环控附件，为国内航空航天、舰船兵器、工程机械、空压机、高铁、医疗、风电等军民用领域配套，民用产品实现批量出口。

　　2023年，公司大力开展重点型号工程，全年批产交付32639项215.5万件，新品交付5837项8.9万件；积极推进商用工程和民用工程，实现商用收入6.72亿元，增长74.69%，围绕外贸市场开发的大型柴油发动机市场，加快储能市场领域拓展，民品全年收入13.1亿元，增长20%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　（1）报告期内公司经营情况的回顾

　　报告期内，公司实现营业收入105.77亿元，同比增长0.07%，同期可比口径增长12.77%（考虑卓越出表、增值税政策变化影响）；利润总额16.05亿元,同比增长4.62%；归属于上市公司股东的净利润13.29亿元，同比增长10.7%。

　　（2）报告期内公司运营质量情况

　　2023年，公司收入、利润稳步增长，毛利率水平持续提升，一利五率实现两稳（资产负债率、净资产收益率）三提升（利润总额、研发投入强度、全员劳动生产率）；全年未发生重大安全生产事故、失泄密事件、意识形态领域事件及重大风险应急事故；各项重点工作取得新成绩、实现新突破。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-009

　　中航重机股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次临时会议于2024年3月13日在山东省烟台市龙口市以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人应到监事3名，实到监事3名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　会议以书面表决方式审议通过如下事项：

　　一、审议通过了《2023年年度报告及2023年年度报告摘要》

　　经审议，监事会发表如下审核意见：（1）2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；（2）2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允、客观地反映出公司2023年年度经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会一致同意《2023年年度报告及2023年年度报告摘要》的内容。

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　表决结果：通过。

　　二、审议通过了《2023年度监事会工作报告》

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：3票同意、9 票反对、0 票弃权。

　　表决结果：通过。

　　三、审议通过了《2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　表决结果：通过。

　　四、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　经综合考虑对投资者的合理回报和公司的发展，结合公司的现金状况，公司拟以2023年末总股本1,470,825,812.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.71元（含税），共计分配398,576,069.51元，母公司剩余可供股东分配的利润385,668,836.09元将用于以后年度的利润分配。2024年公司拟派发现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比率为30%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司将维持分配总额固定不变，相应调整每股分配比例。

　　公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，有利于公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　表决结果：通过。

　　五、审议通过了《关于支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用的议案》

　　根据审计工作量，经与大华会计师事务所（特殊普通合伙）沟通协商，拟定2023年度财务报告及内部控制审计费用为190万元（其中：年报审计140万元，内控审计费50万元）。

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　表决结果：通过。

　　六、审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经审议，监事会认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

　　审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中航重机股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司和中航证券有限公司出具了《关于中航重机股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　表决结果：通过。

　　七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　表决结果：通过。

　　八、审议通过了《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计情况的议案》

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　表决结果：通过。

　　九、审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》

　　表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

　　表决结果：通过。

　　十、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十一、审议通过了《2023年度内部控制审计报告》

　　表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十二、《中航重机2024年度重大经营风险预测评估报告》

　　表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　表决结果：通过。

　　中航重机股份有限公司监事会

　　2024年3月14日

　　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-011

　　中航重机股份有限公司

　　2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联方介绍及关联关系

　　1.母公司

　　2.其他关联方

　　注：中国航空工业集团有限公司所属公司是指所有属于中国航空工业集团有限公司控制的子公司及相关企业、研究院所等中国航空工业集团有限公司范围内的所有单位，以下简称“航空工业所属公司”。

　　二、2023年度关联方交易的执行情况

　　2023年4月11日，公司2023年度股东大会审议通过《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预测情况的议案》，公司预计2023年度发生关联交易1,415,000万元，2023年公司实际发生关联交易1,051,144万元，完成年度预测数的74.29%。具体关联交易情况如下表：

　　单位：万元

　　三、关联交易的定价原则

　　公司目前执行的《综合服务协议》、《产品及服务供应框架协议》、《土地使用权租赁协议》、《设备融资租赁协议》、《供应及生产辅助框架协议》等5个交易协议为2007年制定，经股东大会审议通过后施行，至今未发生改变；与中国航空工业集团有限公司签订《关联交易框架协议》于2023年10月经 2023 年第二次临时股东大会审议通过后执行;《房屋租赁协议》系与关联方按照不高于同等条件下租赁给第三方的市场价格确定；《金融服务协议》经公司2021年度股东大会审议通过后执行。

　　四、2024年度公司日常关联交易的预测

　　2024年度公司将严格按照关联交易协议执行，2024年关联交易总额预计1,535,000万元，关联交易的项目及金额预测如下：

　　五、关联交易对公司的影响分析

　　上述关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快公司发展，增强公司竞争力，满足日常生产经营和持续发展所必不可少的。关联交易价格是依据市场条件公允合理确定，交易行为是在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、中航重机第七届董事会第六次会议决议；

　　2、中航重机第七届监事会第六次会议决议；

　　3、中航重机股份有限公司第七届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2024年 3 月 14 日

　　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-013

　　中航重机股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）将2023年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2018年非公开发行股份

　　2019年2月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。2019年8月16日，公司非公开发行A股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2019年10月16日，中国证监会向公司核发《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1851号），核准公司非公开发行股票并上市的相关事宜，公司向中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、广东温氏投资有限公司、中航资本控股股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司等进行非公开股票发行，本次实际非公开发行A股股票155,600,640股，每股价格人民币8.53元，共计募集资金总额为人民币1,327,273,459.20元，扣除发行费用25,730,000.00元，实际募集资金净额为1,301,543,459.20元，其中计入实收资本（股本）为人民币155,600,640.00元，溢价部分扣除发行有关的费用外计入资本公积-股本溢价为1,145,942,819.20元。

　　截至2019 年12月9日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具信会师报字[2019]第ZA15889号、信会师报字[2019]第ZA15900号《验资报告》验证确认。

　　截至2023年12月31日，公司2018年非公开发行股份募集资金项目累计投入1,301,990,578.39元，募集资金专户余额为32,324,989.09元（其中累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额32,772,108.28元）。

　　（二）2021年非公开发行股份

　　2021年2月4日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等相关议案。2021年4月2日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司2021 年非公开发行A股股票预案〉（修订稿）的议案》等相关议案。2021年4月9日，公司非公开发行A股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2021年5月6日，中国证监会向公司核发《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1471号），核准公司非公开发行股票并上市的相关事宜，公司向国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、国华人寿保险股份有限公司-传统七号、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多策略 6 号私募证券投资基金、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣涌金 6 号私募证券投资基金、李百春、中信建投证券股份有限公司、太平资产管理有限公司- 太平资管-招商银行-定增 36 号资管产品、中航资本控股股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司进行非公开股票发行，本次实际非公开发行A股股票111,957,796股，每股价格人民币17.06元，共计募集资金总额为人民币1,909,999,999.76元，扣除发行费用37,773,584.90元（进项税金2,266,415.10元，合计40,040,000.00元），实际募集资金净额为1,872,226,414.86元（扣除进项税额2,266,415.10元后，净额1,869,959,999.76元），其中计入股本为人民币111,957,796.00元，溢价部分扣除发行有关的费用外计入资本公积-股本溢价为1,760,268,618.86元。

　　2021年6月11日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具大华验字[2021]000317号、大华验字[2021]000318 号《验资报告》验证确认。

　　2022年7月27日，公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于募集资金中补充流动资金转入一般账户管理的议案》，同意公司根据《中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的募集资金用途，将本次募集资金中“补充流动资金”项目的424,510,799.76元全部转入公司一般账户用于补充流动资金。

　　截至2023年12月31日，公司2021年非公开发行股份募集资金项目累计投入769,730,839.28元；募集资金专户余额为1,165,571,360.08元（其中累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额65,342,199.60元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，切实保护投资者利益，公司于2009年9月11日下发了《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》，对募集资金的存放、使用管理、使用情况报告、使用情况监督等方面均做出了明确规定。

　　（二）2018年非公开发行股份

　　根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的规定，2019年12月30日，公司分别与中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、中信银行股份有限公司贵阳分行、中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司募投项目实施主体（陕西宏远航空锻造有限责任公司、贵州安大航空锻造有限责任公司、贵州永红航空机械有限责任公司、中航力源液压股份有限公司）作为甲方分别与中国建设银行股份有限公司三原县支行、中国农业银行股份有限公司安顺黔中支行、中国工商银行股份有限公司贵阳小河支行、中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2023年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　（三）2021年非公开发行股份

　　根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规以及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的规定，2021年6月25日，公司分别与中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、中信银行股份有限公司贵阳分行、中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行、中国建设银行股份有限公司贵州省分行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司募投项目实施主体（陕西宏远航空锻造有限责任公司、贵州安大航空锻造有限责任公司）作为甲方分别与中国建设银行股份有限公司三原县支行、中国银行股份有限公司安顺分行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2023年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）2018年非公开发行股份

　　1.2023年度募集资金项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，募集资金使用金额和当前余额如下：

　　金额单位：人民币元

　　募集资金投资项目的资金使用情况详见附表一《2018年非公开发行股份募集资金使用情况表》。

　　2.用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况

　　2023年公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

　　3.闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

　　2023年公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。

　　4.节余募集资金使用情况

　　2023年公司不存在节余募集资金的情况。

　　（二）2021年非公开发行股份

　　1.2023年度募集资金项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，募集资金使用金额和当前余额如下：

　　金额单位：人民币元

　　2022年7月27日，公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于募集资金中补充流动资金转入一般账户管理的议案》，同意公司根据《中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的募集资金用途，将本次募集资金中“补充流动资金”项目的424,510,799.76元全部转入公司一般账户用于补充流动资金。

　　具体情况详见附表二《募集资金使用情况表（2021年非公开发行股份）》。

　　2.用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况

　　2023年公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

　　3.闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

　　2023年公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。

　　4.节余募集资金使用情况

　　2023年公司不存在节余募集资金的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：中航重机2023年度已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的要求管理和使用募集资金，中航重机编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2023年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

　　附表一：募集资金使用情况表（2018年非公开发行股份）

　　附表二：募集资金使用情况表（2021年非公开发行股份）

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2024年3月14日

　　附表一

　　募集资金使用情况表（2018年非公开发行股份）

　　编制单位：中航重机股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：（1）“西安新区先进锻造产业基地建设项目” 已于2023年12月31日完成项目内容建设，2023年度该项目已部分投入试制，已实现效益2,309.53万元。2024年，公司将进一步改善生产组织模式，充分利用该项目产能，提高生产效率，逐步实现投资收益；（2）“国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目”投资收益略有偏差，主要是部分重点型号进行改制改型，收益未达预期，2024年将加大重点型号新品开发力度，积极拓展民用航空市场配套，逐步提升投资收益。

　　附表二

　　募集资金使用情况表（2021年非公开发行股份）

　　编制单位：中航重机股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致

　　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-015

　　中航重机股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

　　●本次会计政策变更系公司依据中华人民共和国财政部发布的相关企业会计准则解释而进行的相应变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　一、概述

　　（一） 会计政策变更的原因及执行时间

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释16号”），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释17号”），本公司自2023年10月25日起施行“关于售后租回交易的会计处理”。

　　（二） 变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部印发的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会 计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三） 变更后采用的会计政策

　　本次会计变更后，公司自 2023 年 1 月 1 日按财政部发布的《准则解释第 16 号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关规定执行。自 2023 年 10 月 25 日按财政部发布的《准则解释第 17 号》中“关于售后租回交易的会计处理”的相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的内容

　　（一）执行解释第16号

　　对于在首次施行解释16号的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）因适用解释16号单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异的，本公司按照解释16号和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）留存收益及其他相关财务报表项目。

　　根据解释16号的相关规定，本公司对财务报表相关项目累积影响调整如下：

　　对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）至解释施行日（2023年1月1日）之间发生的适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，本公司按照解释16号的规定进行处理。

　　根据解释16号的规定，本公司对资产负债表相关项目调整如下：

　　根据解释16号的规定，本公司对损益表相关项目调整如下：

　　（二）执行解释17号

　　执行解释17号“关于售后租回交易的会计处理”对本期内财务报表无重大影响。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2024 年 3 月 14 日

　　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-016

　　中航重机股份有限公司2023年度

　　对会计师事务所履职情况评估报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限（以下简称“公司”）聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）作为公司2023年年度审计会计师事务所。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对大华在近一年审计中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为近一年大华资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。具体情况如下：

　　一、资质条件

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2000年10月27日成立。2006年10月经北京市工商行政管理局核准变更为北京立信会计师事务所有限公司。2009年11月3日，经北京市工商行政管理局核准，变更为立信大华会计师事务所有限公司。2011年8月经北京市工商行政管理局核准，更名为大华会计师事务所有限公司。2012年4月经北京市工商行政管理局核准，将大华会计师事务所有限公司改制为大华会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　大华总所位于北京，注册地址为北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101。

　　大华的首席合伙人梁春，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

　　于2023年12月31日，大华有合伙人270人，注册会计师1,471人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师1,141人。

　　大华2022年经审计的业务收入总额人民币332,731.85万元，其中审计业务收入人民币307,355.10万元（其中证券业务收入人民币138,862.04万元）。

　　大华2022年上市公司年报审计客户家数为488家，上市公司财务报表审计收费总额人民币61,034.29万元。这些上市公司主要行业涉及制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业。大华有涉及上市公司所在行业审计业务经验。

　　二、执业记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施35次、自律监管措施4次、纪律处分1次；103名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施46次、自律监管措施7次、纪律处分3次。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施以及行政处罚，不影响大华继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　大华承做本项目的合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分等情况。

　　三、质量管理水平

　　1.项目咨询

　　2023年年度审计过程中，大华对于与公司相关的新制度、新准则、新业务以及重大会计审计事项等能为公司提供有效的咨询帮助及可行的解决方案。

　　2.意见分歧解决

　　大华制定了明确的专业意见分歧解决机制。当项目组成员、项目质量复核人或专业技术部成员之间存在未解决的专业意见分歧时，需要咨询专业技术部负责人。在专业意见分歧解决之前不得出具报告。2023年年度审计过程中，大华就公司的所有重大会计审计事项达成一致意见，无不能解决的意见分歧。

　　3.项目质量复核及检查

　　2023年年度审计过程中，大华实施了完善的项目质量复核程序，主要包括项目质量控制复核、审计文档检查、预先复核以及专项复核等。进而确保所开展审计工作的充分性、财务报表的公允列报以及审计报告的适当性。大华设有质量管理团队，主要聚焦于应对质量风险，优化质量目标，承担事务所和项目层面的质量管理事项。包括事务所层面的质量管理体系建设实施相关工作，以及项目层面的质量复核和督导，识别质量问题及风险，执行根源分析，实现优化和改进。近一年审计过程中，大华在项目检查方面发现的问题已得到有效整改。

　　4.质量管理缺陷识别与整改

　　大华根据已实施中国会计师事务所质量管理准则第5101号、第5102号以及大华相关规定的质量管理体系，并对实施进行测试和评价。

　　大华通过整合质量监控及合规检查，在单个审计项目及整体质量管理体现层面识别质量缺陷、执行根源分析，制定、实施和汇报改进措施。2023年年度审计过程中，大华勤勉尽责，质量管理的各项措施得到了有效执行。近一年审计过程中，识别到的缺陷已得到有效整改。

　　四、工作方案

　　在2023年度审计过程中，大华依据公司的服务需求及被审计单位的实际情况，制定了全面、可行性强、且先进、高效的审计工作方案。并针对审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、审计范围、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。

　　大华全面配合公司的审计工作，充分满足了上市公司报告披露的时间要求。大华制定了详细的审计计划与时间安排，并且能够根据计划安排按时提交各项工作。

　　五、人力及其他资源配置

　　大华配备专属审计工作团队，核心团队成员稳定，对项目团队人力安排充分、结构合理。其承做公司2023年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人均具备多年上市公司、制造行业审计经验，并拥有中国注册会计师等专业资质，且按照职业道德守则的规定保持了独立性。大华的后台支持团队包括信息风险管理、税务、财务、估值等多领域专家，全程参与对审计服务的支持。

　　六、信息安全管理

　　大华已建立一系列有效的内部机制来确保全体员工对客户信息保密，这些机制包括遵守操守原则、开展培训，并要求所有专业服务人员进行年度确认等。

　　大华的审计数据根据中国法律法规的规定要求均存储于中国内地，未经中国政府有关主管机关许可，不向任何境外机构、组织或者个人提供审计数据。

　　七、风险能力承担水平

　　大华具有良好的投资者保护能力。截止2023年12月31日，大华购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币8 亿元，符合法律法规相关规定。近三年大华在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无。

　　中航重机股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月14日

　　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-017

　　中航重机股份有限公司

　　董事会审计委员会2023年度

　　对会计师事务所履行监督职责情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职评估及履行监督职责的情况报告如下：

　　一、2023年年审会计师事务所基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2000年10月27日成立。2006年10月经北京市工商行政管理局核准变更为北京立信会计师事务所有限公司。2009年11月3日，经北京市工商行政管理局核准，变更为立信大华会计师事务所有限公司。2011年8月经北京市工商行政管理局核准，更名为大华会计师事务所有限公司。2012年4月经北京市工商行政管理局核准，将大华会计师事务所有限公司改制为大华会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　大华总所位于北京，注册地址为北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101。

　　大华的首席合伙人梁春，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

　　于2023年12月31日，大华有合伙人270人，注册会计师1,471人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师1,141人。

　　大华2022年经审计的业务收入总额人民币332,731.85万元，其中审计业务收入人民币307,355.10万元（其中证券业务收入人民币138,862.04万元）。

　　大华2022年上市公司年报审计客户家数为488家，上市公司财务报表审计收费总额人民币61,034.29万元。这些上市公司主要行业涉及制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业。大华有涉及上市公司所在行业审计业务经验。

　　2、投资者保护能力

　　大华具有良好的投资者保护能力。大华购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为人民币80,000万元，符合法律法规相关规定。近三年大华在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无。

　　3、诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施35次、自律监管措施4次、纪律处分1次；103名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施46次、自律监管措施7次、纪律处分3次。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施以及行政处罚，不影响大华继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）聘任会计师事务所履行的程序

　　鉴于2022年度大华严格按照国家有关规定以及注册会计师执业规范开展审计工作，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为持续保证审计工作的独立性、客观性及公正性，并综合考虑公司业务发展及未来审计服务需求，故公司续聘大华为2023年度公司财务报表及内控审计机构。

　　公司开第七届董事会第四次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》，同意聘任大华为公司2023年财务报表和内部控制审计机构。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　（三）项目信息

　　1、基本信息