*ST园城终止现金收购股价跌停 标的两个月前已被关闭

　　中国经济网北京10月11日讯今日，*ST园城(600766.SH)股价盘中跌停，截至发稿报12.34元，跌幅5.00%。

　　*ST园城昨日晚间披露转让子公司股权暨终止重大资产重组公告，公司于2023年10月10日召开第十三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨终止重大资产重组的议案》，同意公司将所持有的江西丰锦锂能有限公司（以下简称“丰锦锂能”）51.0092%股权转让给北京梧桐金凤投资管理有限公司（以下简称“梧桐金凤”），转让价格合计人民币61万元。本次交易完成后，公司不再持有丰锦锂能的股权，丰锦锂能将不再纳入公司合并报表范围。

　　*ST园城于2023年4月16日发布了《关于控股子公司签订股权转让协议提示性公告》。公司因转让子公司丰锦锂能全部股权将不参与丰锦锂能对外收购华峰瓷矿股权事宜，故公司层面由此可能涉及的重大资产重组事宜因此终止。

　　据证券时报报道，*ST园城的重组其实此前就已无法实质性推动。今年8月初，华峰瓷矿的矿场已被当地政府关闭。华峰瓷矿的陶瓷土矿已被彻底关闭。奉新县人民政府网站显示，县政府于8月1日向华峰瓷矿出具了告知书。告知书称，华峰瓷矿位于上富镇的陶瓷土矿采矿证已于2015年10月到期，矿山服务年限也于2019年9月到期，县政府依据相关规定拟关闭该公司的陶瓷土矿；矿山关闭后由华峰瓷矿负责矿山生态修复工作。

　　*ST园城转让子公司股权暨终止重大资产重组公告显示，经*ST园城对新能源行业的深入了解、多方论证，公司目前不具备继续推进丰锦锂能在新能源领域发展的客观条件，无法取得预期收益，经与其他股东方友好协商，公司拟与股东梧桐金凤签订《认缴出资股权转让协议》，转让公司持有的丰锦锂能51.0092%的股权，转让价款人民币61万元。

　　*ST园城本次股权转让及终止重大资产重组事项已经公司2023年10月10日召开的公司第十三届董事会第二十七次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　*ST园城2023年2月24日晚间披露关于以增资方式取得江西丰锦锂能有限公司51%股权的公告，公司拟以平价增资的方式，以人民币2603万元取得丰锦锂能51%的股权（持股比例以完成工商登记为准），本次交易完成后，标的公司的注册资本将增加至5103万元。

　　*ST园城还表示，本次向标的公司增资，乃是为了与丰锦锂能、丰锦集团共同在新能源等领域展开合作，共图发展，公司对标的公司的增资款项，应专项用于新能源领域的并购及投资。

　　*ST园城2023年2月24日晚间同时披露关于收到上交所关于公司增资丰锦锂能相关事项问询函的公告，公司2021年度报告显示，公司货币资金期末余额1188万元。上交所要求公司进一步核实并补充披露本次交易的资金来源，并结合公司正常经营需求、投资计划、项目的后期投入和其他成本等情况说明公司后续资金安排，并明确是否存在流动性风险。还要求补充披露是否具有与本次标的相关的行业经验、技术和人员储备，是否已进行可行性论证、是否已取得必需的行业准入资质或证明等，并充分提示相关风险。

　　*ST园城2023年半年报显示，2023年3月31日，公司增资丰锦锂能的事项完成了工商变更手续。

　　此后，上交所网站于2023年4月14日公布《关于烟台园城黄金股份有限公司资产收购事项的问询函》，公司于2023年4月14日披露控股子公司签订《股权转让协议》的提示性公告。

　　公告称，公司与江西丰锦能源集团有限公司共同发起设立的合资公司丰锦锂能。为增强合资公司盈利能力，合资公司以现金方式受让奉新县华峰瓷矿有限公司（以下简称“华峰瓷矿”）股东曾祥华、张婷持有的华峰瓷矿51%股权，并与之签订《股权转让协议》，华峰瓷矿预估值合计人民币16000万元，交易预计作价8160万元。

　　受让股权价值最终以第三方机构审计评估为准。鉴于本次交易尚处于筹划阶段，最终交易方案、交易价格等尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步论证和协商，经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，本次交易不构成关联交易。

　　协议主要内容规定，乙方1曾祥华、乙方2张婷将其持有的目标公司合计51%的股权转让给甲方江西丰锦锂能有限公司，目标公司估值合计为人民币16000万元。对此，甲方有意向按照本协议的条款和条件，以合计8160万元人民币的对价受让乙方所持有的目标公司51%的股权。上述目标公司估值为双方一致协商结果，具体交易对价将在本协议签订后，甲方聘请第三方专业评估机构对目标公司股权价值进行评估，所得评估值将作为确定最终股权转让对价的依据，另行协商并签订补充协议。

　　鉴于乙方2持有的目标股权尚处于查封过程中，经各方同意，在本协议签署完成后，乙方1暂不收取预付款；甲方与乙方2积极向第三方债权人共同协商达成执行和解协议，以解冻乙方2已被查封的全部目标公司股权。乙方2收预付款2208万元人民币，乙方2同意，前述其应收款2208万元直接由甲方向乙方2指定的第三方债权人支付用于解冻乙方2前述股权，具体付款时间节点以甲方认可的乙方2与第三方债权人达成的执行和解协议为准。

　　公告还显示，奉新县华峰瓷矿有限公司2014年10月23日取得的宜春市国土资源局核发的《采矿许可证》及该证副本截止目前已经超过有效期限，后续能否重新办理采矿许可证或原来的采矿许可证复效存在风险。

　　上交所根据《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请公司核实并披露以下事项。

　　根据公司公告，华峰瓷矿预估值为1.6亿元，本次交易预计构成重大资产重组。（1）请公司结合最近一期主要财务指标，说明本次交易构成重大资产重组的判断依据；（2）公司未对华峰瓷矿作出评估。请公司结合华峰瓷矿主要资产，说明此次预估值的依据及合理性；（3）华峰瓷矿取得的《采矿许可证》已超过有效期限。请补充披露重新办理采矿许可证的现行进展以及可能性，并充分提示无法重新办证的风险以及是否存在可替代处理措施；（4）请公司结合交易标的现行状况补充说明此次交易是否能够达到《重大资产重组管理办法》第四十三条中有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力的要求。

　　丰锦锂能为2023年2月16日成立的公司，尚未开展实际经营。公司将向交易对方张婷支付预付款2208万元，张婷所持股权已被查封。（1）请公司结合丰锦锂能的现金储备、融资能力、借款安排等因素说明此次交易对价支付的资金来源；（2）请公司结合与交易对方的关联关系，进一步补充说明张婷的债务及股权查封的成因，以及向其支持预付款的主要考虑；（3）公司此次交易构成重大资产重组，公司在尚未对标的评估下，即对外支付预付款，是否存在后续款项难以收回的风险，以及为保障公司资金安全所采取的主要手段；（4）请公司结合交易进展补充披露计划的交易支付安排。