*ST园城遭警示背后:多次信披违规,屡屡跨界失败,两大股东“偷偷”套现

查股网  2023-11-14 13:07  *ST园城(600766)个股分析

  作为A股市场最“袖珍”的上市公司之一,常年游走于“ST”边缘的*ST园城(园城黄金,600766.SH)因财报信息披露不准确、退市风险信息披露不及时等多项信披违规行为,被山东证监局出具警示函。

  11月13日晚间,*ST园城发布公告称,公司于11月13日收到中国证券监督管理委员会山东监管局下达的《行政监管措施决定书》([2023]83 号),山东证监局对公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定。

  除了已公布的信披违规行为外,界面新闻注意到,*ST园城披露的2023年三季报显示,公司第二、三大股东孙炜昵、衣英宁分别持有公司1347.83万股、1342.25万股,分别占公司总股本的6.01%、5.99%,持股数量较半年报时分别下降14.13%、12.29%。不过,*ST园城并未披露相关减持计划。

  界面新闻注意到,*ST园城此次被罚主要系在三方面存在信披违规行为。

  首先,2022年财务报告相关信息披露不准确。

  据悉,2022年*ST园城及子公司开展的部分钢材采购、销售业务不具有商业实质,导致公司2022年年度报告中披露的相关财务数据不准确,虚增2022年度营业收入191.80万元, 占当期已披露金额的2.03%。

  不仅如此,2023年10月28日,*ST园城在《关于前期会计差错更正的提示性公告》中,将部分贸易业务收入确认政策由总额法调整为净额法核算,将部分存货—开发产品调整至投资性房地产核算,导致分别调减2022年一季度、半年度、前三季度营业收入1051.04万元、9708.16万元、29975.67万元,调减对应的营业成本964.90万元、9549.71万元、29724.83万元。

  其次,退市风险相关的信息披露不及时、不准确。

  2023年1月31日,园城黄金曾发布2022年年度业绩预亏公告,预计2022年度归属于上市公司股东的净利润为-120万元至-80万元。2月7日,公司在业绩预告相关事项问询函的回复公告中称,2022年营业收入为5.19亿元,扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入(下称“扣除后营业收入”)后的营业收入金额为1.80亿元。

  然而直到4月26日,公司披露的“2022年年度业绩预告补充公告”突然“变脸”,另投资者猝不及防。根据园城黄金预计,2022年度净利润为-121万元左右、营业收入为9430万元左右。由于预计扣除后营业收入低于1亿元,在2022年年报披露后,园城黄金股票可能会被实施退市风险警示。

  三天之后,园城黄金披露的2022年年报将投资者的担忧进一步“坐实”。年报显示,公司2022年实现营业收入9430.20万元,扣除后营业收入9078.98万元,净利润-121.62 万元。在此背景下,常年游走于“ST”边缘的园城黄金再次“披星戴帽”。

  值得一提的是,在山东证监局向其出具警示函之前,上交所已就*ST园城上述违规行为作出纪律处分。

  9月1日,上交所向*ST园城下发纪律处分的决定,称“公司在首次业绩预告公告及后续问询函回复中,均未披露上述情况,也未提示相关不确定风险,严重影响投资者的合理预期”,决定对*ST园城及时任董事长兼总经理徐成义、财务总监郭常珍、独立董事兼审计委员会召集人谭少平予以公开谴责,对董事会秘书崔翠平予以通报批评,并要求公司及董监高人员在一个月内提交整改报告。

  再次,部分信息披露不完整、未披露控股股东以所持公司股份开展融资融券业务事项。

  山东证监局指出,山东园城建设有限公司(下称“园城建设”)系公司实控人关系密切的家庭成员控制的企业,属于关联方。2022年,公司及子公司累计归还园城建设借款225.45万元,然而该事项却并未在2022年年报中披露。

  不仅如此,*ST园城还未披露2020年度内部控制审计报告及2021年度内部控制评价报告。公司2021年年报未披露关联方烟台园城物资有限公司、烟台唐城经贸有限公司、烟台市恒源混凝土有限公司,以及与烟台市恒源混凝土有限公司发生的关联交易。

  此外,2020年7月至2022年7月,公司控股股东徐诚东通过江海证券开展融资融券业务,将所持公司股份2790万股(占公司股本总额的12.44%)转入公司在江海证券开立的客户信用交易担保证券账户,公司对此未履行信披义务。

  对此,山东证监局决定对*ST园城及徐成义、郭常珍、牟赛英、崔翠平采取出具警示函的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案数据库。

  除了山东证监局和上交所公布的违规行为外,界面新闻注意到,在三季度未披露减持计划的情形下,*ST园城持股5%以上的第二、三大股东却“悄悄”进行了减持。

  其中,第二大股东孙炜昵在三季度减持了221.76万股、第三大股东衣英宁则减持了188.16万股,变动比例分别为14.13%和12.29%。若按照三季度股票均价11.99元/股计算,两人分别套现2658.90万元、2256.04万元。

  值得一提的是,上述两大股东是今年2月才刚刚从实控人徐诚东手中接过部分股权。其中,7%的股权以16.94元/股的价格协议转让给孙炜昵,转让总对价为2.66亿元;6.83%的股权以16.94元/股的价格协议转让给衣英宁,转让总对价为2.59亿元。转让后,徐诚东持股比例从28.83%下降到15%。

  对于两名神秘女股东的身份,从公开信息只能看出两人同徐诚东一样,均是山东烟台人,分别出生于1963年和1987年。

  公开资料显示, *ST园城前身是烟台华联,早在1996年便登陆A股市场,系山东烟台首家上市公司。

  2022年报告期内,公司主要从事钢材、煤炭、燃料油销售业务;在职员工合计只有13人,包括4名销售、2名技术、2名财务、5名行政,堪称A股市场最“袖珍”的上市公司之一。

  界面新闻注意到,由于主营业务羸弱,自2020年以来一直在为“保壳”而战的*ST园城并未找到真正属于自己的出路。无论是跨界环保、白酒、新能源新材料领域,还是今年年初准备切入锂电赛道,最终均无功而返。

  2020年3月,*ST园城公告称,拟通过发行股份及支付现金的方式购买天津津彤源100%股权。其目的在于,希望通过外延式并购开拓危废处置及利用等环保业务,实现业务转型和升级。然而到了2020年7月,因天津津彤源经营业绩未达到预期,交易各方未能就本次交易主要条款达成一致,*ST园城最终终止了这一事项。

  仅仅两个月后,2020年9月份,*ST园城又宣布“跨界”白酒,拟购买圣窖酒业100%股权。但由于对标的公司估值未达成一致,这一重组事项也很快夭折。

  此后的2021年至2022年,*ST园城又先后宣布准备“跨界”新材料及新能源领域,但无论是购买浙江元集新材料有限公司的股权,还是通过增资方式取得江西科宇新能源51%股权,最终都一一告吹。

  时间来到今年2月24日,*ST园城又发布公告称,公司拟以平价增资的方式,以2603万元取得江西丰锦锂能有限公司(下称“丰锦锂能”)51%的股权。公司称,此举是为了与丰锦锂能等共同在新能源等领域展开合作共图发展,公司对标的公司的增资款项,应专项用于新能源领域的并购及投资。

  基于此前多次跨界失败的先例,上交所先后两次对园城黄金下发问询函,要求其立即核实相关情况,补充披露本次交易的资金来源,并要求补充披露是否具有与本次标的相关的行业经验、技术和人员储备等。

  在被上交所下发问询函后,*ST园城坦言,“公司增资丰锦锂能的资金来源是大股东借款,借款资金存在不能按时到位的风险”,“公司目前与开展此次标的相关的人员储备不足,存在人员储备不足影响相关业务开展的风险”。此外,公司目前尚未取得开展新能源业务的相关资质或证明,存在因缺乏相关资质或证明导致业务不能顺利开展的风险。

  不过,这并未打消*ST园城尝试“跨界”锂电的“执念”。直到今年10月10日,*ST园城突然宣布将所持丰锦锂能51%股权作价61万元转让给北京梧桐金凤投资管理有限公司。

  也就是说,此次被*ST园城坚持看好的“跨界”重组仅仅维持了半年多时间,公司向标的实缴的注册资本也仅有51万元。截至今年6月30日,丰锦锂能资产总额为594.82万元,负债总额6.28万元,资产净额588.55万元,2023年无营业收入,净利润为-12.45万元。

  对于又一次的“跨界”失败,*ST园城解释称,经公司对新能源行业的深入了解、多方论证,公司目前不具备继续推进丰锦锂能在新能源领域发展的客观条件,无法取得预期收益。

  如今随着年关将至,屡屡“跨界”失败的*ST园城届时又会抛出什么重组方案呢?