“跨界”屡战屡败，壳股*ST园城又迎新买家，神秘接盘方成立仅一周

　　常年为了“保壳”而游走于“ST”边缘的园城黄金（*ST园城，600766.SH）如今再次迎来“转机”。不过，新的接盘方成立才刚满一周时间且身份颇为神秘。

　　对此，上交所第一时间下发问询函，要求其说明受让方上层股东是否具备按期出资的能力，并充分提示可能出现的风险。

　　11月20日晚间，在停牌一个交易日后，*ST园城发布“控制权拟发生变更的提示性公告”，公司控股股东、实际控制人徐诚东于11月18日与天津天机同升科技有限公司（下称“天津天机同升”）签订了《股权转让协议》，徐诚东（持股比例15%）有意向出让其所持上市公司2466.93万股股份，占公司总股本的11%，转让价格14.3545元/股，转让价款合计3.54亿元。

　　本次交易完成后，*ST园城的控制权将发生变更，公司控股股东、实控人将由徐诚东变更为王焕成。公司表示，本次交易不触及要约收购，亦未构成关联交易。

　　值得一提的是，作为此次交易的接盘方，天津天机同升的身份颇为神秘。

　　公告显示，天津天机同升成立于2023年11月13日，距离公告日仅仅一周时间。而天津天机同升的控股股东天津沃商同创管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“天津沃商同创”）也刚刚成立于2023年11月9日，该公司持有天津天机同升99%的股份。

　　天眼查APP显示，天津天机同升注册地位于天津市武清区京津电子商务产业园，注册资本1亿元，经营范围包括技术服务、计算机系统服务数据处理服务、信息系统运行维护服务、通信设备销售、工业控制计算机及系统销售、计算机软硬件及辅助设备零售等。而在参保人数和实缴资本方面，公司暂未披露相关数据。

　　从天津天机同升的股权结构来看，截至报告签署日，天津沃商同创持有天津天机同升99%股权。值得一提的是，该公司的注册地址与天津天机同升位于同一座楼。

　　根据天津沃商同创的合伙协议，王焕成为天津沃商同创的普通合伙人、执行事务合伙人，代表合伙企业执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务，王焕成为天津沃商同创的控股股东及实际控制人。此外，王焕成还直接持有天津天机同升1%的股权。

　　那么，新晋实控人王焕成何许人也？履历显示其曾涉足云计算等相关业务。

　　公告显示，王焕成，男，1980年出生。2012年9月至2015年8月，在山东寿光鲁清石化有限公司任项目电气专业负责人；2015年9月至2023年11月，在企商在线（北京）数据技术股份有限公司历任IDC产品经理、云计算产品总监、云计算产品总工程师等职务；2019年4月至今，任光子云（北京）网络技术有限公司监事；2023年3月至今，任中科天机安全（北京）网络技术有限公司董事、经理；2023年11月至今，任天津天机同升执行董事、经理。

　　另据中科天机安全（北京）网络技术有限公司官网显示，该公司核心技术是基于量子神经网络的量子人工智能和量子赋能的“价值互联网”，服务于日益爆炸的数据增长，实现数据的类脑处理和数字化、安全的价值转移，构建统一的量子安全云解决方案。 

　　据介绍，公司首席科学家陈增兵曾任中国科学技术大学教授，后任南京大学物理学院教授、博士生导师，在量子安全、量子人工智能、量子物理等方向开展系统性、开创性研究。公司团队成员在密码学、人工智能和算力云服务方面有深厚的技术积淀，参加过多项国家级大型课题和项目。

　　对于此次实控人变更的影响，*ST园城表示，“本协议转让意在优化公司股东结构，完善公司治理，推动公司业务快速发展，进一步增强公司竞争实力，提高公司的盈利能力，有利于上市公司长远发展以及战略目标的实现，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。”

　　如此“仓促成立”且“来路不明”的接盘方引发了上交所的关注。

　　11月20日盘后，上交所火速向*ST园城就控制权变更事项下发问询函，指出天津天机同升和天津沃商同创成立时间较短，要求公司补充披露天津天机同升股权转让款的资金来源，如为自有资金，结合股东出资情况、资金来源、出资时间安排等，说明天津沃商同创、上海沃贵等上层股东是否具备按期出资的能力、是否设置出资前提条款及可实现性等，并充分提示可能出现的风险以及对本次交易可能产生的不利影响。如为自筹资金，需明确披露最终资金提供方的具体名称（金融机构、自然人）。

　　与此同时，上交所还要求*ST园城结合受让方天津天机同升以及实控人王焕成的资金状况，论证受让方是否具备实际履约能力，并进行充分风险提示。结合上述信息，补充论证王焕成、天机同升等是否符合收购人资格。

　　根据*ST园城公告，天津天机同升及王焕成承诺本次权益变动的资金来源系天津天机同升自有资金或自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

　　此外，新晋实控人的身份认定也引起了上交所的质疑。

　　上交所在问询函中要求公司结合王焕成在股东层面持股情况、担任职务、合伙协议约定等信息，补充说明认定王焕成为天津天机同升实际控制人的主要依据，并说明王焕成、朱俊辉、徐隆隆之间是否存在一致行动关系，实际控制人认定是否准确。

　　另外值得关注的是，*ST园城三季报显示，公司第二、三大股东分别持有公司6.01%、5.99%的股份，其合计持股数与天津天机同升持股数较为接近。如果第二、三大股东以及原实控人徐诚东之间缔结一致行动关系，无疑将影响公司控制权的稳定。

　　对此，上交所要求*ST园城补充披露交易完成后公司董事会、管理层等相关安排，结合持股比例、董事会席位、日常经营决策安排等信息论证其取得控制权的主要依据。第二、三大股东以及原实控人徐诚东之间是否存在一致行动关系，是否存在其他安排，可能对控制权稳定性产生影响。

　　2022年报告期内，公司主要从事钢材、煤炭、燃料油销售业务；在职员工合计只有13人，包括4名销售、2名技术、2名财务、5名行政，堪称A股市场最“袖珍”的上市公司之一。

　　由于主营业务羸弱，自2020年以来一直在为“保壳”而战的*ST园城屡次“跨界”，但都以失败告终。

　　2020年3月，*ST园城公告称，拟通过发行股份及支付现金的方式购买天津津彤源100%股权。其目的在于，希望通过外延式并购开拓危废处置及利用等环保业务，实现业务转型和升级。然而到了2020年7月，因天津津彤源经营业绩未达到预期，交易各方未能就本次交易主要条款达成一致，*ST园城最终终止了该次并购。

　　仅仅两个月后，2020年9月份，*ST园城又宣布“跨界”白酒，拟购买圣窖酒业100%股权。但由于对标的公司估值未达成一致，这一重组事项也很快夭折。

　　此后的2021年至2022年，*ST园城又先后宣布准备“跨界”新材料及新能源领域，但无论是购买浙江元集新材料有限公司的股权，还是通过增资方式取得江西科宇新能源51%股权，最终均一一告吹。

　　今年2月24日，*ST园城又发布公告称，公司拟以平价增资的方式，以2603万元取得江西丰锦锂能有限公司（下称“丰锦锂能”）51%的股权。公司称，此举是为了与丰锦锂能等共同在新能源等领域展开合作共图发展，公司对标的公司的增资款项，应专项用于新能源领域的并购及投资。

　　但到了今年10月10日，*ST园城突然宣布将所持丰锦锂能51%股权以61万元的“白菜价”转让，这一曾被其看好的“跨界”项目仅仅维持了半年多时间。

　　如今随着拟变更实控人，*ST园城接下来又会抛出怎样的重组方案，还需投资者拭目以待。

　　*ST园城提示称，本次交易能否最终顺利达成仍存在不确定性，尚需通过深交所合规性确认。此外，若出现一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力等交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败。