子公司海外理财涉关联交易未履行信披义务 综艺股份及相关责任人被通报批评

本报记者 曹卫新

综艺股份日前因信息披露问题被上交所通报批评。

7月19日，上交所向综艺股份及相关责任人下发纪律处分决定书。因在信息披露、规范运作方面，综艺股份及有关责任人存在未按规定履行关联交易相应审议程序和信息披露义务，未能准确识别关联交易并汇报公司总部等违规行为，上交所对综艺股份及时任董事兼副总经理邢光新予以通报批评。

纪律处分决定书显示，监管所指涉嫌信披违规事项发生于2018年7月份至2019年5月份，彼时公司海外子公司综艺卢森堡与公司控股股东南通综艺投资有限公司（以下简称“综艺投资”）旗下境外全资子公司进行了股票置换及投资交易。原本应该在5年前就履行审议程序并对外披露的关联交易事项，公司直至2023年4月7日、5月19日才召开董事会、股东大会补充审议通过。

7月21日，公司相关负责人回复《证券日报》记者采访称：“子公司对于投资这件事是有一定规划的，更多地考虑了投资方向、预计收益等因素，由于对关联交易和关联方相关要求的了解不是很清楚，加上公司这边也不知情，所以才发生这件事情。”

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未及时确认关联交易

自2010年起，综艺股份在海外设立子公司，先后在欧洲、美国从事太阳能光伏电站的建设和运营。经过多年的经营，公司在海外累计建设了约83兆瓦光伏电站，截至2018年6月底，先后产生、积累了约1.25亿美元的电站收入、补贴收入等外币资金。其中大部分汇回国内。

考虑到外币资金存于海外银行利息收入较低及缺少其他保本增值的途径，在公司境内资金较充裕且整体资产负债率较低的情况下，综艺股份没有立即将所有外币资金汇回国内。

2018年，综艺股份陆续将欧洲、美国电站运营产生的少部分闲置资金统一归集，并利用海外子公司综艺卢森堡在境外开设的证券账户进行证券投资理财，以达到资金保值增值并提高公司效益的目标。

据悉，综艺卢森堡成立之初主要业务为在欧洲进行太阳能电站开发、建设、运营，随着在手电站的并网运营，海外资金的归集和运用成为其主要职能之一。

2018年8月份，综艺卢森堡基于《股票置换协议》将市值2020.81万美元DialogSemiconductorplc（股票代码DLG）股票转至信和财富的账户。同年12月份，信和财富指定AlphaSpringLimited（阿尔法春天有限公司，以下简称阿尔法春天）将市值2033.13万美元大幸药业等股票转至综艺卢森堡的账户。2019年5月份，综艺卢森堡基于《投资和股票期权协议》向信和财富转入750万美元现金并享有交割选择权，同年12月份综艺卢森堡收到信和财富转出的市值770.54万美元大幸药业股票。上述交易均为综艺卢森堡先将股票或现金转至关联方，间隔数月后才收到等价股票。

公开资料显示，信和财富、阿尔法春天为公司大股东综艺投资全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定，信和财富、阿尔法春天为综艺股份关联人。

上述交易构成关联交易，不过，作为信息披露义务人的综艺股份未在公司2018年、2019年年度报告中将相关交易作为关联交易披露。2018年7月份至2019年5月份期间，公司与信和财富发生的关联交易在连续12个月累计金额达到了股东大会审议及临时信息披露标准，公司亦未按规定履行审议程序并公告。

“这件事公司的确存在不规范的地方，公司将吸取教训，引以为戒，开展多种形式的培训活动，进一步完善和规范公司的日常运作。”上述公司相关负责人表示。

涉嫌信披违规

公司董监高恐难辞其咎

“从责任认定来看，上市公司违反了关联交易临时信披义务和定期报告关联交易信披义务。从临时信披义务的角度来说，基于谁负责谁审议的原则，公司临时公告相关负责人对关联交易事项没有履行信披义务要负相关的责任。从定期报告信息披露义务的角度来说，确认定期报告真实准确完整，没有重大遗漏的签字的管理层都是有责任的。”上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《证券日报》记者采访时表示。

采访中，王智斌告诉记者：“上市公司对于关联交易事项有着非常严格的信披义务。关联交易代表着在关联方之间有一个资源的转移，过程是需要公开透明的，以防止上市公司转移利益，把资源转移到关联方，损害中小投资者的利益。因此为了防止这一事项的发生，上市公司要有严格的内部审议制度和信息披露制度，将关联交易放到台面上来。”

2023年5月19日，公司股东大会审议结果显示，《补充确认关联交易的议案》虽审议通过，但其中同意票数为7653.16万张，占比98.0681%，另有141.22万张反对票数，占比1.8095%。

依据综艺股份回复上交所问询函公告，综艺卢森堡通过置换所得股票2018年至2020年收益金额分别为69.95万元、4424.06万元、1.45亿元，2021年收益为负22.1万元，2022年收益为负2.07亿元。2023年前两个月收益为3645.9万元。

7月15日，公司发布的半年度业绩预告显示，经公司财务部门初步测算，预计公司2023年半年度实现归属于上市公司股东的净利润约-7400万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约-3500万元。预亏的原因之一为公司非经常损益的影响。

依据业绩预告，2023年上半年公司非经常性损益约-3900万元，上年同期约为-2.23亿元。公司表示，本期非经常性损益为负，主要系下属海外子公司利用归集的部分自有闲置资金，通过证券投资的方式进行投资理财，所投标的持有期间的公允价值波动较上年同期大幅减少，但仍对公司本期净利润产生影响。

提及公司海外子公司理财一事，公司相关工作人员告诉记者：“公司光伏电站的收入由几部分组成，涉及较多的主要是公允价值变动。根据会计准则对交易性金融资产进行核算的要求，公允价值的波动要进行实时调整，子公司投资的交易性金融资产会受市场波动影响。”

从当下的收益来看，海外子公司理财收益不佳，是否会考虑通过其他方式进行保值增值？对此，上述公司相关工作人员表示：“目前暂未变化，未来公司管理层肯定会根据市场情况做出专业的判断。”