汉商集团重组收上交所问询函 要求说明收购合理性

9月6日，汉商集团(600774)公告，收到上交所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案问询函，要求汉商集团说明本次拟收购标的资产的必要性、合理性等。

汉商集团于8月17日晚间披露筹划重大资产重组停牌公告，表示正在筹划通过发行股份的方式向卓尔国际商业管理武汉合伙企业（以下简称“卓尔国际商管”）、正安资产（开曼群岛）实业股份有限公司（以下简称“正安开曼”）购买其持有的正安实业（武汉）有限公司（以下简称“正安实业”）100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉卓尔城投资发展有限公司（以下简称“卓尔城投资”）购买其持有的武汉客厅项目经营性资产；拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

汉商集团于2020年完成医药业务重大资产购买，从单一商业及会展运营变更为医药及商业双主业。交易预案显示，本次拟收购的正安实业主要业务为自有非居住物业对外租赁，武汉客厅项目经营性资产包括特色文化街区、展贸中心、酒店、写字楼、会展中心等。

此外，拟收购资产交易对方为汉商集团实际控制人所控制，此次交易构成关联交易。汉商集团2022年报显示，卓尔控股有限公司董事长阎志也是汉商集团的董事长、实际控制人，合计持有汉商集团30.38%的股权。企查查数据显示，目前，卓尔国际商管持有正安实业99%股权，卓尔国际商管的执行事务人为卓尔控股有限公司。卓尔城投资是卓尔智城集团有限公司全资控股子公司，卓尔控股有限公司则是卓尔智城集团有限公司的控股股东。

对此，上交所关于交易必要性向汉商集团提出问询，要求汉商集团说明本次拟收购标的资产的必要性、合理性，与公司当前主业发展情况的匹配性，是否存在为关联方解决债务问题而进行利益输送的情形。

此外，关于支付方式及募集配套资金，问询函中提到，截至2023年6月底，汉商集团货币资金余额1.95亿元，短期借款及一年内到期非流动负债余额4.27亿元，流动比率0.63，速动比率0.43。

问询函要求汉商集团结合公司货币资金情况及相关债务偿付安排，说明如本次配套融资未能实施或融资金额低于预期时，现金对价的具体支付方式。如涉及自有资金支付，进一步说明是否具有可行的资金来源以及对公司资产负债结构的可能影响。

8月25日晚间，汉商集团发布了2023年半年报。今年上半年，公司实现营业收入7.01亿元；净利润为4820.84万元，同比增加13.06%；经营活动产生的现金流量净额为1.34亿元，同比增加74.72%。

汉商集团表示，2023年上半年，公司贯彻执行“大健康+大商业”双主业发展战略。下半年，汉商集团将坚持“效益”和“发展”两大主题，夯实大健康板块业务优势，加快推进中药、辅助生殖等业务进程，强化商业运营能力，推动优质商业资产注入，继续完善商业运营生态和模式。