新潮能源子公司架构调整致境外超300亿元资产控制权生变？公司回应来了

本报记者 赵彬彬

新潮能源子公司架构调整引发市场广泛关注。2023年5月份，新潮能源将下属持股平台宁波鼎亮有限合伙企业（简称“宁波鼎亮”）的普通合伙人（GP）变更为Surge Energy Capital Holdings Company（简称“SEC”），2023年6月份又变更为Seewave Energy Holdings Company（简称“SEH”）。

近期，市场上流传出一份题为“新潮能源相关问题”的文件显示，无论是“SEC”，还是“SEH”，均是新潮能源前任董事长刘珂在美国注册的私人公司。而在变更前，宁波鼎亮的普通合伙人是烟台扬帆投资有限公司（简称“烟台扬帆”），为新潮能源全资子公司。通过以上变更操作，宁波鼎亮的管理权和控制权由新潮能源变成刘氏兄弟的私人公司。

新潮能源2023年度半年报显示，其境外资产折合人民币达338.47亿元。本次架构调整，是否意味着公司境外超300亿元资产已失去控制？

对于子公司宁波鼎亮变更GP，新潮能源相关人士对《证券日报》记者表示：“宁波鼎亮GP变更系内部架构调整，程序合法合规。属于上市公司同一控制下内部架构的调整，不涉及对外资产或者权益的处分，该次变更的决策、操作合法合规。”

对于传闻的“管理层以私人公司侵吞上市公司资产”，公司前述人士表示：“所谓管理层以私人公司侵吞上市公司资产完全是子虚乌有的谣言，是被部分人员利用，对上市公司开展的恶意攻击，以达到不可告人的非法目的。”

北京盈科律所合伙人张琦对《证券日报》记者表示，从上市公司角度看，SEH是其100%控股的公司，并且这次股权结构的优化是为了避免因债务纠纷导致上市公司失去对美国油气资产的控制权，不属于将上市公司资产转移给私人公司。

新潮能源4月18日公告显示，公司通过宁波鼎亮（持股79%）及浙江犇宝企业管理有限公司（持股21%）间接持有美国Surge Energy US Holdings Company（以下简称“Surge Energy”）100%股权。Surge Energy持有SEC和SEH100%的股权；即SEC与SEH均为公司100%持股的下属子公司。

对于此次宁波鼎亮架构调整的原因，公司方面称：“由于2018年之前的历史遗留问题导致公司在2023年初时直接面临一系列风险。为防范公司失去对宁波鼎亮乃至美国子公司及美国油气资产控制权的重大危机，公司管理层经慎重考虑，通过在合并报表范围内股权结构的微调，合理构建法律屏障。”

记者获悉，在2018年以前，新潮能源发生多起对外投资损失及违规担保事件，最终导致十几亿元对外投资和借款损失，数十亿元的担保也使新潮能源官司缠身。

“无论是烟台扬帆，还是SEC、SEH，均为上市公司下属100%控股的全资子公司，其之间的合伙份额转让仅是上市公司内部股权结构调整。”公司前述人士称，无论是调整前还是调整后，新潮能源对宁波鼎亮一直持有100%的股权，宁波鼎亮始终是公司的全资子公司，不涉及任何外部主体，管理层更没有从中私人持股。

张琦表示：“根据新潮能源公告，烟台扬帆、SEC及SEH均为上市公司100%控股的子公司，属于合并报表范围内的交易，因此可以适用豁免信息披露义务的相关规定。若新潮能源的披露属实，那本次股权结构的变更程序是符合规定的。”

公告还显示，公司全资子公司SEC和SEH作为“空壳”控股公司，不开展任何经营活动。公司实际掌握海外资产的处置、管理等重大事项的决策权。SEH的执行董事、总裁兼首席执行官岗位不具有自主决策资产处置、分红等重大事项的权限，该岗位任职人员应根据上级公司决策及东道国法律和子公司制度规定履行职责。公司若需实施资产处置、分红等重大事项（无论境内境外）均应根据上市公司相关法律法规、规章制度履行必要的审批、决策程序并依法信息披露。

（编辑 乔川川）