ST新潮近百亿要约收购终止 交易曾被举报涉嫌违规

本报记者 李哲 北京报道

由于股权分散，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“ST新潮”，600777.SH）曾出现“内斗”风波，如今其控制权之争又迎来新变数。

8月24日，ST新潮公告披露，其于近日收到北京汇能海投新能源开发有限公司（以下简称“汇能海投”）发来的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“《要约收购报告书摘要》”）。汇能海投拟以3.10元/股的要约价格，收购ST新潮31.28亿股股份，占总股本的46%。不过，仅几天之后，ST新潮就公告宣布终止该交易。公告显示，汇能海投与相关股东存在构成一致行动人的情形。

在此之前，上述交易就被举报，汇能海投可能涉嫌未如实报告披露一致行动人与实际持股情况等违法违规行为。

对此，ST新潮方面向《中国经营报》记者表示：“公司确于7月收到投资者投诉举报材料，称汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在违法违规嫌疑，并提供了相关证据材料。”

要约收购被举报

按照《要约收购报告书摘要》，本次要约收购为收购人汇能海投向除收购人以外的上市公司全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为31.28亿股，占上市公司总股本的46%，要约价格为3.10元/股。以此计算，要约收购金额约为97亿元。

在发起要约收购之前，ST新潮的股价长期在3元/股以下的区间徘徊。对于3.10 元/股的要约收购价格，ST新潮方面在回复记者采访时表示，该要约收购价格系由要约收购方确定，依照相关规定，公司目前无法对这一价格作出评价。这一价格体现了对公司价值的认可。

记者了解到，截至《要约收购报告书摘要》签署日，汇能海投持有ST新潮3.39亿股股份，占总股本的4.99%。如果要约收购完成，汇能海投将持有ST新潮超过50%的股权，进而成为其控股股东。

在发布要约收购公告后，ST新潮股票于8月26日、27日和28日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%。

然而，就在《要约收购报告书摘要》发布的同日，ST新潮发布了收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于山东ST新潮股份有限公司股东要约收购公司股份事项的监管工作函》（上证公函【2024】1151 号，以下简称“上交所工作函”）的相关公告。

公告中提到，有相关举报称汇能海投可能涉嫌未如实报告披露一致行动人与实际持股情况等违法违规行为。

对此，ST新潮方面向记者表示：“公司确于7月份收到投资者投诉举报材料，称汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在违法违规嫌疑，并提供了相关证据材料。”

此外，ST新潮方面透露，其此前已遵照《上市公司收购管理办法》第三十二条等规定开展调查核实工作，目前已对举报中的相关信息予以确认核实；董事会将继续按照上交所工作函要求，对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。

股东背后的“关联关系”

记者获取的一份证券投资者爆料信息显示，2023年12月至2024年3月期间，多名投资者在短时间内集中通过公开市场买入、司法拍卖等方式成为ST新潮的股东，包括“北京盛邦科华商贸有限公司”（以下简称“盛邦科华”）、“汇能海投”、“内蒙古梵海投资管理有限公司-梵海汇享长期价值私募证券投资基金”（以下简称“内蒙古梵海”）等。

记者查阅ST新潮2024年上半年财报了解到，今年上半年，盛邦科华增持ST新潮3.75亿股，持股比例5.51%；汇能海投增持623.9万股，合计持股3.39亿股，持股比例4.99 %；内蒙古梵海增持3.10亿股，持股比例4.56%。

爆料信息显示，上述经营主体可能存在千丝万缕的关联关系，构成一致行动人。

天眼查信息显示，盛邦科华的法定代表人为“李明静”。

上述爆料信息显示，名为“李明静”的参保人于2021年6月至2022年11月期间的社保缴纳单位为北京鼎兴房地产开发有限公司（以下简称“鼎兴房地产”）。而鼎兴房地产的控股股东则为内蒙古汇能集团汇能房地产开发有限公司（以下简称“汇能房地产”，持股97%），同时，郭建军持股3%。

天眼查信息显示，郭建军在汇能海投担任董事、经理职务。同时，郭建军在汇能控股集团有限公司（以下简称“汇能集团”，曾用名“内蒙古汇能煤电集团有限公司”）担任董事。此外，汇能房地产是汇能集团全资子公司，而汇能海投则是内蒙古汇能煤电集团有限公司的全资子公司。

此外，天眼查信息显示，郭建军在内蒙古开远实业集团有限公司（以下简称“开远实业”）持股90%，为其实际控制人。开远实业对外投资了鄂尔多斯市普冉能源有限公司（以下简称“普冉能源”）及内蒙古开远商贸有限公司（以下简称“开远商贸”）。其中，开远商贸持有鄂尔多斯市德润私募基金管理有限公司（以下简称“德润私募基金”）15%股权，而德润私募基金的董事长刘彦操持有内蒙古梵海投资管理有限公司18%股权。同时，刘彦操在普冉能源担任监事。

通过上述关联操作，自今年上半年对ST新潮进行股权增持的股东盛邦科华、汇能海投、内蒙古梵海之间似乎存在着千丝万缕的联系。ST新潮2024年财报显示，盛邦科华、汇能海投、内蒙古梵海合计持有ST新潮15.06%股权。而其最终则疑似指向了汇能海投的母公司汇能集团以及其实际控制人郭金树。

汇能集团官网信息显示，其成立于2001年，总资产1350亿元，是一家以煤炭、电力、化工为主业，以新能源、新材料、现代煤化工产业为新的发展方向，集物流、金融、地产、路桥、水务等产业于一体的大型股份制民营企业。2023年，该集团实现含税销售额682亿元，上缴税费135.7亿元。在中国民营企业500强中位列第240位。

记者就上述关联关系以及对ST新潮的要约收购事宜联系汇能集团方面采访，截至发稿未获回应。

就在多方猜测让ST新潮的此次要约收购蒙上疑云之际，8月30日，ST新潮收到汇能海投发来的《通知函》，经对照《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，汇能海投与相关股东存在构成一致行动人的情形，其决定终止筹划本次部分要约收购ST股票的相关工作。

又一起“宝万之争”？

围绕ST新潮要约收购的一系列操作，不禁让外界联想到此前的“宝万之争”。彼时，万科因股权分散而资产又较为优质，受到了“宝能系”的觊觎。

而ST新潮同样面临着股权分散的问题，甚至一度形成“双头董事会”，引发“内斗”风波。

2024年半年度报告显示，在ST新潮的前十大股东中，宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）持股6.39%，为公司第一大股东。盛邦科华、汇能海投、内蒙古梵海的持股比例分别在ST新潮的股东中位列第二、三、五位。

对于股权分散的问题，ST新潮方面向记者表示，公司股权较为分散，在历史上也出现过多次与股东间的矛盾纠纷。近年来，公司董事会、管理团队加强公司治理和经营管理，这一问题已经得到极大改善，2018年以来公司核心董事会成员和管理团队成员、发展战略都保持着持续的稳定性，推动全体股东价值持续提升。包括此次汇能控股发起的要约收购，也体现了对公司资产、价值以及经营管理的认可。去年2月，公司成功完成了董事会、监事会的换届，新管理团队延续了“专注主业、精耕细作、增储稳产、降本增效”的发展方针，带领公司稳健前行。

ST新潮方面表示，2018年以来，ST新潮在董事会的带领下，取得了良好的经营业绩，特别是2021—2022年，管理层顶住各方压力逆周期并购，帮助公司实现了储量和产量的双增长。

2024年上半年财务数据显示，ST新潮实现营收43.59亿元，同比增长9.27%，净利润1.17亿元，同比增长1.77%。2024年6月末，ST新潮资产总额为354.31亿元，资产负债率为40.32%，归属于上市公司股东的每股净资产为3.11元。

而对于上述要约收购事件，一位接近ST新潮的人士向记者表示，公司欢迎合作共赢局面下的投资，而此次要约收购最终伤害的是全体股东的利益。

据悉，ST新潮的主营业务是石油、天然气资源的勘探开发，其持有的油田资产全部位于美国页岩油的主产区二叠纪盆地。

2024年1—6月，ST新潮原油报表产量781.09万桶，同比增产2.22%；天然气报表产量341.54万桶油当量，同比增产15.45%。截至2024年6月底，ST新潮已上线页岩油净井数达726口。