浙江金帝石油勘探开发有限公司关于 《关于对浙江金帝石油勘探开发有限公司 要约收购ST新潮股权事项的监管工作函》的回复

　　重大内容提示：1、鉴于本次要约收购事项尚存在一定不确定性，收购人何时发布要约收购报告书全文的时间尚未最终确定。请投资者关注本次要约收购的相关进展公告。2、本次要约收购价格为每股3.1元，金帝石油目前暂无对要约收购价格进行调整的相关计划。请投资者关注要约收购自始不生效并终止的风险。

　　浙江金帝石油勘探开发有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“金帝石油”或“收购人”）于2025年2月7日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对浙江金帝石油勘探开发有限公司要约收购ST新潮股权事项的监管工作函》（上证公函[2025]0143号）（以下简称“《监管工作函》”）。公司收到《监管工作函》后就其中涉及的问题进行核查梳理，现将回复内容披露如下：

　　一、《要约收购报告书摘要》显示，截至报告书签署日，你公司及一致行动人合计持有公司0.23%股份。请你公司对照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，逐项核实并说明有关一致行动人及其持股情况披露是否真实、准确、完整，是否存在隐瞒一致行动人的情形。

　　【回复】

　　1、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况

　　截至本回复出具之日，收购人一致行动人杭州金帝商业管理有限公司（以下简称“金帝商业”）持有上市公司15,899,900股股份，收购人一致行动人金帝联合控股集团有限公司（以下简称“金帝控股”）持有上市公司100股，合计持有上市公司15,900,000股，占总股本的0.23%。

　　除此以外，收购人及其一致行动人不存在其他直接或间接持有上市公司股份情形。

　　2、一致行动人披露真实、准确、完整，不存在隐瞒一致行动人的情形

　　根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第八十三条，该办法所称一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。

　　在本次要约收购事项中，收购人系金帝石油，一致行动人系金帝商业、金帝控股。其中，一致行动人金帝控股为收购人的控股股东，一致行动人金帝商业、金帝控股的实际控制人均为卢斯侃、孔列岚夫妇。据此，金帝石油、金帝商业、金帝控股互为一致行动人。

　　经公司及一致行动人自查并与《收购办法》第八十三条规定情形逐项核对，除金帝商业、金帝控股外，公司不存在其他《收购办法》第八十三条规定的持有上市公司股份的一致行动人。

　　综上，本次要约收购的一致行动人及其持股情况披露真实、准确、完整，不存在隐瞒一致行动人的情形。

　　二、《要约收购报告书摘要》显示，你公司成立于2024年12月，成立不满三年且未实际开展业务。请你公司及实际控制人对照《上市公司收购管理办法》第六条等相关规定，逐项核实并说明是否存在不得收购上市公司的情形。

　　【回复】

　　金帝石油为本次要约收购的收购主体，系金帝控股为本次要约收购而专门成立的全资子公司，故本次要约收购资金及未来还款安排均将由收购人控股股东金帝控股具体承担。

　　经公司及其控股股东、实际控制人自查并对照《收购办法》第六条规定情形逐项核对，确认公司及其控股股东、实际控制人均不存在《收购办法》第六条规定的下述不得收购上市公司的情形：

　　1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　4、自然人存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　综上，金帝石油及其控股股东、实际控制人符合《收购办法》关于收购人资格的相关规定。

　　三、《要约收购报告书摘要》显示，收购所需资金最高为42.16亿元，资金来源为自有资金或自筹资金。请你公司结合自身财务状况，说明本次要约收购自有资金和自筹资金的比例，目前是否已有明确的筹资计划及具体安排，以及上述安排是否会对今后上市公司控制权稳定产生不利影响。

　　【回复】

　　1、金帝控股基本情况

　　金帝控股是一家多元化、跨地区的集团公司，总部位于杭州萧山。历经三十余年的发展，金帝控股已形成了以能源和地产为主的产业布局，具体涵盖海外油气田、国内天然气、石化贸易、地产开发与商业运营、产业投资等业务板块，并分别荣获“中国服务业企业500强”、“全国民营企业500强”、“浙商全国500强”、“浙江省服务业企业100强”、“浙江省民营企业100强”等诸多荣誉称号。

　　最近三年，金帝控股财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　注：

　　1、净资产收益率=净利润÷净资产期末期初平均值；

　　2、2022年度至2023年度财务数据已经审计，2024年度数据未经审计。

　　截至2024年12月31日，金帝控股总资产规模2,833,412.92万元，净资产规模633,309.82万元，整体资产规模较大。金帝控股资产负债率77.65%，主要系尚未交付的房屋预收款规模较大所致，后续房屋逐步开始并最终全部完成交付后，预计资产负债率降低至55%左右。

　　2022年度至2024年度，金帝控股分别完成营业收入1,347,518.09万元、1,025,278.25万元及718,202.37万元，实现净利润规模106,723.91万元、29,978.98万元及11,833.40万元。金帝控股最近三年营业收入呈下降趋势，主要系金帝控股结合市场宏观风险主动调整了大宗石化贸易板块的交易品种及规模；此外，金帝控股的房屋预收款主要由叠潮雅庭（已清盘）、欣翠里（已清盘）、咏颂轩（已清盘）、湖望庐（已清盘）、T-ONE潮博（在销售）等楼盘构成，前述楼盘均位于杭州市区且已基本清盘，在销售的楼盘区位优势较好，具备较强可变现能力。金帝控股计划于2025年中旬开始对前述楼盘启动交付，交付完成后确认相关销售收入。

　　综上所述，金帝控股具备良好财务状况。

　　2、金帝控股已有较为明确的筹资计划及具体安排

　　根据本次要约收购安排，本次要约收购的股份数量不低于544,039,666股（占ST新潮股份总数的8%）且不高于1,360,099,165股（占ST新潮股份总数的20%），要约收购价格为3.1元/股，由此测算，本次要约收购涉及资金规模区间为168,652.30万元至421,630.74万元。

　　前期，金帝控股已将自有资金85,000万元，以金帝石油履约保证金名义存入中登公司上海分公司指定账户。后续，金帝控股计划通过自有资金及银行贷款相组合方式筹备本次要约收购资金。其中，自有资金比例不低于40%，银行贷款比例不高于60%。若按照本次要约收购的股份上限准备资金，金帝控股将安排自有资金不少于168,652.30万元，银行贷款规模不高于252,978.44万元。

　　截至2024年12月末，公司货币资金347,389.65万元，可覆盖本次要约收购资金中关于自有资金的安排。同时，公司已向数家银行递交了银行贷款申请材料，现处于审核当中。鉴于本次要约收购事项尚存在一定不确定性，收购人何时发布要约收购报告书全文的时间尚未最终确定。请投资者关注本次要约收购的相关进展公告。

　　综上，金帝控股已有较为明确的筹资计划及具体安排，具备本次要约收购实力和资金支付能力。

　　3、上述安排不会对今后上市公司控制权稳定产生不利影响

　　在资金来源上，本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定；本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属企业的情形。

　　在资金还款计划上，金帝控股具备良好财务状况且自身资金充足，足以合理安排银行贷款本金及相应利息的偿还，故本次资金安排不会对今后上市公司控制权稳定产生不利影响。

　　四、《要约收购报告书摘要》显示，要约收购生效条件为预受要约的股份数量不低于ST新潮总股本的8%。要约收购事项公告以来ST新潮股价上涨，截至2月7日收盘价为2.71元/股，接近要约收购价格3.10元/股。请你公司充分提示因股价上涨可能导致预受要约的股份数量达不到8%，进而导致本次要约收购自始不生效并终止的风险。

　　【回复】

　　公司将在后续正式的《要约收购报告书》及其摘要中补充披露如下风险：

　　“1、要约收购自始不生效并终止的风险

　　本次要约收购价格为每股3.1元。根据本次要约收购安排，若在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的ST新潮股票申报数量小于（不含）544,039,666股（占ST新潮股份总数的8.00%），即预受要约的股份数量未达到本次要约收购的生效条件，则本次要约收购自始不生效。在此情形下，中登公司上海分公司将自动解除对预受要约股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。截至目前，金帝石油暂无对要约收购价格进行调整的相关计划。

　　综上，要约收购期间，若二级市场股价上涨且金帝石油决定不对本次要约收购价格进行相应调整，或将导致预受要约股份未达到本次要约收购的生效条件，所有预受的股份将不被收购人接受。请投资者关注要约收购自始不生效并终止的风险。”