ST新潮两跌停 收上交所工作函涉及督促公司加强内控等
中国经济网北京2月19日讯ST新潮(600777.SH)今日股价跌停，收报2.42元，跌幅5.10%。该股2月18日跌停，收报2.55元，跌幅4.85%。
ST新潮2月17日晚间披露公告称，公司于当日收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于督促山东新潮能源股份有限公司加强内部控制和投资者回报有关事项的工作函》（上证公函【2025】0167号）。
工作函显示，近期，ST新潮陆续披露了内部控制缺陷整改进展、有关临时股东大会决议效力事项诉讼进展等公告，并对上交所工作函进行了回复。经对比核查，相关公告反映出公司在公司治理、内部控制、保护投资者知情权和收益权等方面还存在不足，部分事项存在制度规定不明确、信息披露不完整、文件提供不齐备等情况。上交所请公司严格依照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和业务规则，切实采取有效措施，进一步完善内部治理和内控制度、改善信息披露质量，保障境内投资者知情权和收益权。上交所对ST新潮及相关人员进一步要求如下：
一、切实加强对境外子公司的有效控制。公司子公司宁波鼎亮企业管理合伙企业（以下简称宁波鼎亮）持有境外子公司79%股权。公司提供的《宁波鼎亮企业管理合伙协议》（以下简称《合伙协议》）显示，Seewave作为宁波鼎亮执行事务合伙人，自主、全权执行合伙事务，除Seewave以外的其他合伙人均不得协助/参与执行合伙事务；Seewave拥有对所有合伙企业事务作出独立决策并予以执行的权利、并全权对外代表合伙企业，无需取得其他合伙人的同意、无需经过合伙人会议审议；Seewave有权对取得、管理、维持、转让或者处分合伙企业持有的全部资产作出决定并负责具体执行等。上述安排显示，宁波鼎亮普通合伙人对境外子公司事务拥有重大决策权。相关披露和协议文件显示，公司对宁波鼎亮在其普通合伙人变更事项、董事任免等方面缺乏有效控制。公司虽将董事会追认宁波鼎亮普通合伙人变更事项作为一项整改措施，但在相关公告和回函中强调根据子公司管理制度，转让宁波鼎亮普通合伙人份额无需提请董事会或股东大会审议并免于披露。截至目前，公司内控制度对于境外子公司核心决策主体变更程序仍未作出明确规定，且在具体执行上缺乏一致性和连贯性。此外，《合伙协议》和公司回函显示，Seewave可以独立决定更换其委托的代表，Seewave的董事由其股东选举产生，但其主要股东穿透后仍为宁波鼎亮自身，而宁波鼎亮的事务均由Seewave独立决策，意味着Seewave的董事选举等事项仍然由其自身决策。上交所请公司针对境外子公司设置的复杂控制架构，切实强化对子公司的有效控制，避免用临时性措施代替制度规定、用循环授权架空上市公司必要的决策程序。
二、充分披露涉及境外子公司相关重要信息。公司在内控缺陷整改进展公告和回复公告中提出，通过修改子公司管理制度、签订合伙协议补充协议等方式，强化了内部控制。但截至目前，公司上述内控制度、合伙协议补充协议等法律文件中，对子公司重要事项决策程序的规定，仅为原则性、概括性描述，未明确规定宁波鼎亮/境外子公司需要提交上市公司决策审议的具体事项；公司在回函中对近三年子公司提交上市公司的决策事项做了个案列举，但未能对应到公司内控制度的具体规定，也未提供并披露对境外子公司董事任命、历年年度预算审批、生产运营审批等事项的决策文件，列举的事项可能具有一定的偶发性、临时性。公司子公司管理制度中显示，子公司高级管理人员的薪酬由其所在子公司董事会或其他有权决定机构确定，并由所在子公司发放。公司2023年薪酬发放总额达4.26亿元人民币，但经监管问询后仍未披露境外子公司薪酬发放尤其是境外子公司董事、高管人员薪酬发放情况。上交所请公司结合对境外子公司重大事项实施决策管理的实际情况，进一步完善并披露与境外子公司管理有关的具体规定，并及时披露涉及境外子公司重大决策事项、董事任免和薪酬发放等信息，充分保障投资者的知情权。
三、尽快推动分红提升投资者回报水平。公司公告和相关回函显示，在满足日常运营开支的基础上，境外子公司仍有大额收益留存，该部分收益汇回境内不存在法律障碍，主要顾虑是境内未决诉讼的执行风险。由于境外子公司收益未能汇回境内，母公司层面未分配利润持续为负，导致技术上无法实施分红。鉴于目前情况，公司未来现金分红的时间安排暂时无法确定。针对公司境外业务持续盈利但公司长期未分红问题，中小投资者关注度高、诉求集中，本所也已多次进行监管督促。上交所请公司高度重视提高投资者回报水平，结合境外收益和境内诉讼执行风险的额度差异，评估实施分红的可行路径，采取有效措施化解技术障碍，切实保护投资者的收益权。
四、充分披露并落实人民法院裁定有关要求。公司于2025年2月15日披露前期临时股东大会决议效力涉诉事项进展公告。经核，北京市高级人民法院做出的《民事裁定书》（[2024]京民申1730号）中指出“新潮能源公司确实需要进一步完善公司治理结构，及时依法回应股东请求，更好维护股东的合法权益”。上交所请公司完整披露《裁定书》相关内容，并根据《裁定书》的要求切实整改，完善公司治理结构，及时依法回应股东请求，更好维护股东合法权益。