要约收购关键期，ST新潮年报难产，是在硬逼投资者"二选一"吗？

（转自：齐鲁资本通）

●ST新潮（600777.SH）因年报“难产”在五一假期后的首个交易日停牌并于当晚公告遭立案调查。

●审计工作是ST新潮年报未能按期发布的阻碍因素，消息显示审计工作已经完成，而上市公司给出的理由是“部分财务信息需要进一步补充提供”。

●ST新潮目前正经历A股首例竞争性要约收购案。一个疑问就此被提起：年报难产的背后，是否有人为操纵？有人推测，或是对年报难产反而“利好”要约收购（倒逼投资者接受要约）。

01

关“小黑屋”并遭立案调查

5月6日晚间，ST新潮公告，因未按规定期限披露定期报告（2024年年报），收到了证监会《立案告知书》；“目前公司经营情况正常”。

对未能在法定期限内披露定期报告的上市公司展开立案调查，是监管部门的惯常安排。5月6日晚，包括ST新潮在内的多家上市公司公告称被立案。

再往前看，4月30日盘后，ST新潮公告披露，因公司无法在法定期限内披露经审计的2024年年度报告及2025年第一季度报告，根据相关规定，其股票自2025年5月6日起停牌。

停牌持续时间是受到投资者关注的问题：将由ST新潮能否发布2024年财报和2025年一季报决定。

若定期报告一直“难产”，后面则将是退市风险：

公司因未按期披露2024年年度报告停牌2个月届满后如仍未能披露经审计的2024年年度报告，应当在股票停牌2个月届满的次一交易日披露股票被实施退市风险警示的公告，公司股票自公告披露日后的次一交易日起复牌。

公司被实施退市风险警示之日后2个月内，如仍未能披露上述定期报告，公司股票自2个月届满的次一交易日起停牌，并将被终止上市。

上述信息显示，停牌时间最多2个月。

那么，是什么导致了定期报告迟迟不能发布？

02

年审会计师现场审计仅3周？

实际上，ST新潮无法在法定期限内披露定期报告，有着客观原因。

4月30日，ST新潮在公告中说得明白，公司原定于2025年4月30日披露2024年年度报告及2025年第一季度报告，但“定期报告涉及的部分财务信息需要进一步补充提供”。

进一步的解释也有：

年审会计师团队在美国公司现场审计的三周时间里，公司积极配合审计要求，竭尽全力推进2024年度审计进程。但是因时间过于紧迫，所需材料细致且复杂，部分材料包括审计所需的询证函回函，需要较长时间才能全面收集。因此，公司正按照审计要求进一步补充提供前述资料。

这里就涉及了多个背景因素。

据2023年年报，ST新潮总资产规模335亿元，境外资产占比超过99%。这是年审会计师团队必须赴美审计的原因。

该团队为什么只有3周的工作时间，也有原因。

今年1月27日，ST新潮决定更换年审会计师，与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）分手。

这时聘任中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞诚”）接班，但在获聘任刚满1个月新任年审会计师就撂挑子。

一周后的3月20日ST新潮聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）“接班”。

从3月20日上任到4月底报告披露时间，一个月多一点，的确时间不够充足。

那么，上市公司为什么会出现频繁变更年审会计师的情况？这一点可能正好导致了如今定期报告难产的原因。

03

年审工作成了多年“连续剧”

上述罗列的3家年审会计师，都有各自的“表现”，最终才出现了眼前的局面。

首先是中兴华，自2022年起连续为ST新潮提供财务和内控审计服务，2023年度财务报表审计意见为标准无保留意见，内部控制审计意见为否定意见，使得上市公司股票自2024年4月30日起被实施其他风险警示。

在这里，上市公司与中兴华的意见并不一致，董事会认为2023年度公司内部控制各项措施已得到较为有效的执行，不存在内部控制的重大缺陷。双方的合作持续到今年1月27日，是否意味着双方就上市公司内控的看法仍然无法达成一致？

接下来是中瑞诚，其辞职的理由是：“在双方沟通过程中，中瑞诚发现所需工作量及专业胜任能力超出拟承接时的预期，鉴于中瑞诚现有人力资源和工作安排的实际情况，预期无法按期完成公司2024年度财务报告及内部控制审计工作。”

“工作量及专业胜任能力”这一理由似乎并不够充分，因为在达成一致前，双方必然有较为充分的沟通。

接下来是立信，上任时间虽然不长，但也发出了自己的“声音”。

4月28日，上交所向ST新潮发出“监管工作函”，督促其依规披露定期报告，其中提到——

公司年审机构立信会计师事务所已向公司发送《关于山东新潮能源股份有限公司2024年度财务报表审计和内部控制审计完成情况的沟通函》（以下简称《沟通函》），显示目前所有审计工作已经完成，基于执行审计工作的结果，根据审计准则的相关规定，对公司2024年度财务报表发表无法表示意见，对公司2024 年12 月31日的财务报告内部控制发表无法表示意见。

值得注意2个信息，所有审计工作已经完成；立信对ST新潮2024年度财务报表、财务报告内部控制均发表无法表示意见。

此外，该《沟通函》未见公告，因此无从得知其具体内容。上述“监管工作函”中，要求ST新潮及时披露年报审计进展情况和相关函件，揭示可能产生的重大风险。

从时间顺序上看，上交所的“监管工作函”与ST新潮发布“无法在法定期限内披露定期报告暨停牌的公告”一前一后，但上市公司表达的意思是年审工作并未完成，这意味着上市公司与年审会计师大概率又产生了分歧。

04

竞争性要约收购引发“猜想“

就ST新潮目前现状，投资者有了进一步猜测。

A股历史上首例竞争性要约收购案也正在上演，目前ST新潮处在浙江金帝石油勘探开发有限公司（简称“金帝石油”）和沪市上市公司伊泰B股（900948.SH）两方同时的竞争性要约收购之中。

金帝石油以3.10元/股的价格要约收购20%的公司股份，伊泰B则计划以3.40元/股的价格要约收购51%的公司股份。公司股票现价3.21元，高于金帝石油的要约价格，较伊泰B的要约价格约有6%的价差。

有意思的是，在金帝石油和伊泰B的要约收购报告书中，双方均明确表示，不以ST新潮是否能够按期披露定期报告作为生效条件。

据财联社报道，有受访的市场人士表示，眼下ST新潮的退市风险陡升，且现今公司股价与要约价格仍有套利空间，部分投资者可能会有趋利避害的倾向，去选择接受要约从而安全离场。

不过，就此该报道指出：

或是对年报难产反而“利好”要约收购（倒逼投资者接受要约）的情况感到可疑，不少投资者对收购方是否提前知道公司年报难产，或者年报难产亦是一种驱使投资者选择接受要约的手段产生质疑。

有投资者在股吧中表示：“会不会要约收购一方提前知道了消息，和公司一起导演了一场利用年报披露延期来促使要约收购成功的戏码？”

此外，该报道认为，竞争要约冲刺，一方或即将退场。

目前，金帝石油的要约收购已进入最后阶段，最后的要约收购期限为5月7日到期；伊泰B方面的要约收购期限截至5月22日。

在生效条件上，在要约期限内最后一个交易日，金帝石油、伊泰B预受要约ST新潮股票需不低于ST新潮股份总数8.00%、28%。截至5月6日，预受伊泰B要约的股份总数已有约11亿股，占ST新潮股份总数的比例超过16%，金帝石油预受要约的股份占ST新潮股份总数的比例仅0.1%。

上述报道认为，虽然同样距离要约生效条件要求的最低收购比例仍有差距，但伊泰B目前已手握16%预受要约股份，且距离要约期限剩余时间仍有两周，从账面上看要约成功的几率不小，而金帝石油的退场似乎已经没有太多悬念。