ST新潮收监管工作函 董事会否决"煤老板"股东大会提议

中国经济网北京7月2日讯ST新潮（600777.SH）29日发布关于山东新潮能源股份有限公司董事会决议相关事项的监管工作函。处分日期为2025年6月29日，处理事由为关于山东新潮能源股份有限公司董事会决议相关事项的监管工作函。

ST新潮5月1日发布关于无法在法定期限内披露定期报告暨停牌的公告。因山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）无法在法定期限内披露经审计的2024年年度报告及2025年第一季度报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票自 2025年5月6日起停牌，若公司股票在停牌2个月内仍无法披露2024年年度报告，公司股票将被实施退市风险警示。

ST新潮6月14日与27日2次发布关于定期报告披露进展暨可能被实施退市风险警示的风险提示公告。ST新潮原定于2025年4月30日披露2024年年度报告及2025年第一季度报告。因定期报告涉及的部分财务信息需要进一步补充提供，公司无法在法定期限内（2025年4月30日）披露2024年年度报告及2025年第一季度报告。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2025年5月6日起停牌。如公司在股票停牌两个月内仍未披露2024年年度报告的，则将被实施退市风险警示并复牌。如公司股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的2024年年度报告，公司股票存在被上海证券交易所决定终止上市的风险。

ST新潮6月21日发布关于收到股东提请召开临时股东大会的函的公告。2025年6月19日，ST新潮收到深圳市宏语商务咨询有限公司、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金、陈开军、宋娟、王震等6名股东（以下称“提请召集人”）提交的《关于提请山东新潮能源股份有限公司董事会召集召开公司2025年第三次临时股东大会的函》（以下称“《提请函》”）等文件。

《提请函》显示，公司未按规定披露定期报告（2024年年度报告），并于2025年5月6日因该未按规定披露定期报告事项被中国证券监督管理委员会立案调查。截至目前，公司股票仍因未能披露2024年年度报告而处于停牌阶段，如公司在股票停牌后两个月内仍未披露2024年年度报告的，则将被实施退市风险警示并复牌，如公司股票交易被实施退市风险警示之日起两个月内仍未披露过半数董事保证真实性、准确性和完整性的2024年年度报告，公司股票将被终止上市。公司董事会对按期披露定期报告负有法定义务，监事会应尽职履行监督职责，若公司因前述事项被终止上市，公司第十二届董事会、第十一届监事会全体成员应负有不可推卸的法律责任。截至目前，公司董事会仍未发出2024年年度股东大会会议通知，预计公司无法在法定期限内（即2025年6月30日前）召开2024年年度股东大会。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（简称“伊泰煤炭”、“伊泰B股”）部分要约收购公司股份事项已经完成过户登记，伊泰煤炭成为持有公司50.10%股份的股东，公司股权结构发生重大变化。经与伊泰煤炭沟通，伊泰煤炭支持提请召集人提请公司董事会召集召开本次股东大会。

提请召集人及其他联合提请召集本次股东大会的上市公司股东，作为合计持股10%以上的股东，共同提请公司董事会：（1）自本函送达（送达可以采用现场送达、电子邮件送达、邮寄送达等任何方式，任一方式送达均视为有效送达）之日（公司董事会拒不接受的，亦视为送达）起十日内同意召集召开临时股东大会并反馈提请召集人；（2）在同意召开临时股东大会董事会决议作出后五日内发出召开公司本次股东大会的通知；及（3）于发出召开股东大会通知第十六日（如遇非交易日则会议召开日期顺延至下一交易日）召开公司本次股东大会（如董事会以任何理由和方式导致本次股东大会未如期召开或者未能审议如下议案，视为董事会恶意阻碍、干扰股东大会正常召开，股东有权采取一切合法措施维护公司和股东权益）。

ST新潮6月30日发布第十二届董事会第十六次(临时)会议决议公告。本次会议于2025年6月28日以通讯表决的方式召开。会议审议了《关于股东提请召开临时股东大会的议案》。全体董事对该议案投了反对票，公司董事会认为：1、提请召集人提请董事会召集召开股东大会时，应以其名义提出具体提案；2、在公司尚未发出召开临时股东大会通知的情形下，其他单独或合计持股3%以上股东作为提案人不具备提案的法定和《公司章程》规定的提案条件。因此，其他单独或合计持股3%以上股东向提请召集人及董事会提出临时提案，不符合法律法规及《公司章程》的相关规定，相关提案不构成有效提案，依法不应提交股东大会审议；3、鉴于提请召集人虽提出召集召开股东大会的请求、但并未以其名义提出具体提案，而与此同时提案人提出的相关提案并不构成有效提案、依法不应提交股东大会审议，故董事会依法应拒绝召集召开临时股东大会。

基于前述，公司董事会不同意提请召集人关于召开临时股东大会审议提案人的提案请求。

ST新潮7月1日再次发布关于收到股东提请召开临时股东大会的函的公告。2025年6月30日，ST新潮收到提请召集人提交的《关于提请山东新潮能源股份有限公司监事会召集召开公司2025年第三次临时股东大会的函》等文件。

证券时报报道《“煤老板”百亿收购后欲召开股东大会，被董事会全票反对！什么情况？》显示，伊泰B股在今年4月向ST新潮的全体股东发出部分要约，预定要约收购股份数量为34.68亿股，占ST新潮总股本的51.00%，预计投资金额117.92亿元。要约收购价格为3.40元/股，较ST新潮4月18日收盘价溢价近20%。最终，ST新潮股东预受要约的股份数量为34.07亿股，占公司股份总数的50.10%。伊泰B股合计耗资115.84亿元，实现入主。

每日经济新闻报道《持股50.1%的控股股东支持无效？ST新潮董事会7∶0全票否决召开临时股东大会请求》显示，对于深圳宏语等小股东提起上述事项之前是否与伊泰B股方面做过提前沟通，伊泰B股证券部人士表示，没有做过提前沟通，相关事项是由小股东发起的。

对于为何没有直接提起董事会、监事会换届一事，伊泰B股证券部人士表示，根据公司法相关规定，伊泰B股需要持股新潮能源90天方可提请召开临时股东会，“现在（新潮能源50.10%股权）收回来以后还没有到90天，我方还没有这个权利。”

（责任编辑：徐自立）