首张上市公司罚单！证监会：两年虚增利润16亿多元，辅仁药业及高管被罚2840万
辅仁药业行政处罚案核心要点与影响分析
一、案件概况
中国证监会于2025年1月6日对辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“辅仁药业”）及其实际控制人朱文臣等11名责任人员作出行政处罚决定，认定其存在财务造假及信息披露重大遗漏的违法行为，罚款合计2480万元，并对实际控制人朱文臣实施终身市场禁入，财务总监朱学究被禁入5年。
二、违法事实与行为分析
财务造假（2019-2020年）
虚增收入与利润：通过伪造单据虚构销售、采购交易，虚增营业收入及成本。
2019年：虚增营收38.26亿元（占披露营收73.98%），虚增利润13.57亿元（占披露利润208.38%）；
2020年：虚增营收16.27亿元（占披露营收56.28%），虚增利润3.26亿元（占披露利润绝对值23%）。
造假手段：利用旗下6家子公司（如开药集团、辅仁堂）伪造出入库单据、发货单，虚构交易循环。
关联担保重大遗漏（2019年）
未披露关联担保：隐瞒为辅仁集团及关联方宋河酒业等提供的33笔担保，金额达28.51亿元，占当期净资产的49.33%。
违规动机：掩盖控股股东资金占用风险，规避债务违约暴露。
责任人员认定
实际控制人朱文臣：组织、指使造假，被罚1000万元并终身禁入；
财务总监朱学究：直接参与造假，罚款200万元并禁入5年；
董事长姜之华等高管：未履行信披义务，罚款120万至50万元不等；
独立董事陈卫东等：未勤勉尽责，被认定“其他直接责任人”。
三、处罚依据与监管逻辑
法律条款适用
《证券法》第197条：针对虚假记载、重大遗漏行为，顶格处罚公司（1000万元）及实控人（1000万元）；
《证券市场禁入规定》：朱文臣因“情节特别严重”被终身禁入，体现对主谋的零容忍。
责任穿透式追责
从实控人到财务、业务高管，再到独立董事，实现全链条追责；
独立董事责任：虽未直接参与造假，但因“未关注年报异常”被罚，警示其需主动履职。
四、案件典型意义与市场影响
严打财务造假信号
量罚力度升级：对实控人处以个人罚款上限（1000万元）叠加终身禁入，远超此前康美药业案（实控人罚60万元）；
全链条追责：首次明确独立董事在未参与造假但未尽勤勉义务时仍需担责，倒逼其履职从严。
信息披露监管重点
关联交易隐匿风险：未披露的关联担保可能引发连锁债务危机（如宋河酒业债务爆雷波及辅仁药业）；
财务数据真实性核查：收入与利润异常增幅（如2019年虚增利润超200%）将成为监管红线。
对资本市场的影响
投资者保护强化：通过严惩造假主体，减少“壳资源”炒作，引导资金流向合规企业；
上市公司治理警示：需建立内控与审计隔离机制，避免实控人“一言堂”。
五、企业合规建议
财务真实性管理
交易闭环核查：对子公司大额交易实施穿透式审计，核验物流、资金流、票据流“三流合一”；
关联方清单动态更新：定期排查隐性关联关系，杜绝“抽屉协议”。
信息披露机制优化
重大事项双线报备：担保、质押等事项需同步报董事会与合规部门，确保信披及时性；
独立董事履职赋能：为其配置专业顾问团队，避免“形式化”监督。
实控人权力制衡
设立特别委员会：针对实控人提议的重大交易，需经审计、风控、独董联合审议；
建立举报人保护制度：鼓励内部员工举报违规行为，防范系统性造假。
六、延伸思考：注册制下的监管趋势
从“事前审核”到“事后严惩”：注册制以信息披露为核心，但辅仁案表明，事中事后监管将更侧重财务数据真实性验证与关联方穿透核查。
中介机构责任加压：本案未处罚审计机构，但结合此前案例（如大华所被暂停业务），未来券商、会计师的“看门人”职责将更关键。
总结：辅仁药业案是注册制全面实施后的一例典型财务造假重罚案件，彰显了监管层对资本市场“毒瘤”的清理决心。企业需以案为鉴，将合规内控置于战略高度，避免重蹈覆辙。
中国证券监督管理委员会行政处罚决定书
〔2025〕3号
当事人:辅仁药业集团制药股份有限公司(以下简称辅仁药业或公司),住所:河南省郑州市。
朱文臣,男,住址:河南省郑州市。
朱学究,男,住址:河南省周口市。
姜之华,男,住址:上海市普陀区。
朱文亮,男,住址:河南省周口市。
朱文玉,男,住址:河南省郑州市。
朱成功,男,住址:河南省周口市。
陈卫东,男,住址:天津市南开区。
闫庆功,男,住址:河南省周口市。
贠海,男,住址:河南省郑州市。
王朝龙,男,住址:河南省郑州市。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对辅仁药业信息披露违法违规行为进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人辅仁药业、朱文臣、朱学究、姜之华、朱文亮、朱文玉、朱成功、陈卫东、闫庆功、贠海、王朝龙的要求,我会举行听证会听取了当事人的陈述申辩意见。本案现已调查、办理终结。
经查,辅仁药业存在以下违法事实:
一、辅仁药业虚增营业收入、营业成本、利润总额,2019年、2020年年度报告存在虚假记载
2019年至2020年,开封制药(集团)有限公司(以下简称开药集团)、河南辅仁怀庆堂制药有限公司(以下简称怀庆堂)、河南辅仁堂制药有限公司(以下简称辅仁堂)、河南同源制药有限公司、郑州豫港之星制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司共6家辅仁药业控制的公司通过伪造出入库单据、发货单等方式虚构销售、采购交易以虚增营业收入、营业成本、利润总额。通过上述虚假交易,2019年年度报告中,辅仁药业虚增营业收入3,825,796,196.99元,占当年年度报告披露营业收入的73.98%,虚增营业成本2,213,433,733.49元,虚增利润总额1,357,051,947.32元,占当年年度报告披露利润总额(公司追溯调整前)的208.38%;2020年年度报告中,辅仁药业虚增营业收入1,626,809,412.00元,占当年年度报告披露营业收入的56.28%,虚增营业成本958,528,557.28元,虚增利润总额325,987,933.83元,占当年年度报告披露利润总额绝对值的23.00%。
二、辅仁药业未在2019年年度报告中披露关联担保,导致2019年年度报告存在重大遗漏
根据《证券法》第七十八条第二款和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第四十条、第四十一条第二项、第四十六条规定,辅仁药业未在2019年年度报告中披露相关关联担保事项,导致2019年年度报告存在重大遗漏。具体而言,公司未在2019年年度报告中披露辅仁药业及其控制的开药集团、怀庆堂、辅仁堂等公司为辅仁药业控股股东辅仁药业集团有限公司(以下简称辅仁集团)、关联方河南省宋河酒业股份有限公司和河南省宋河酒实业有限公司等提供担保共计33笔,合计金额2,850,961,900元,占当年年度报告披露的归母净资产(公司追溯调整前)的49.33%。
上述违法事实,有公司公告、记账凭证及原始凭证、增值税开票明细表、银行流水、纳税申报表、担保合同及相关资料、相关诉讼文书、询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。
我会认为,辅仁药业的上述行为违反《证券法》第七十八条第二款,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
朱学究、姜之华、朱文亮、朱文玉、朱成功、陈卫东、闫庆功、贠海和王朝龙等时任董事、监事、高级管理人员对辅仁药业2019年、2020年年度报告签署书面确认意见,保证报告内容的真实、准确、完整,违反《证券法》第八十二条第三款的规定。
对公司2019年、2020年年度报告虚假记载事项,朱学究作为时任财务总监,参与公司财务造假行为;姜之华作为时任董事长、代董事会秘书,全面负责、组织和协调公司信息披露事务。上述二人是辅仁药业2019年、2020年年度报告虚假记载直接负责的主管人员。朱文亮作为时任公司董事、总经理,朱文玉作为时任监事会主席,未关注到公司年报虚假记载,上述二人是辅仁药业2019年、2020年年度报告虚假记载的其他直接责任人员。
对公司2019年年度报告重大遗漏事项,姜之华作为时任董事长、代董事会秘书,全面负责、组织和协调公司信息披露事务;朱文亮作为时任公司董事、总经理,同时担任辅仁堂董事长,知悉公司违规担保;朱文玉作为时任监事会主席,知悉公司违规担保。上述三人是辅仁药业2019年年度报告重大遗漏直接负责的主管人员。朱学究作为时任财务总监,长期在辅仁药业任职,未能关注到公司违规担保事项,是辅仁药业2019年年度报告重大遗漏的其他直接责任人员。
时任董事朱成功,时任监事兼辅仁堂总经理贠海,时任职工监事兼公司内审部负责人王朝龙,时任独立董事陈卫东、闫庆功,签字并承诺保证相关年报真实、准确、完整,但未能关注到公司年报虚假记载、重大遗漏的情况。上述人员是辅仁药业2019年、2020年年度报告虚假记载,2019年年度报告重大遗漏的其他直接责任人员。
同时,辅仁药业实际控制人朱文臣组织、指使上述违法行为,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为,或者隐瞒相关事项导致发生上述情形”的行为。
辅仁药业、朱文臣、朱学究、姜之华、朱文亮、朱文玉、朱成功、陈卫东、闫庆功、贠海、王朝龙在申辩材料和听证过程中提出相关陈述申辩意见,经复核,除对姜之华的部分陈述申辩意见采纳外,其他意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定,我会决定:
一、责令辅仁药业集团制药股份有限公司改正,给予警告,并处以1,000万元罚款;
二、对朱文臣处以1,000万元罚款;
三、对朱学究给予警告,并处以200万元罚款;
四、对姜之华、朱文亮、朱文玉给予警告,并分别处以120万元罚款;
五、对朱成功给予警告,并处以80万元罚款;
六、对陈卫东、闫庆功、贠海、王朝龙给予警告,并分别处以50万元罚款。
鉴于朱文臣违法情节特别严重,依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第二项和第五条第三项、第六项、第七项的规定,我会决定:对朱文臣采取终身市场禁入措施。自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
鉴于朱学究违法情节较为严重,依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项和第五条规定,我会决定:对朱学究采取5年市场禁入措施。自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2025年1月6日