张家港保税科技（集团）股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

证券代码：600794 证券简称：保税科技 公告编号：2023-034

张家港保税科技（集团）股份有限公司

关于召开2023年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年11月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年11月23日 14点 00分

召开地点：张家港保税区金港路石化交易大厦2718会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年11月23日至2023年11月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2023年11月7日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过。详见公司于2023年11月8日登载于上海证券报及上海证券交易所网站的公告。

本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2023年11月22日上午8:30一11:30，下午13:00一17:00。

2、登记方式：

（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

（4）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

3、登记地点：张家港保税科技（集团）股份有限公司董秘办

地址：江苏省张家港保税区金港路石化交易大厦27楼

邮政编码：215634

联系人：常乐庆、陆鑫涛

电话：0512-58327235

传真：0512-58320652

六、其他事项

1、本次股东大会的会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会

2023年11月8日

附件1：授权委托书

授权委托书

张家港保税科技（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月23日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2023-032

张家港保税科技（集团）股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“保税科技”）第九届董事会第十九次会议于2023年11月7日上午10时在张家港保税区石化交易大厦2718会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2023年11月2日以电子邮件方式向各位董事发出。

本次会议由董事长唐勇先生主持，应当出席会议董事7人，实际出席会议董事7人（其中以通讯表决方式出席会议人数3人），公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》相关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

出席会议的董事审议并通过了以下议案：

1、《关于受让洋山申港国际石油储运有限公司部分股权的议案》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2023-033。

本议案需提交股东大会审议。

2、《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

公司决定于2023年11月23日（星期四）下午14时召开公司2023年第三次临时股东大会。

具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2023-034。

特此公告。

张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会

2023年11月8日

证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2023-033

张家港保税科技（集团）股份有限公司

关于受让洋山申港国际石油储运有限公司

部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与东莞市元亨企业管理有限公司（以下简称“东莞元亨”）签订了《股权转让协议》，将使用自有资金42,806.00万元收购东莞元亨持有的洋山申港国际石油储运有限公司（以下简称“洋山申港”、“标的公司”）28.0144%的股权。依据北京天圆开评估有限公司出具的资产评估报告，洋山申港股东全部权益价值为15.28亿元，经交易双方协商确定，本次洋山申港28.0144%股权的交易价格为42,806.00万元。

● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

● 本次交易目前尚在协议签署阶段，后续推进进度存在不确定性。若后续顺利完成交易，与标的公司在业务协同和股东合作方面能否达成预期效果存在不确定性。

一、交易概述

为进一步夯实主业、拓展传统物流规模，增强公司发展动力和行业竞争力，实现公司打造“一流大宗商品智慧物流运营商”的战略目标。2023年9月5日，公司经董事会审议通过，与东莞元亨签署了《股权收购意向协议》，拟收购东莞元亨持有的洋山申港28.0144%的股权（详见公司于2023年9月6日披露的公告临2023-029）。截至目前，股权收购事项的审计、评估等工作已经完成，于2023年11月7日签署了正式的《股权转让协议》，依据北京天圆开评估有限公司出具的资产评估报告（天圆开评报字[2023]第000337号），洋山申港股东全部权益价值为15.28亿元，经交易双方协商确定，本次洋山申港28.0144%股权的交易价格为42,806.00万元。

2023年11月7日，公司以现场结合通讯的方式召开公司第九届董事会第十九次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于受让洋山申港国际石油储运有限公司部分股权的议案》，本次交易尚需公司股东大会审议通过。

二、交易对方情况介绍

公司名称：东莞市元亨企业管理有限公司

法定代表人：陈文华

成立日期：2021年02月04日

住所：广东省东莞市虎门镇虎门环岛路565号

统一社会信用代码：91441900MA55Y3XA68

注册资本：500万元人民币

主营业务：企业管理；企业管理咨询；品牌管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：东莞市莞元洋山申港投资合伙企业（有限合伙）持股80%，广州元亨能源有限公司持股20%。

交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系，交易对方资信状况良好。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为：东莞元亨持有的洋山申港28.0144%的股权。

上述股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司有优先受让权的股东已放弃优先受让权。

（一）标的公司概况

公司名称：洋山申港国际石油储运有限公司

法定代表人：柳长满

成立时间：2005年03月10日

住所：浙江省马迹山港区港航大楼301室

统一社会信用代码：91330900771920331L

注册资本：54420.21万元

经营范围：码头、港区陆域及配套设施的建设、经营,以及石油及化工产品的储运和经营（危险化学品经营仅限煤油、汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]的批发无仓储）。（详见《港口经营许可证》、《成品油仓储经营批准证书》、《危险化学品生产、储存批准证书》）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）标的公司主要股东

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（三）标的公司主要资产及业务

洋山申港库区位于上海国际航运中心洋山深水港东港区，是一家主营成品油商业仓储的国有控股仓储企业，目前拥有10万吨级码头一座、2000吨级一座（实际可靠泊5000吨级船舶），自有储罐罐容106.7万方。

主营业务包含成品油（航空煤油、石脑油、低硫燃料油、混合芳烃等）仓储、原油期货指定交割库、燃料油期货指定交割业库、乙二醇期货指定交割库业务等。除仓储服务外，洋山申港还为客户提供一系列增值服务，包括保税转关、复出口、乙二醇槽车发送等。

（四）标的公司主要财务信息

根据天圆全专审字[2023]001205号审计报告，标的公司最近三年又一期的经审计主要财务数据如下：

单位：万元

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注：标的公司2022年净利润较前两年下降较多的原因主要有：1.2022年上半年受俄乌冲突影响，国际油价发生剧烈波动，对原油、成品油仓储业务造成影响。2.2022年上半年受宏观环境影响，上海及周边地区石化仓储企业无法保持正常作业，外轮停靠接卸难度增大，货物入库量减少。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）交易标的评估情况

评估机构：北京天圆开资产评估有限公司

评估报告：天圆开评报字[2023]第000337号

评估方法：资产基础法、收益法，本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。

评估基准日：2023年8月31日

评估结果：

洋山申港国际石油储运有限公司评估基准日总资产账面价值为90,642.72万元，总负债账面价值为10,711.40万元，净资产账面价值为79,931.32万元。

（1）资产基础法评估结果

评估基准日，洋山申港国际石油储运有限公司总资产评估值138,829.44万元，评估增值48,186.72万元，增值率53.16%；总负债账面价值10,711.40万元，评估值10,711.40万元，无评估增减值；净资产账面价值79,931.32万元，评估值128,118.04万元，评估增值48,186.72万元，增值率60.29 %。

（2）收益法评估结果

收益法评估后的股东全部权益价值为152,800.00万元，评估增值72,868.68万元，增值率91.16%。

（3）最终评估结论的确定

被评估单位为仓储业企业，经营业务是原油、燃料油等油品的装卸、仓储、中转、调兑、保税，燃料油期货交割等业务。

企业的主要价值除了固定资产等有形资产之外，还包含企业的管理经验、客户资源、人力资源、技术业务能力、品牌优势等重要的无形资源的贡献，收益法从获利能力角度将上述因素的影响较为充分而全面地考虑在其经营性现金流中；而基于资产购建角度的资产基础法对相同资产规模下不同外部因素对企业价值影响的敏感性和匹配性相对较弱。因此，收益法能够更加全面合理地对企业整体价值进行量化。

根据上述分析，本评估报告结论采用收益法评估结果，即洋山申港国际石油储运有限公司的股东全部权益价值为152,800.00万元。

（二）交易标的定价情况

本次交易价格以评估机构出具的评估报告确认的标的资产在评估基准日的评估值为参考依据，经双方协商确定，本次洋山申港28.0144%的股权的交易价格为42,806.00万元。

本次交易的成交价格与前述评估价值不存在重大差异，定价合理，预计不会增加公司商誉。

五、股权转让协议主要内容及履约安排

甲方（受让方）：张家港保税科技（集团）股份有限公司

乙方（转让方）：东莞市元亨企业管理有限公司

第一条 转让标的

乙方拟转让的、甲方拟受让的标的公司28.0144%的股权。

第二条 本次交易的先决条件

2.1乙方已根据《公司章程》中关于原股东股权转让的限制的约定，履行了股权处分方的通知义务，标的公司其他股东方已以书面方式明确放弃标的股权优先购买权，或其他股东方在接到通知之日起30日内未向乙方回复是否履行优先购买权。

2.2本次交易通过甲方、乙方及标的公司相关有权决策程序的审议批准。

第三条 股权转让价款

本次转让标的股权的转让价格确定依据为：以经评估机构出具的标的公司《评估报告》评估的标的股权对应净资产的公允价值为基础，按照标的公司整体估值152,800.00万元，由双方协商确定为人民币42,806.00万元。

第四条 股权转让价款支付方式

双方一致同意，甲方以现金向乙方分期支付本次交易股权转让价款。

第五条 股权转让价款支付安排

5.1自本次交易的股权转让协议签署并生效后10日内，甲方将22,000.00万元人民币的股权转让价款支付至乙方指定账户。

5.2自交易登记日起5日内，甲方将剩余20,806.00万元人民币的股权转让价款支付至乙方指定账户。

第六条 变更登记及期间损益处理

6.1双方同意，在乙方收到甲方支付的第一笔股权转让价款之日起5个工作日内，双方启动关于本次交易的变更登记工作并及时将变更登记的全部资料提交市场监督管理部门。如市场监督管理部门对前述资料存在修改或增补的意见的，有关文件的出具方应于3个工作日内完成修改或增补文件的提交。

6.2自本协议签署之日起15个工作日内，双方应完成关于本次交易的变更登记工作（市场监督管理部门有其他相关规定的，完成日期顺延），完成日以本次交易的交易登记日为准。

6.2双方同意，标的公司在过渡期（交易审计基准日，即2023年8月31日起至交易登记日止的期间）内产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方按照标的股权比例享有。

第七条 交易完成后标的公司治理

双方一致同意，本次交易完成后：标的公司改组董事会，原9名成员中由乙方委派的2名董事卸任，改由甲方委派2名。

第八条 本协议的效力

本协议在以下条件全部成就之日起生效：

8.1本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

8.2 本协议经乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

8.3 本次交易经甲方股东大会审议通过。

六、本次交易对公司的影响

（一）经营层面影响

传统物流方面：洋山申港业务与公司现有业务高度契合，拥有的资产是石化仓储行业稀缺且至关重要的核心资产，目前经营情况稳定，盈利能力良好。本次交易完成后，有利于双方在具体经营品种和布局地域发挥互补协同效应，融合各自行业经验和石化仓储管理经验，进一步提升双方经营质量。

智慧物流方面：公司作为深耕于大宗商品和石化产品领域的仓储物流企业，自主研发了适用于该领域的智慧物流服务平台，并在该平台运营成熟的前提下不断探索输出模式。本次交易完成有利于公司智慧物流平台的对外拓展，有利于推进“清算通”等智慧物流服务接入洋山申港的后续合作，实现共赢，增厚双方收益。

本次交易成功后，公司将积极推进业务方面的协同合作，同时积极行使作为股东的权利和义务，提高公司收益。

（二）股东合作方面

本次交易为公司未来与洋山申港其他股东加深合作和交流创造了强有力的资本纽带，为公司与其他股东后续开展资本及业务上的合作提供良好的前提条件。公司后续将积极与其他股东进一步洽谈，实现公司规模化拓展。

（三）本次交易完成后将改组标的公司董事会，由公司委派2名董事，此外不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不产生关联交易情况及同业竞争情况。本次交易将不会导致公司合并报表范围的变化。

七、风险提示

本次交易目前尚在协议签署阶段，后续推进进度存在不确定性。若后续顺利完成交易，与标的公司在业务协同和股东合作方面能否达成预期效果存在不确定性。

特此公告。

张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会

2023年11月8日